OptumHealth, Inc. hat am 16. Februar 2022 eine unverbindliche Interessensbekundung zur Übernahme von LHC Group, Inc. (NasdaqGS:LHCG) von BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Wellington Management Group LLP und anderen für $5,3 Milliarden abgegeben. OptumHealth, Inc. hat am 28. März 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der LHC Group, Inc. (NasdaqGS:LHCG) von BlackRock, Inc., The Vanguard Group, Inc., Wellington Management Group LLP und anderen getroffen. Optum wird die ausstehenden Stammaktien der LHC Group für $170 pro Aktie erwerben. Das Führungsteam der LHC Group wird als Teil von Optum Health weitermachen. LHC ist unter Umständen verpflichtet, der UnitedHealth Group eine Abfindungszahlung in Höhe von 180 Millionen Dollar zu leisten, falls die Transaktion unter bestimmten Umständen beendet wird.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre der LHC Group, der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden, des Ablaufs oder der Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung (der oHSR Acto) und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Am 7. April 2022 reichten die LHC und die UnitedHealth Group jeweils ihre Anmeldung beim U.S. Department of Justice (das oDOJo) und bei der U.S. Federal Trade Commission gemäß dem HSR Act ein. Am 5. Mai 2022 zog die UnitedHealth Group in Absprache mit LHC ihre Fusionsanmeldung und das Berichtsformular mit Wirkung vom 9. Mai 2022 freiwillig zurück und reichte die Fusionsanmeldung am 11. Mai 2022 erneut ein. Am 10. Juni 2022 erhielten die LHC Group, Inc. und die UnitedHealth Group jeweils ein Ersuchen um zusätzliche Informationen und Unterlagen von der FTC im Zusammenhang mit der Prüfung der Fusion durch die FTC. Mit Datum vom 21. Juni 2022 wurde die Transaktion von den Aktionären der LHC Group genehmigt. Es wird erwartet, dass die Transaktion in der zweiten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen wird. Am 6. Dezember 2022 übermittelte die LHC Group der UnitedHealth Group eine schriftliche Mitteilung, in der sie das Ausstiegsdatum bis zum 28. März 2023 verlängert. Es wird erwartet, dass sich die Übernahme neutral auf den bereinigten Nettogewinn pro Aktie der UnitedHealth Group im Jahr 2022 auswirkt, im Jahr 2023 leicht positiv und in den Folgejahren stark ansteigend.

SVB Securities LLC und Jefferies LLC fungierten als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für die LHC Group. Andrew Bab von Debevoise & Plimpton LLP fungierte als Rechtsberater für SVB Leerink. Kyle G. Healy, John Snyder, Adam J. Biegel, John B. Shannon, Dawnmarie R. Matlock, Blake C. Mackay, Matt Strumph und J. Mark Ray von Alston & Bird LLP fungierten als Rechtsberater der LHC Group, Inc. Baker Botts L.L.P. und Keith A. Pagnani und Melissa Sawyer von Sullivan & Cromwell LLP fungierten als Rechtsberater der UnitedHealth Group bei der Transaktion. American Stock Transfer & Trust Company, LLC ist die Transferstelle für die LHC Group. Okapi Partners LLC agiert als Proxy Solicitation Agent für die LHC Group. Okapi erhält für seine Dienste eine Vergütung von etwa 40.000 $. Im Zusammenhang mit den Dienstleistungen von SVB Securities als Finanzberater der LHC Group hat die LHC Group zugestimmt, SVB Securities ein Gesamthonorar in Höhe von $20 Millionen zu zahlen, von dem $2 Millionen mit der Abgabe des Gutachtens fällig wurden. LHC hat sich bereit erklärt, Jefferies ein Gesamthonorar in Höhe von 20 Millionen Dollar zu zahlen, von dem ein Teil bei Abgabe des Gutachtens von Jefferies an den Vorstand zahlbar war und 18 Millionen Dollar abhängig vom Vollzug des Zusammenschlusses zahlbar sind.

OptumHealth, Inc. schloss am 22. Februar 2023 die Übernahme der LHC Group, Inc. (NasdaqGS:LHCG) von BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Wellington Management Group LLP und anderen ab. Zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Übernahme haben alle bisherigen Direktoren und leitenden Angestellten des Unternehmens, mit Ausnahme von Keith G. Myers und Joshua L. Proffitt, ihre Tätigkeit als Direktoren und leitende Angestellte der LHC Group, Inc. gemäß den Bestimmungen des Fusionsvertrags beendet.