Bilfinger : Geschäftsbericht 2023

GESCHÄFTSBERICHT BILFINGER SE

2023

Bilfinger SE	Inhaltsverzeichnis	2
Geschäftsbericht 2023

Inhaltsverzeichnis

A

B

C

D

	An unsere Aktionäre	4
A.1	Brief an die Aktionäre	5
A.2	Vorstand der Bilfinger SE	9
A.3	Bericht des Aufsichtsrats	10
A.4	Corporate Governance	22
A.5	Bilfinger am Kapitalmarkt	46

	Zusammengefasster Lagebericht	50
B.1	Der Bilfinger Konzern	52
B.2	Wirtschaftsbericht	58
B.3	Chancen- und Risikenbericht	95
B.4	Prognosebericht	119
B.5	Nichtfinanzielle Konzernerklärung	127
B.6	Übernahmerelevante Angaben (gemäß §§ 289a, 315a HGB)	186

	Konzernabschluss	190
C.1	Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung	191
C.2	Konzern-Gesamtergebnisrechnung	192
C.3	Konzernbilanz	193
C.4	Entwicklung des Konzern-Eigenkapitals	194
C.5	Konzern-Kapitalflussrechnung	195
C.6	Konzernanhang	196

	Erklärungen und weitere Informationen	271
D.1	Versicherung der gesetzlichen Vertreter	272
D.2	Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers	273
D.3	Prüfungsvermerk über die betriebswirtschaftliche Prüfung	284
	der nichtfinanziellen Berichterstattung
D.4	Kapitalrenditecontrolling	287
D.5	Organe der Gesellschaft	289
	Zehnjahresübersicht	295
	Finanzkalender	297
	Impressum	298

Bilfinger SE

Bilfinger ist ein international tätiger Industriedienstleister. Ziel der Konzerntätigkeit ist es, die Effi- zienz und Nachhaltigkeit von Kunden aus der Prozessindustrie zu steigern und sich hierfür als füh- render Partner im Markt zu etablieren. Dabei deckt das umfassende Leistungsportfolio von Bilfin- ger die gesamte Wertschöpfungskette von Consulting, Engineering, Fertigung, Montage und In- standhaltung über die Erweiterung und Generalrevision von Anlagen bis hin zu digitalen Anwen- dungen ab.

Das Unternehmen erbringt seine Leistungen in zwei Geschäftsbereichen: Engineering & Maintenance und Technologies. Bilfinger ist überwiegend in Europa, in Nordamerika und im Mittleren Osten aktiv. Die Kunden aus der Prozessindustrie kommen aus den Bereichen Energie, Chemie & Petrochemie, Pharma & Biopharma sowie Öl & Gas. Mit seinen knapp 30.000 Mitarbeitenden hält der Konzern höchste Sicherheits- und Qualitätsstandards ein und erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2023 einen Umsatz von 4,5 Milliarden €. Um seine Ziele zu erreichen, hat Bilfinger zwei strategi- sche Stoßrichtungen identifiziert: die Neupositionierung als führendes Unternehmen in der Stei- gerung von Effizienz und Nachhaltigkeit und die operative Exzellenz, welche die Leistungsfähigkeit der Organisation verbessern wird.

Bilfinger SE	A An unsere Aktionäre	4
Geschäftsbericht 2023

A An unsere Aktionäre

A.1	Brief an die Aktionäre	5
A.2	Vorstand der Bilfinger SE	9
A.3	Bericht des Aufsichtsrats	10
A.4	Corporate Governance	22
A.4.1	Erklärung zur Unternehmensführung und Bericht zur Corporate Governance	22
A.5	Bilfinger am Kapitalmarkt	46

Bilfinger SE	A An unsere Aktionäre	5
Geschäftsbericht 2023	A.1 Brief an die Aktionäre

A.1 Brief an die Aktionäre

Sehr geehrte Damen und Herren, liebe Aktionärinnen und Aktionäre,

2023 war für Bilfinger ein gutes Jahr. Diese Aussage kommt Ihnen vielleicht in der aktuellen welt- politischen Lage ungewöhnlich klar vor - aber für Bilfinger trifft sie zu. Das ist kein Zufall, sondern das Ergebnis unserer weiter entwickelten Strategie und der Konzentration auf unser Ziel, die Num- mer 1 zur Verbesserung der Effizienz und Nachhaltigkeit unserer Kunden in der Industrie zu wer- den.

Jahresziele teilweise übertroffen

Über alle Regionen und Branchen hinweg hat Bilfinger eine gute Nachfrage nach seinen Dienstleis- tungen verzeichnet. Vor dem Hintergrund von Kriegen und Konflikten in Europa und anderen Tei- len der Welt sowie der erst zum Jahresende zurückgegangenen Inflation standen Unternehmen vor der Herausforderung, mit hohen Kosten für Energie und Rohstoffe möglichst effizient zu pro- duzieren. Gleichzeitig galt es, die Umweltbelastung möglichst gering zu halten. Vor allem in Europa belasten der Fachkräftemangel und die immer noch wachsende Bürokratie sowie zunehmende Komplexität in der Produktion und in der Digitalisierung die Unternehmen. Sie reagieren darauf mit Outsourcing und suchen sich spezialisierte Industriedienstleister - für Bilfinger bieten sich da- mit neue Chancen.

Unser Erfolg ist zählbar. Der Auftragseingang stieg 2023 organisch um 5 Prozent auf mehr als

4,7 Mrd. €, der Umsatz um 7 Prozent auf 4,5 Mrd. €. Die EBITA-Marge erhöhte sich von 1,8 auf 4,3 Prozent. Der Free Cashflow belief sich auf 122 Mio. €. In Bezug auf EBITA und Free Cashflow haben wir unsere Prognose für das Geschäftsjahr 2023 übertroffen. Das Konzernergebnis lag bei 181 Mio. €, dies entspricht einem Ergebnis je Aktie von 4,84 €. Das um Sondereinflüsse bereinigte und mit einer normalisierten Steuerquote ermittelte Konzernergebnis erhöhte sich von 82 Mio. € auf 117 Mio. €, entsprechend einem Ergebnis je Aktie von 3,12 €. Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung am 15. Mai eine von 1,30 € auf 1,80 € erhöhte Dividende vor. Die Ausschüttungsquote beträgt bezogen auf das bereinigte Konzernergebnis 58 Prozent und liegt somit am oberen Rand der Bandbreite der Dividendenpolitik, welche eine Ausschüttung von 40 bis 60 Prozent des bereinigten Konzernergebnisses vorsieht.

Infolge dieser guten Entwicklung steigt die Bilfinger Aktie mit Wirkung zum 18. März 2024 aus dem SDAX in den MDAX auf und kehrt damit nach gut sechs Jahren in den 50 Titel umfassenden Index der mittelgroßen Werte zurück.

Technologisch anspruchsvolle Referenzprojekte mit namhaften internationalen Kunden

Die Steigerung von Effizienz und Nachhaltigkeit unserer Kunden und die aktive Gestaltung der Energietransformation stehen im Mittelpunkt unserer Geschäftstätigkeit. Verdeutlicht wird dies anhand dreier exemplarischer Kundenaufträge:

Bilfinger hat als erstes Unternehmen eine strategische Engineering-Partnerschaft mit dem Che- mieunternehmen Ineos am Standort Köln erfolgreich abgeschlossen. Der Vertrag erstreckt sich

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Geschäftsbericht 2023	A.1 Brief an die Aktionäre

über eine Laufzeit von drei Jahren mit dem Ziel einer langfristigen Zusammenarbeit. Die Hauptziele liegen in der Steigerung von Qualität und Effizienz durch die Bündelung sämtlicher Engineering- Leistungen bei einem Partner anstelle der Koordination einer Vielzahl kleinerer Dienstleister. Die Entscheidung für Bilfinger wurde aufgrund des umfassenden Lösungsportfolios und der Expertise als multidisziplinärer Engineering-Dienstleister getroffen.

Beim Bau des neuen Kernkraftwerks Hinkley Point C in Großbritannien leistet Bilfinger wesentliche Beiträge zum Projektfortschritt. Höhepunkt 2023 war die Auslieferung und Montage des Kern- schmelze-Stabilisierungssystems. Diese Schlüsselkomponente des Sicherheitskonzepts des neuen Kernkraftwerks besteht aus mehreren tonnenschweren Strukturelementen, die als Sicherung un- terhalb des Reaktorblocks wirken.

In Litauen unterstützt Bilfinger das Energieunternehmen Ignitis Gamyba bei der Erweiterung eines Pumpspeicherkraftwerks. Der Auftrag wird in Zusammenarbeit mit dem Technologiekonzern Voith realisiert und zielt darauf ab, die grüne und unabhängige Energieversorgung in Litauen zu stärken. Der Ausbau des Wasserkraftwerks ist Teil der Pläne der baltischen Staaten, bis Ende 2025 in das europäische Stromnetz integriert zu werden, ihre Abhängigkeit von Energieimporten zu verringern und erneuerbare Energiequellen systematisch auszubauen.

Strategie: Umsetzung im Plan zur Erreichung der Mittelfristziele

Auf dem Capital Markets Day 2023 haben wir unsere überarbeitete Strategie vorgestellt und stie- ßen damit auf große Zustimmung. In der Umsetzung haben wir uns 2023 auf drei wesentliche He- bel konzentriert, welche Wachstum, Profitabilität und Cashflow des Konzerns verbessern sollen. Diese strategischen Hebel haben wir schnell und wirkungsvoll initiiert und in weiten Teilen bereits umgesetzt:

1. Das bereits Ende 2022 aufgesetzte Effizienzprogramm wurde im Jahr 2023 vollständig abge- schlossen. Es konzentriert sich auf Verwaltungsfunktionen im Konzern und sieht Kosteneinsparun- gen von rund 55 Mio. € vor, die ab dem Geschäftsjahr 2024 voll wirksam werden. Durch schlanke Management- und Verwaltungsstrukturen sowie die Bündelung von administrativen Aufgaben soll die organisatorische Effizienz gezielt verbessert werden. Ein Teil der Einsparungen wird direkt in die Kompetenz der Mitarbeitenden investiert. Dazu bauen wir zum Beispiel Ausbildungszentren auf, wie die im Oktober 2023 gegründete Bilfinger Education GmbH.
2. Durch die Verbesserung der Operational Excellence soll die Performance der Organisation er- höht werden. Als wichtiger Ansatzpunkt dienen hierbei die verstärkte Standardisierung und Bün- delung der einzelnen Leistungsbereiche des Konzerns. Zu diesem Zweck wurden im Berichtsjahr neun Product Center definiert. Sie haben die Aufgabe, Produkte nach jeweils einheitlichen Stan- dards zu entwickeln, die von den operativen Gesellschaften auf allen Märkten des Konzerns ange- boten werden. Weiterhin werden durch einen standardisierten Auswahlprozess von Aufträgen operative Risiken verringert (De-Risking). Auch hier haben wir bereits mit einer grundlegenden Neuaufstellung des USA-Geschäfts wesentliche Schritte erreicht. Dies hat im Berichtsjahr in den USA zwar zu einem Rückgang bei Umsatz und Auftragseingang geführt, wird jedoch unser Geschäft in der Zukunft deutlich robuster und vor allem profitabler machen.
3. Durch eine noch bessere Positionierung in seinen Märkten strebt Bilfinger weiteres Wachstum und eine höhere Profitabilität an. Ziel ist es, in bestehenden Märkten alle Produkte anzubieten und

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Geschäftsbericht 2023	A.1 Brief an die Aktionäre

alle potenziellen Kunden zu bedienen. Hierzu können neben organischem Wachstum auch gezielte Akquisitionen beitragen. In diesem Zusammenhang wurde im September 2023 eine Vereinbarung zur Übernahme von Teilen der Stork-Gruppe, bisher Teil der Fluor Corporation (USA), unterzeich- net. Die Transaktion umfasst vor allem die operativen Einheiten in den Niederlanden und Belgien sowie einige Einheiten in Deutschland und in den USA mit insgesamt mehr als 2.700 fest angestell- ten Mitarbeitenden und einem Umsatz von rund 500 Mio. €.

Nachhaltigkeit bei Bilfinger

Wer die Verbesserung der Effizienz und Nachhaltigkeit seiner Kunden als Geschäftsmodell hat, muss diese Themen selbst glaubwürdig mit Leben füllen. Für das Geschäftsjahr 2024 wird Bilfinger seine Nachhaltigkeitsberichterstattung ausweiten und damit seinem eigenen Anspruch auf Effizi- enz und Nachhaltigkeit noch stärker gerecht. Die CO2-Emissionen nach GHG Protocol Scope 1 und 2 (marktbasiert) sind trotz des Umsatzwachstums deutlich um 9 Prozent von 50 auf 45 ktCO2 re- duziert worden. Bereits für das Geschäftsjahr 2023 wurden erstmalig die Scope 3-Emissionen upstream erfasst. Diese beinhalten CO2-Emissionen, die durch unsere Tätigkeit in der vorgelagerten Wertschöpfungskette bei unseren Lieferanten entstehen. Die Scope 3-Emissionen downstream, die durch unsere Dienstleistungen oder den Einsatz unserer Produkte in der nachgelagerten Wert- schöpfungskette bei unseren Kunden entstehen, werden ab 2024 erhoben. Damit erhalten Kun- den, Investoren und die Öffentlichkeit mehr Transparenz. Das Engagement von Bilfinger wird auch durch das aktuelle Rating von EcoVadis bestätigt: Der weltweit größte Anbieter von Nachhaltig- keitsratings für Unternehmen hat Bilfinger erneut mit einem Gold Award für nachhaltiges, ethi- sches und verantwortungsvolles Handeln ausgezeichnet. Damit gehört Bilfinger zu den besten 5 Prozent aller bewerteten Unternehmen.

Strategische Schwerpunkte 2024

Im laufenden Jahr setzen wir unsere Strategie weiter um. Schwerpunkt wird dabei unter anderem die Transformation vom Projektgeschäft zum Produktgeschäft sein. Durch die Standardisierung und das Anbieten unserer Expertise über alle Märkte und Regionen hinweg führen wir ein aktives De-Risking durch und steigern das nachhaltige profitable Wachstum. Die Integration von Stork werden wir unverzüglich nach dem Closing, das im ersten Halbjahr 2024 geplant ist, angehen und die Bilfinger Gruppe dadurch entscheidend stärken. Diese Transaktion bildet darüber hinaus eine Blaupause für unsere Akquisitionsstrategie: Wir wollen vor allem in Märkten wachsen, in denen wir bereits tätig sind, und mit Produkten, die wir bereits anbieten, und somit unser Kerngeschäft gezielt ausweiten.

Finanzieller Ausblick 2024

Für 2024 rechnet Bilfinger mit einem Umsatz zwischen 4.500 Mio. € und 4.800 Mio. €. Die Profita- bilität des Konzerns wird sich weiter auf eine EBITA-Marge von 4,9 bis 5,2 Prozent erhöhen. Dieser Anstieg resultiert aus den positiven Effekten des Effizienzprogramms, Wachstum und einem fort- gesetzten De-Risking. In der Prognose ist die für das erste Halbjahr erwartete Akquisition von Stork nicht enthalten.

Bilfinger SE

Geschäftsbericht 2023

Vorstand der Bilfinger SE Thomas Schulz, Matti Jäkel, CFO CEO

A An unsere Aktionäre	8
A.1 Brief an die Aktionäre

Dank an die Aktionäre und Mitarbeitenden

Bilfinger ist auf einem sehr guten Weg. Unsere Strategie trägt und wir adressieren mit unserem Angebot einen wachsenden Bedarf in der Industrie. Ihnen, unseren Aktionärinnen und Aktionären, danken wir für Ihre fortgesetzte Unterstützung und Ihr Vertrauen. Unseren Mitarbeitenden gilt unser Dank für ihren herausragenden Einsatz für Bilfinger. Sie haben unsere jüngsten Fortschritte und Erfolge möglich gemacht. Allen unseren Stakeholdern, die uns mit konstruktiver Kritik, Anre- gungen und einem produktiven Dialog begleitet haben, versprechen wir, auch künftig offen für Gespräche zu bleiben. Gemeinsam werden wir auch 2024 unseren Weg des profitablen Wachs- tums fortsetzen und so Bilfinger zur Nummer 1 für Effizienz und Nachhaltigkeit für unsere Kunden in der Industrie machen.

Thomas Schulz	Matti Jäkel
CEO	CFO

Bilfinger SE	A An unsere Aktionäre	9
Geschäftsbericht 2023	A.2 Vorstand der Bilfinger SE

A.2 Vorstand der Bilfinger SE

	Dr. Thomas Schulz (CEO)
	Geboren 1965 im Saarland (Deutschland)
2022	Beruflicher Werdegang
	Vorstandsvorsitzender der Bilfinger SE, Mannheim (Deutschland)
2013 - 2022	FLSmidth A/S, Kopenhagen (Dänemark), Group Chief Executive Officer
2001 - 2013	Sandvik AB, Stockholm (Schweden), zuletzt President Sandvik Construction
1998 - 2001	Svedala Industri AB, Malmö (Schweden), Business Area Manager
	Akademischer Werdegang
	Studium des Bergbaus sowie Promotion zum Dr.-Ing. an der RWTH Aachen
	Matti Jäkel (CFO)
	Geboren 1961 in Düsseldorf (Deutschland)
2022	Beruflicher Werdegang
	Mitglied des Vorstands und Finanzvorstand der Bilfinger SE,
	Mannheim (Deutschland)
1989 - 2022	Bilfinger SE, Mannheim
2020 - 2022	Executive President Division Other Operations
2017 - 2019	Finance Director Region MMO Continental Europe
2014 - 2016	Finance Director Division Industrial Maintenance
2010 - 2013	CFO Bilfinger Industrial Services GmbH
2007 - 2010	CFO Bilfinger Berger Ingenieurbau GmbH
2006 - 2007	CFO Bilfinger Berger Hochbau GmbH
2000 - 2006	CFO Fru-Con Construction Corp.
1997 - 2000	Finance Director Civil Engineering Division Baulderstone Hornibrook Pty. Ltd.
	und Finance Director BHBB M5 East Joint Venture
ab 1989	Verschiedene technische und kaufmännische Positionen bei
	Bilfinger Berger Bauaktiengesellschaft
	Akademischer Werdegang

Studium des Bauingenieurwesens, TU München

Studium der Betriebswirtschaftslehre, Henley Management College /

Brunel University

Bilfinger SE	A An unsere Aktionäre	10
Geschäftsbericht 2023	A.3 Bericht des Aufsichtsrats

A.3 Bericht des Aufsichtsrats

Dr. Eckhard Cordes

Aufsichtsratsvorsitzender

Liebe Aktionärinnen und Aktionäre,

das Geschäftsjahr 2023 war für Bilfinger ein herausforderndes und gleichzeitig erfolgreiches Jahr. Trotz verschiedenster äußerer Einflüsse und Unsicherheiten sowie interner Reorganisation konnte Bilfinger im Berichtsjahr alle gesetzten und dem Kapitalmarkt kommunizierten Ziele erreichen und übertreffen. Der Auftragseingang wurde auf 4,7 Mrd. € (Vorjahr 4,6 Mrd. €) gesteigert und der Um- satz nahm auf knapp 4,5 Mrd. € (Vorjahr: 4,3 Mrd. €) zu. Bilfinger erzielte im Jahr 2023 ein berichtetes EBITA von 191 Mio. € (Vorjahr: 75 Mio. €, wobei der Vorjahreswert durch Rückstellungen für das Effizienzprogramm in Höhe von 62 Mio. € beeinflusst war); dies entspricht einer EBITA-Marge von 4,3 Prozent (Vorjahr: 1,8 Prozent). Dieser Anstieg resultierte neben operativen Verbesserungen aus dem abgeschlossenen Effizienzprogramm, dem De-Risking im Projektgeschäft sowie dem Verkauf von Grundstücken. Die bereinigte EBITA - Marge lag bei 4,0 Prozent (Vorjahr: 3,0 Prozent) . Der be- richtete Free Cashflow betrug 122 Mio. € (Vorjahr: 136, Mio. €). Der Free Cashflow wurde neben dem guten operativen Ergebnis und einem normalen Niveau an Investitionen durch Sondereinflüsse be- einflusst, die vor allem Liquiditätszuflüsse aus Immobilienveräußerungen sowie Liquiditätsabflüsse im Zusammenhang mit dem Effizienzprogramm umfassten. Dabei werden noch rund 40 Mio. € Liqui- ditätsabflüsse aus dem Effizienzprogramm in 2024 erfolgen. Operativ und strategisch setzte Bilfinger den Wachstumskurs im Berichtsjahr weiter fort. Das Effizienzprogramm, mit dem Arbeits- und Pro- zessabläufe optimiert, Strukturen vereinfacht und Kosten gesenkt werden sollten, wurde zum Ende des Geschäftsjahres planmäßig abgeschlossen und wird ab dem Jahr 2024 seine volle Wirkung ent- falten. Es sollen dadurch etwa 55 Mio. € pro Jahr eingespart und davon etwa ein Viertel zusätzlich in die Aus- und Weiterbildung der Mitarbeiter reinvestiert werden. Mit der im Berichtsjahr vereinbarten Akquisition des Industrieservicegeschäfts Stork der Fluor Cooperation wird die Wachstumsstrategie weiter umgesetzt. Das Closing der Transaktion ist für das erste Halbjahr 2024 vorgesehen. Mit der Akquisition stärkt Bilfinger sein Kerngeschäft in einem Markt, in dem der Konzern bereits gut positi-