Bell Food : Protokoll der Generalversammlung der Bell Food Group vom 18.04.2023 (180 KB)

Bell Food Group AG

Generalsekretariat

24. April 2023

Protokoll

Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Bell Food Group AG, Basel, abgehalten am Dienstag, 18. April 2023, 16:00 Uhr, in der Event Halle der Messe Basel

Eröffnung

Der Präsident des Verwaltungsrates, Joos Sutter, eröffnet um 16:00 Uhr die ordentliche Generalversammlung der Bell Food Group AG und begrüsst im Namen des Verwaltungsrates sowie der Gruppenleitung die anwesen- den Aktionärinnen, Aktionäre und Gäste.

In seiner Präsidialrede geht Joos Sutter auf die wichtigsten Ereignisse und das volkswirtschaftliche Umfeld im abgelaufenen Geschäftsjahr sowie auf die Einflüsse der Corona-Pandemie und der Ukraine-Krise auf die Bell Food Group ein. Weiter informiert er über die strategischen Stossrichtungen der Bell Food Group sowie über die neue Organisation auf der obersten Führungsebene seit dem 1. Mai 2022.

Joos Sutter trifft nachfolgende Feststellungen und Anordnungen:

Die Generalversammlung ist nach Gesetz und Statuten ordnungsgemäss einberufen worden. Am 22. März

2023 wurden alle im Aktienregister eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre unter Bekanntgabe der Traktan- den und der Anträge des Verwaltungsrates persönlich eingeladen. Die Einladung wurde zudem am 23. März 2023 im Schweizerischen Handelsamtsblatt veröffentlicht. Aktionäre, die sich bis am 6. April 2023 um 17:00 Uhr ins Aktienregister haben eintragen lassen, wurden ebenfalls persönlich eingeladen. Von Seiten der Aktionäre sind keine Traktandierungsbegehren eingegangen.

Der Geschäftsbericht 2022 der Bell Food Group AG mit Jahresrechnung, Lagebericht, Konzernrechnung und Vergütungsbericht sowie die Berichte der Revisionsstelle lagen seit dem 10. Februar 2023 am Sitz der Gesell- schaft auf und sind auf der Internetseite der Bell Food Group publiziert. Der Geschäftsbericht wurde auf Verlan- gen per Post zugestellt.

Joos Sutter übernimmt als Präsident des Verwaltungsrates den Vorsitz. Er bestimmt Etienne Petitjean zum Pro- tokollführer. Zu Stimmenzählern ernennt er Kerstin Meier, Fatma Sousa, Ulrich Süss und Jean-Pierre Trächslin.

Der Vorsitzende hält fest, dass die Generalversammlung gemäss Statuten ohne Rücksicht auf die Zahl der ver- tretenen Stimmen beschlussfähig ist und die Beschlüsse mit der relativen Mehrheit der abgegebenen Aktien- stimmen gefasst werden. Enthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Jede im Aktienregister mit Stimmrecht eingetragene Aktie berechtigt zu einer Stimme. Die Aktien im Eigenbesitz der Bell Food Group AG haben kein Wahl- beziehungsweise kein Stimmrecht. Der Vorsitzende weist darauf hin, dass die Abstimmungen elektronisch erfolgen und dass die Generalversammlung in Wort und Bild aufgezeichnet wird.

Der Vorsitzende begrüsst den unabhängigen Stimmrechtsvertreter Dr. Andreas Flückiger, dem auch in diesem Jahr Vollmachten sowie Weisungen schriftlich und elektronisch erteilt werden konnten. Über die an ihn erteilten Weisungen gab Dr. Flückiger der Gesellschaft im Vorfeld der Generalversammlung keine Auskunft. Ebenso be- grüsst der Vorsitzende die Revisionsstelle KPMG AG, die an der heutigen Generalversammlung durch Jürg Meisterhans und Carolin Widenmayer vertreten wird.

Präsenzkontrolle
Nach Auszählung der Zutrittskarten ergibt sich um 16:17 Uhr folgende Präsenz:
• Anwesende Aktionärinnen und Aktionäre	1'345
• Durch die anwesenden Aktionärinnen und Aktionäre vertretene Aktien	4'406'163
• Durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertretene Aktien	597'157
• Insgesamt vertretene Aktien (von total 6'285'712 ausgegebenen Aktien)	5'003'320 79.60 %

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Aus dem Kreis der Aktionärinnen und Aktionäre werden keine Einwände gegen die getroffenen Feststellungen und Anordnungen erhoben.

Zur Prüfung des elektronischen Abstimmungsprozederes und der Abstimmungsgeräte wird eine Testabstim- mung durchgeführt.

Der Vorsitzende schreitet zur Behandlung der Traktanden gemäss der mit der Einladung zur Generalversamm- lung verschickten Traktandenliste.

Traktandum 1 Berichterstattung zum Geschäftsjahr 2022

Der Vorsitzende erteilt das Wort an Lorenz Wyss, Vorsitzender der Gruppenleitung (CEO), und anschliessend an Xavier Buro, Leiter Geschäftsbereich Finanzen/Services (CFO), die ergänzende Erläuterungen zum Bericht über das Geschäftsjahr 2022 anbringen.

Traktandum 1.1 Geschäftsbericht 2022

Der Vorsitzende hält fest, dass die Revisionsberichte der KPMG AG zur Jahresrechnung sowie zur Konzern- rechnung und zum Vergütungsbericht im Geschäftsbericht der Bell Food Group AG abgedruckt sind. Jürg Meis- terhans, Leitender Revisor der KPMG AG, bestätigte im Vorfeld der Generalversammlung, dass keine Ergän- zungen zu den schriftlichen Berichten anzubringen sind. Die KPMG AG empfiehlt die Jahresrechnung und die Konzernrechnung zur Genehmigung.

Aktionär Markus Hug erbittet das Wort und möchte wissen, ob die Zentralisierung der Betriebe der Bell Schweiz nicht das Risiko mit sich bringt, dass die Gesellschaft beim Ausfall des Betriebes gar nicht mehr produzieren kann. Der Vorsitzende teilt mir, dass bei der Grösse des Schweizer Marktes ein Zusammenzug der Betriebe an einen Standort essentiell ist, um langfristig konkurrenzfähig zu sein und die Wertschöpfung sicherzustellen. Lo- renz Wyss ergänzt, dass wo immer möglich mit Redundanzen gearbeitet wird. Zudem würden die alten Betriebe vorderhand bestehen bleiben. Ausserdem werden beim Bau der neuen Betriebe die möglichen Risiken berück- sichtigt und beispielsweise Notstromaggregate eingebaut. Zudem werden Notfallpläne für die laufenden Be- triebe erarbeitet.

Aktionär Wilhelm Tschopp erhält das Wort und drück seinen Dank für die grosszügigen Aktionärsgeschenke aus, die auch während der Corona-Pandemie den Aktionärinnen und Aktionären zugestellt wurden. Der Vorsit- zende danke Herrn Tschopp für sein Votum.

Der Vorsitzende stellt fest, dass die Berichte der Revisionsstelle zur Jahresrechnung und zur Konzernrechnung der Bell Food Group AG zur Kenntnis genommen werden.

Der Vorsitzende eröffnet die Abstimmung.

..//.. Die Generalversammlung genehmigt den Geschäftsbericht mit Jahresrechnung, Lagebericht und Konzern- rechnung der Bell Food Group AG für das Geschäftsjahr 2022 mit folgendem Resultat:

Ja-Stimmen	99.98 %	4'999'149 Stimmen
Nein-Stimmen	0.02 %	1'062 Stimmen
Enthaltungen		2'995 Stimmen

Traktandum 1.2 Vergütungsbericht 2022

Der Vorsitzende informiert, dass die Aktionärinnen und Aktionäre konsultativ über den Vergütungsbericht befin- den können. Die Abstimmung ist rechtlich unverbindlich. Die KPMG AG bestätigt in ihrem Revisionsbericht, dass der Vergütungsbericht dem Gesetz und den Artikeln 14 bis 16 der Verordnung gegen übermässige Vergü- tungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften entspricht.

Die Gesamtvergütung an den Verwaltungsrat reduzierte sich gegenüber dem Vorjahr um CHF 85'000 auf rund CHF 707'000, da das Gremium im März 2022 von sieben auf sechs Mitglieder verkleinert wurde. Die Vergütung an die Gruppenleitung andererseits erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr um CHF 233'000 auf CHF 3.6 Millio- nen und liegt rund CHF 108'000 über dem von der Generalversammlung genehmigten Betrag. Die Erhöhung

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der Vergütung ist auf die Vergrösserung der Gruppenleitung von vier auf fünf Mitglieder per Mai 2022 zurückzu- führen. Da die Gruppenleitung erst nach der Genehmigung der Maximalvergütung durch die Generalversamm- lung vergrössert wurde, ist die Überschreitung rechtlich zulässig und von den Statuten gedeckt.

Der Vorsitzende stellt fest, dass zu Traktandum 1.2 keine Diskussion gewünscht wird. Er eröffnet die Abstim- mung.

..//.. Die Generalversammlung nimmt den Vergütungsbericht 2022 der Bell Food Group AG mit folgendem Re- sultat zustimmend zur Kenntnis:

Ja-Stimmen	98.68 %	4'924'166 Stimmen
Nein-Stimmen	1.32 %	65'967 Stimmen
Enthaltungen		12'995 Stimmen

Traktandum 2 Verwendung des Jahresgewinns 2022, Ausschüttung einer ordentlichen Dividende sowie Ausschüttung aus Reserven aus Kapitaleinlagen

Der Verwaltungsrat schlägt der Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2022 eine Ausschüttung in Höhe von brutto CHF 7.00 je Namenaktie vor. Die Ausschüttung setzt sich zu gleichen Teilen aus einer ordentlichen Dividende und einer Ausschüttung aus den Reserven aus Kapitaleinlagen nach erfolgter Umbuchung in die frei- willigen Reserven zusammen. Auf Aktien im Eigenbestand der Bell Food Group AG erfolgt keine Ausschüttung.

Verwendung Jahresgewinn und Ausschüttung an die Aktionäre

Der Vorsitzende stellt fest, dass zu den Traktanden 2.1 und 2.2 keine Diskussion gewünscht wird. Er eröffnet die Abstimmungen.

Traktandum 2.1 Verwendung des Jahresgewinns 2022, ordentliche Dividende

..//.. Die Generalversammlung genehmigt die vom Verwaltungsrat beantragte Ausschüttung einer ordentlichen Dividende in Höhe von brutto CHF 3.50 pro Namenaktie sowie die Zuweisung von CHF 5'701'755 in die freiwilligen Gewinnreserven mit folgendem Resultat:

Ja-Stimmen	99.99 %	4'988'484 Stimmen
Nein-Stimmen	0.01 %	429	Stimmen
Enthaltungen		1'028	Stimmen

Traktandum 2.2 Beschlussfassung über die Ausschüttung aus Reserven aus Kapitaleinlagen

..//.. Die Generalversammlung genehmigt die vom Verwaltungsrat beantragte Ausschüttung von CHF 3.50 je Namenaktie aus den Reserven aus Kapitaleinlagen nach erfolgter Umbuchung in die freiwilligen Gewinnre- serven mit folgendem Resultat:

Ja-Stimmen	99.98 %	4'987'131 Stimmen
Nein-Stimmen	0.02 %	977	Stimmen
Enthaltungen		1'561	Stimmen

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Die Ausschüttung wird ab dem 24. April 2023 ausbezahlt.

Traktandum 3 Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat beantragt, seinen Mitgliedern für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu ertei- len. Der Vorsitzende weist darauf hin, dass die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Gruppenleitung bei der Abstimmung über die Entlastung von Gesetzes wegen kein Stimmrecht haben.

Der Vorsitzende stellt fest, dass zu Traktandum 3 keine Diskussion gewünscht wird. Er eröffnet die Abstim- mung.

..//.. Die Generalversammlung genehmigt die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 mit folgendem Resultat:

Ja-Stimmen	99.93 %	4'986'471 Stimmen
Nein-Stimmen	0.07 %	3'512 Stimmen
Enthaltungen		7'273 Stimmen

Der Vorsitzende dankt den Aktionärinnen und Aktionären im Namen des Verwaltungsrates für das bekundete Vertrauen.

Traktandum 4 Vergütung an den Verwaltungsrat und die Gruppenleitung

Traktandum 4.1 Genehmigung der maximalen Gesamtvergütung an die Mitglieder des Verwaltungsra- tes für das Geschäftsjahr 2024

Der Verwaltungsrat beantragt, für seine Vergütung im Geschäftsjahr 2024 einen maximalen Gesamtbetrag von CHF 800'000 zu genehmigen.

Der Vorsitzende stellt fest, dass zu Traktandum 4.1 keine Diskussion gewünscht wird. Er eröffnet die Abstim- mung.

..//.. Die Generalversammlung genehmigt die Vergütung an den Verwaltungsrat für das Geschäftsjahr 2024 von maximal CHF 800'000 mit folgendem Resultat:

Ja-Stimmen	99.36 %	4'958'173 Stimmen
Nein-Stimmen	0.64 %	31'723 Stimmen
Enthaltungen		13'310 Stimmen

Traktandum 4.2 Genehmigung der maximalen Gesamtvergütung an die Mitglieder der Gruppenleitung für das Geschäftsjahr 2024

Der Verwaltungsrat beantragt, für die Vergütung an die Gruppenleitung im Geschäftsjahr 2024 einen maximalen Gesamtbetrag von CHF 3.8 Millionen zu genehmigen.

Der Vorsitzende stellt fest, dass zu Traktandum 4.2 keine Diskussion gewünscht wird. Er eröffnet die Abstim- mung.

..//.. Die Generalversammlung genehmigt die Vergütung an die Gruppenleitung für das Geschäftsjahr 2024 von maximal CHF 3.8 Millionen mit folgendem Resultat:

Ja-Stimmen	99.31 %	4'952'769 Stimmen
Nein-Stimmen	0.69 %	34'412 Stimmen
Enthaltungen		15'947 Stimmen

Traktandum 5 Wahlen in den Verwaltungsrat und Wahl des Präsidenten

Gemäss Statuten und Gesetz wählt die Generalversammlung die Mitglieder des Verwaltungsrates sowie den Präsidenten einzeln für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Mit Abschluss der heutigen Generalversammlung läuft die einjährige Amtszeit sämtlicher Verwaltungsräte ab. Alle Mitglieder des Verwaltungsrates stellen sich für eine Wiederwahl zur Verfügung.

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Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Philipp Dautzenberg, Thomas Hinderer, Doris Leuthard, Wer- ner Marti, Philipp Wyss und Joos Sutter bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Ebenso beantragt der Verwaltungsrat die Wiederwahl von Joos Sutter als Präsident. Der Verwaltungsrat beab- sichtigt, Doris Leuthard im Falle ihrer Wiederwahl als Vizepräsidentin des Verwaltungsrates zu bestätigen.

Aktionär Wilhelm Tschopp erbittet das Wort und bringt seine Freude über die Anwesenheit von Vizepräsidentin Doris Leuthard zum Ausdruck. Er möchte vom Vorsitzenden wissen, warum man sich damals für die Nomination von Doris Leuthard, die eben erst ihr Amt als Bundesrätin abgegeben hat, entschied. Der Vorsitzenden teilt mit, dass Frau Leuthard grosse Erfahrungen in diversen Bereichen mitbringt, die für die ganze Gruppe einen grossen Mehrwert darstellt. Die Erwartungen an Frau Leuthard wurden aus seiner Sicht vollumfänglich erfüllt.

Der Vorsitzende eröffnet die Wahlen unter Traktandum 5.1 bis 5.5. Für die Wahlen unter Traktandum 5.6 und 5.7 übergibt er das Wort an Doris Leuthard, Vizepräsidentin des Verwaltungsrates.

Traktandum 5.1 Wiederwahl von Philipp Dautzenberg in den Verwaltungsrat

..//.. Die Generalversammlung wählt Philipp Dautzenberg als Mitglied des Verwaltungsrates bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung mit folgendem Resultat:

Ja-Stimmen	98.23 %	4'901'079 Stimmen
Nein-Stimmen	1.77 %	88'505 Stimmen
Enthaltungen		3'639 Stimmen

Traktandum 5.2 Wiederwahl von Thomas Hinderer in den Verwaltungsrat

..//.. Die Generalversammlung wählt Thomas Hinderer als Mitglied des Verwaltungsrates bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung mit folgendem Resultat:

Ja-Stimmen	99.73 %	4'976'571 Stimmen
Nein-Stimmen	0.27 %	13'327 Stimmen
Enthaltungen		2'847 Stimmen

Traktandum 5.3 Wiederwahl von Doris Leuthard in den Verwaltungsrat

..//.. Die Generalversammlung wählt Doris Leuthard als Mitglied des Verwaltungsrates bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung mit folgendem Resultat:

Ja-Stimmen	99.25 %	4'951'020 Stimmen
Nein-Stimmen	0.75 %	37'337 Stimmen
Enthaltungen		4'508 Stimmen

Traktandum 5.4 Wiederwahl von Werner Marti in den Verwaltungsrat

..//.. Die Generalversammlung wählt Werner Marti als Mitglied des Verwaltungsrates bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung mit folgendem Resultat:

Ja-Stimmen	97.81 %	4'877'648 Stimmen
Nein-Stimmen	2.19 %	109'438 Stimmen
Enthaltungen		5'715 Stimmen

Traktandum 5.5 Wiederwahl von Philipp Wyss in den Verwaltungsrat

..//.. Die Generalversammlung wählt Philipp Wyss als Mitglied des Verwaltungsrates bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung mit folgendem Resultat:

Ja-Stimmen	99.40 %	4'960'607 Stimmen
Nein-Stimmen	0.60 %	29'778 Stimmen
Enthaltungen		2'338 Stimmen

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