Bell Food : Einladung zur ordentlichen Generalversammlung 2023 (1 MB)

An die Aktionärinnen und Aktionäre der Bell Food Group AG

Einladung zur ordentlichen Generalversammlung

Datum: Dienstag, 18. April 2023, 16:00 Uhr

(Türöffnung 15:00 Uhr)

Ort: Event Halle, Messe Basel, Messeplatz, 4058 Basel

Sehr geehrte Aktionärin

Sehr geehrter Aktionär

Wir freuen uns sehr, Sie nach drei Jahren endlich wieder persönlich zur ordentlichen Generalversammlung der Bell Food Group AG am 18. April 2023 begrüssen zu dürfen.

Die Bell Food Group erzielte im Geschäftsjahr 2022 ein erfreuliches Ergebnis und konnte sich in einem anspruchs- vollen Marktumfeld gut behaupten. Dabei hat sich erneut gezeigt, dass unser Unternehmen strategisch gut aufge- stellt ist und rasch auf volatile Rahmenbedingungen reagieren kann. Das Resultat ist umso bemerkenswerter, weil der Geschäftsgang der Bell Food Group durch mehrere exogene Faktoren beeinflusst wurde. Dazu gehörten die Normalisierung der Corona-Situation, stark steigende Kosten, die teilweise reduzierte Warenverfügbarkeit und eine inflationsbedingt zunehmend schwächere Konsumstimmung gegen Jahresende. Dank unseres Geschäftsmo- dells sowie des grossen Engagements unserer Mitarbeitenden konnten wir diese Herausforderungen meistern und an das Ergebnis auf dem Niveau des Rekordvorjahres anknüpfen. Gerne blicken wir an der Generalversammlung mit Ihnen zurück auf diese Ereignisse und das Geschäftsjahr 2022 der Bell Food Group.

Die Traktanden der diesjährigen Generalversammlung sowie die Anträge des Verwaltungsrates mit den Erläute- rungen finden Sie auf den nachfolgenden Seiten. Dazu gehören die Abnahme des Geschäftsberichtes mit Jahres- rechnung, Lagebericht und Konzernrechnung, die Gewinnverwendung sowie die maximalen Vergütungen an den Verwaltungsrat und die Gruppenleitung. Des Weiteren stehen die jährlichen Wahlen an.

Bitte verwenden Sie für die Anmeldung zur Generalversammlung beziehungsweise zur Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Aktionär oder den unabhängigen Stimmrechtsvertreter das beiliegende Antwortformular. Wie in den vergangenen Jahren können Sie Ihre Weisungen auch elektronisch an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter erteilen. Bitte fordern Sie Ihre Zugangsdaten hierfür ebenfalls mit dem beiliegenden Antwortformular an.

Die diesjährige Generalversammlung findet in der Event Halle der Messe Basel statt. Im Anschluss an den offiziel- len Teil der Generalversammlung laden wir alle Teilnehmenden herzlich zum Abendessen ein.

Im Namen des gesamten Verwaltungsrates danke ich Ihnen für Ihr Vertrauen in die Bell Food Group.

Basel, 22. März 2023

Freundliche Grüsse

Für den Verwaltungsrat der Bell Food Group AG

Joos Sutter, Präsident

Traktanden, Anträge und Erläuterungen

1 Berichterstattung zum Geschäftsjahr 2022

1. Geschäftsbericht 2022
   Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des Geschäftsberichtes mit Jahres- rechnung, Lagebericht und Konzernrechnung der Bell Food Group AG für das Geschäftsjahr 2022.
   Erläuterung: Der Geschäftsbericht der Bell Food Group AG informiert über den Geschäftsverlauf des vergangenen Geschäftsjahres. Er enthält unter anderem die Jahresrechnung, den Lagebericht, die Konzernrechnung sowie den Vergütungsbericht und die Berichte der Revisionsstelle. Der Ge- schäftsbericht ist im Internet unter www.bellfoodgroup.com/report-de veröffentlicht und wird auf Anforderung zugestellt.
2. Vergütungsbericht 2022
   Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütungsbericht 2022 im Rahmen einer Konsulta- tivabstimmung zustimmend zur Kenntnis zu nehmen.
   Erläuterung: Der Vergütungsbericht informiert über die Vergütungen an die Mitglieder des Ver- waltungsrates und der Gruppenleitung im Berichtsjahr und legt die Grundsätze und Elemente der Vergütung dar. Über den Vergütungsbericht wird eine rechtlich unverbindliche Konsultativabstim- mung durchgeführt. Der Vergütungsbericht ist Teil des Geschäftsberichtes und im Internet unter www.bellfoodgroup.com/report-de abrufbar. Für das Geschäftsjahr 2022 hat die Generalversamm- lung prospektiv eine maximale Gesamtvergütung an die Gruppenleitung in Höhe von CHF 3,5 Millionen genehmigt. Aufgrund der Vergrösserung der Gruppenleitung um ein Mitglied per Mai 2022 wurde dieser Betrag um rund CHF 0,1 Millionen überschritten. Da die Gruppenleitung erst nach der Genehmigung der Maximalvergütung durch die Generalversammlung vergrössert wurde, ist die erwähnte Überschreitung von den Statuten gedeckt und rechtlich zulässig.

2 Verwendung des Jahresgewinns 2022, Ausschüttung einer ordentlichen Dividende sowie Ausschüttung aus Reserven aus Kapitaleinlagen

in CHF	vor	Ausschüttung	Zuweisung	nach
Verwendung	an Aktionäre	Reserven	Verwendung
Jahresgewinn	27'701'747	-21'999'992	-5'701'755
Reserven aus Kapitaleinlagen	508'466'245	-21'999'992		486'466'253
Gesetzliche Gewinnreserven	10'000'000			10'000'000
Freiwillige Gewinnreserven	760'879'297		5'701'755	766'581'052
Ausschüttung an Aktionäre		43'999'984
Ausschüttung je Namenaktie (brutto)		7,00
Ausschüttung ordentliche Dividende		21'999'992
Ausschüttung aus Reserven aus Kapitaleinlagen	21'999'992

1. Verwendung des Jahresgewinns 2022, ordentliche Dividende
   Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Ausschüttung einer ordentlichen Dividende in Höhe von brutto CHF 3,50 pro Namenaktie und einer Zuweisung von CHF 5'701'755 in die freiwilligen Gewinnreserven.
2. Beschlussfassung über die Ausschüttung aus Reserven aus Kapitaleinlagen
   Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt für das Geschäftsjahr 2022 die Ausschüttung von CHF 3,50 je Namenaktie aus den Reserven aus Kapitaleinlagen nach erfolgter Umbuchung in die frei- willigen Gewinnreserven.
   Erläuterung: Der Verwaltungsrat schlägt der Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2022 eine Ausschüttung in Höhe von CHF 7,00 je Namenaktie vor. Dies entspricht einer Ausschüttung von CHF 43'999'984. Die Ausschüttung setzt sich wie im Vorjahr zu gleichen Teilen aus einer ordentlichen Dividende und einer Ausschüttung aus den Reserven aus Kapitaleinlagen zusammen.
   Die Ausschüttung aus den Reserven aus Kapitaleinlagen kann ohne Abzug der eidgenössischen Verrechnungssteuer erfolgen. Für natürliche Personen mit Wohnsitz in der Schweiz, die die Aktien im Privatvermögen halten, unterliegt die Ausschüttung aus den Reserven aus Kapitaleinlagen nicht der Einkommenssteuer.
   Auf Aktien im Eigenbestand der Bell Food Group AG erfolgt keine Ausschüttung. Der ausgewie- sene Dividendenbetrag sowie der Ausschüttungs- und Umbuchungsbetrag aus den Reserven aus Kapitaleinlagen in die freiwilligen Gewinnreserven können sich dementsprechend verändern.
   Die Generalversammlung kann je einzeln über die ordentliche Dividende und die Ausschüttung aus den Reserven aus Kapitaleinlagen befinden. Bei Annahme der Anträge wird die gesamte Ausschüttung in Höhe von brutto CHF 7,00 je Namenaktie ab dem 24. April 2023 ausbezahlt. Der letzte Handelstag, der zum Erhalt der Ausschüttung berechtigt, ist der 19. April 2023.

3 Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, seinen Mitgliedern für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Erläuterung: Beim Beschluss über die Entlastung können die Aktionäre entscheiden, ob sie den Mitgliedern des Verwaltungsrates für die Geschäftsvorfälle im Geschäftsjahr 2022 die Entlastung im Sinne von Art. 758 OR erteilen wollen. Mit der Erteilung der Entlastung verzichten die Gesell- schaft und die zustimmenden Aktionäre auf die Geltendmachung von Verantwortlichkeitsan- sprüchen gegenüber dem Verwaltungsrat. Der Entlastungsbeschluss wirkt dabei nur für bekannt- gegebene Tatsachen und nur gegenüber der Gesellschaft sowie gegenüber den Aktionären, die dem Beschluss zugestimmt oder die Aktien seither in Kenntnis des Beschlusses erworben haben. Personen, die in irgendeiner Weise an der Geschäftsführung teilgenommen haben, verfügen bei dieser Abstimmung über kein Stimmrecht.

4 Vergütung an den Verwaltungsrat und die Gruppenleitung

1. Genehmigung der maximalen Gesamtvergütung an die Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2024
   Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, für die Vergütung an die Mitglieder des Verwaltungsrates im Geschäftsjahr 2024 den maximalen Gesamtbetrag von CHF 800'000 zu genehmigen.
   Erläuterung: Der beantragte Gesamtbetrag ist auf die Vergütung von sechs Verwaltungsrats- mitgliedern ausgerichtet. Die Vergütung an die Mitglieder des Verwaltungsrates für das Ge- schäftsjahr 2022 ist im Geschäftsbericht auf Seite 69 dargelegt. Der Geschäftsbericht ist im Internet abrufbar unter www.bellfoodgroup.com/report-de.
2. Genehmigung der maximalen Gesamtvergütung an die Mitglieder der Gruppenleitung für das Geschäftsjahr 2024
   Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, für die Vergütung an die Mitglieder der Gruppenleitung im Geschäftsjahr 2024 den maximalen Gesamtbetrag von CHF 3,8 Millionen zu genehmigen.
   Erläuterung: Der beantragte Gesamtbetrag ist auf die Vergütung von fünf Gruppenleitungsmit- gliedern ausgerichtet. Er beruht auf der gleichen Gesamtsumme, wie sie an der letzten ordentli- chen Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2023 genehmigt worden ist. Die Vergütung an die Gruppenleitung für das Geschäftsjahr 2022 ist im Geschäftsbericht auf Seite 69 dargelegt und im Internet unter www.bellfoodgroup.com/report-de abrufbar.

5 Wahlen in den Verwaltungsrat und Wahl des Präsidenten

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Philipp Dautzenberg, Thomas Hinderer, Doris Leuthard, Werner Marti, Joos Sutter und Philipp Wyss als Mitglieder des Verwaltungs- rates bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Ebenso beantragt der Verwaltungsrat die Wiederwahl von Joos Sutter als Präsident des Verwaltungsrates bis zum Ab- schluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Erläuterung: Mit Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2023 läuft die einjährige Amts- zeit sämtlicher Verwaltungsräte ab. Alle Mitglieder und der Präsident stellen sich für eine Wieder- wahl zur Verfügung.

Der Verwaltungsrat beabsichtigt, Doris Leuthard im Falle ihrer Wiederwahl durch die Generalver- sammlung als Vizepräsidentin des Verwaltungsrates zu bestätigen.

Informationen über die zur Wiederwahl stehenden Verwaltungsräte finden Sie im Geschäftsbe- richt auf den Seiten 51 bis 53 sowie im Internet unter www.bellfoodgroup.com/cg-de.

1. Wiederwahl von Philipp Dautzenberg in den Verwaltungsrat
2. Wiederwahl von Thomas Hinderer in den Verwaltungsrat
3. Wiederwahl von Doris Leuthard in den Verwaltungsrat
4. Wiederwahl von Werner Marti in den Verwaltungsrat
5. Wiederwahl von Philipp Wyss in den Verwaltungsrat