Beiersdorf : Erklärung zur Unternehmensführung 2021

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Zusammengefasster Lagebericht

Erklärung zur Unternehmensführung

Weitere Angaben

Erklärung zur

Unternehmensführung

Die zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung der Beiersdorf AG und des Konzerns nach §§ 289f, 315d HGB beinhaltet die Entsprechens- erklärung gemäß § 161 AktG, Angaben zu wesentlichen Unternehmensfüh- rungspraktiken und zur Arbeitsweise und Zusammensetzung von Aufsichts- rat und Vorstand, einschließlich Angaben zur Corporate Governance des Un- ternehmens, zum Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat und Vorstand und zu den gesetzlichen Vorgaben für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen. Gemäß § 317 Absatz 2 Satz 6 HGB ist die Prüfung der Erklärung zur Unternehmensführung durch den Abschluss- prüfer nach §§ 289 f Absatz 2 und 5, 315d HGB darauf zu beschränken, ob die Angaben gemacht wurden.

Entsprechenserklärung

Im Dezember 2021 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Entsprechenserklä- rung zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 19. Dezember 2019 (Kodex) gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) abgegeben. Beiersdorf erfüllt demnach mit wenigen Ausnahmen alle Empfehlungen sowie darüber hinaus alle Anregungen des Kodex. Es gibt keine Empfehlungen des Kodex, die auf Grund vorrangiger gesetzlicher

­Bestimmungen für Beiersdorf nicht anwendbar sind. Der Abschlussprüfer hat den Aufsichtsrat zeitnah zu informieren und im Prüfungsbericht zu ver- merken, wenn er bei Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen fest- stellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgege­ benen ­Entsprechenserklärung ergeben. Die Entsprechenserklärung 2021 wurde auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.Beiersdorf.de/­ Entsprechenserklaerung dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht.

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Beiersdorf Aktiengesellschaft zu

den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG

Die Beiersdorf Aktiengesellschaft entsprach im Geschäftsjahr 2021 und entspricht sämtlichen Empfehlungen der "Regierungskommis- sion Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ("Kodex") mit folgenden Ausnahmen:

Empfehlung B.3

Gemäß Empfehlung B.3 soll die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern für längstens drei Jahre erfolgen.

Mit Wirkung zum 1. Juli 2021 hat der Aufsichtsrat Herrn Patrick Rasquinet zum Mitglied des Vorstands für einen Zeitraum von vier Jahren bestellt. Herr Rasquinet ist seit 1993 in verschiedenen Funktionen bei Beiersdorf tätig, zuletzt seit 2010 als Geschäftsführer von La Prairie, und führt wesentliche Funktionen als Vorstand für "Pharmacy & Selective" fort. Aufgrund der internen Besetzung der Vorstandsposition hatte der Aufsichtsrat bereits vor der Erstbestellung von Herrn Rasquinet ein umfassendes Bild seiner Kenntnisse und Fähigkeiten. Eine längere Amtszeit als drei Jahre liegt aus Sicht des Aufsichtsrats daher im Interesse des Unternehmens.

Zudem hat der Aufsichtsrat Herrn Oswald Barckhahn mit Wirkung zum 15. Oktober 2021 bis zum Ablauf des 31. Dezember 2024 zum Mitglied des Vorstands bestellt. Nach einer Übergangsphase soll er die Verantwortung für das Kosmetikgeschäft in Europa und

Nordamerika­übernehmen. Aus Sicht des Aufsichtsrats war es im Interesse einer kontinuierlichen Unternehmensleitung geboten, Herrn Barckhahn frühstmöglich zu bestellen sowie Amtszeit und Geschäftsjahre übereinstimmen zu lassen, auch wegen der Abrechnung der variablen Vergütung. Die geringfügige Überschreitung der dreijährigen Erstbestellungsdauer liegt aus diesem Grund ebenfalls im ­Interesse des Unternehmens.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat Frau Grita Loebsack mit Wirkung zum 1. Januar 2022 für einen Zeitraum von vier Jahren zum Mitglied des Vorstands mit Verantwortung für die Markenführung und das digitales Marketing von NIVEA bestellt. Aufgrund der herausragenden Bedeutung der Marke NIVEA und zur langfristigen Sicherstellung der Expertise von Frau Loebsack war es aus Sicht des Aufsichtsrats im Interesse des Unternehmens geboten, die Erstbestellung auf eine Amtszeit von vier Jahren zu erstrecken.     

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Erklärung zur Unternehmensführung

Empfehlungen G.1 und Abschnitt G.I

Gemäß der Empfehlung G.1 soll im Vergütungssystem - neben anderen Aspekten - festgelegt werden, welche Höhe die Gesamtvergü- tung nicht übersteigen darf (Maximalvergütung).

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder unterlag im Geschäftsjahr 2021 grundsätzlich einer solchen Begrenzung. Insbesondere sieht das von der Hauptversammlung im April 2021 gebilligte Vergütungssystem im Einklang mit Empfehlung G.1 und § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßig festgelegte Maximalvergütung vor. ­Soweit für einzelne Vorstandsmitglieder nach dem alten Vergütungs- system noch eine Unternehmenswertbeteiligung bestand bzw. besteht, die auf freiwilligen Eigenbeteiligungen des jeweiligen Vor- standsmitglieds basiert (so genannte Covered Virtual Units), partizipiert diese an positiven und negativen Unternehmens­wert­ entwicklungen und sieht für entsprechende Wertzuwächse weiterhin keine betragsmäßige Höchstgrenze vor. Der Aufsichtsrat hat es insoweit für sachgerecht erachtet, diesen Vorstandsmitgliedern, die - vergleichbar einer Vermögensanlage - eigene Mittel einsetzen, eine unbegrenzte Teilnahme an einer positiven Unternehmenswertentwicklung zu ermöglichen.

Darüber hinaus enthält der Kodex in Abschnitt G.I. diverse weitere Empfehlungen zur Vorstandsvergütung. Aufgrund der gesetzlichen Änderungen zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), der Neufassung des Kodex und weiterer Erwägungen im Unternehmensinteresse hat der Aufsichtsrat innerhalb der dafür geltenden gesetzlichen Übergangsfrist das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands überarbeitet bzw. fortentwickelt und der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zur Billigung vorgelegt. Soweit­ in dieser Entsprechenserklärung keine ausdrückliche Abweichung erklärt wird, entspricht das neue Vergütungssystem vollumfänglich den Empfehlungen des Kodex. Das alte Vergütungssystem, das vor der Billigung des aktuellen Vergütungssystems durch die Haupt- versammlung 2021 galt, entsprach dagegen nicht vollumfänglich den betreffenden Empfehlungen. Dies gilt teilweise auch für die vor 2021 abgeschlossenen Vorstandsverträge, soweit sie noch nicht an das neue Vergütungssystem angepasst wurden.

Empfehlung G. 8 und G.12

Gemäß Empfehlung G.8 soll für die variablen Vergütungsbestandteile eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichs­ parameter ausgeschlossen sein. Darüber hinaus soll gemäß Empfehlung G.12 im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrags die ­Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprüng- lich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern erfolgen.

Mit Wirkung zum 1. Mai 2021 wurde Herr Vincent Warnery zum Vorsitzenden des Vorstands ernannt und sein Anstellungsvertrag ange- passt und bis zum 31. Januar 2027 verlängert. In diesem Zusammenhang wurde seine Vergütung auf das von der Hauptversammlung 2021 gebilligte Vergütungssystem umgestellt und unter anderem die Geltung des neuen langfristigen Bonus ("LTP") vereinbart, der sich an strategischen Zielen ausrichtet. Die bisherige langfristige Unternehmenswertbeteiligung von Herrn Warnery, die überwiegend an Umsatz- und EBIT-Ziele aus dessen früherem Verantwortungsbereich anknüpfte, wurde abgerechnet und wird nach der Hauptversamm- lung 2022 vorzeitig ausbezahlt. Der Aufsichtsrat war insoweit der Auffassung, dass die Umstellung der langfristigen Vergütung auf

strategische­ Ziele des Gesamt­unternehmens im Interesse einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung liegt und dass die damit ­verbundene vorzeitige Abrechnung der bisherigen Unternehmenswertbeteiligung im Sinne einer einheitlichen Anreiz- und Steuerungs­ wirkung auch sachgerecht und angemessen ist.

Mit der Ernennung von Herrn Warnery zum Vorsitzenden des Vorstands wurde zugleich die Bestellung von Herrn Stefan De Loecker zum 30. Juni 2021 einvernehmlich aufgehoben. In diesem Zusammenhang wurde mit ihm eine Pauschalierung und vorzeitige Auszah- lung seiner langfristigen Unternehmenswertbeteiligung nach der Hauptversammlung 2022 vereinbart. Dies erfolgte im Interesse einer einvernehmlichen Nachfolge im Vorstandsvorsitz. Aufgrund der neuen langfristigen Vergütung, die für die amtierenden Vorstands­ mitglieder ab 2021 an die Umsetzung strategischer Ziele anknüpft, lag die vorzeitige Abrechnung der bisherigen Unternehmenswert- beteiligung für den ausgeschiedenen Vorstandsvorsitzenden im Unternehmensinteresse, auch um eine geordnete Übergabe des ­Vorsitzes im Vorstand zu gewährleisten.

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Empfehlung G. 7 Satz 1

Gemäß Empfehlung G.7 Satz 1 soll der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen.

Im Einklang mit dem von der Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystem hat Aufsichtsrat in seiner Sitzung Ende August 2021 weitere strategische Ziele für den LTP festgelegt, der ab dem Geschäftsjahr 2021 gilt. Der Aufsichtsrat hielt es angesichts der Tat- sache, dass die Hauptversammlung zunächst im April 2021 das Vergütungssystem billigte und der Vorstand erst im laufenden Geschäfts- jahr die Mehrjahresplanung für die Jahre 2021 bis 2024 konkretisierte, für sachgerecht und angemessen, erst im Nachgang dazu - und damit rückwirkend für das Geschäftsjahr 2021 - entsprechende Ziele für die langfristige Vergütung zu beschließen. Aus den vorgenann- ten Gründen wurden auch die individuellen Ziele des kurzfristigen variablen Bonus für 2021 erst im Laufe des Geschäftsjahres konkre- tisiert und festgelegt.

Empfehlung G.10

Gemäß der Empfehlung G.10 sollen die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge von ihm unter Berücksich­ tigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt ­werden. Über die langfristig variablen Gewährungsbeträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können.

Die variable Vergütung des Vorstands, bestehend aus einem jährlichen variablen Bonus einerseits und einer langfristigen Unter­ nehmenswertbeteiligung andererseits, wird nicht in Aktien oder entsprechend aktienbasiert angelegt, sondern nach Ablauf der maß- geblichen Bonusperiode ausschließlich bar ausbezahlt. Der Aufsichtsrat ist insoweit der Auffassung, dass das Vergütungssystem und die der variablen Vergütung zugrundeliegenden finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien auch ohne eine aktienbasierte ­Komponente ausreichende Anreize für eine nachhaltige und wertorientierte Unternehmensentwicklung unter angemessener Berück­ sichtigung­ der Belange der Kund*innen, Mitarbeitenden, Geschäftspartner, Aktionär*innen und weiterer Stakeholder setzt. Zugleich wird der Vorstand durch das Vergütungssystem incentiviert, die in der Unternehmensstrategie festgelegten Ziele zu verfolgen und zu erreichen.

Darüber hinaus können Vorstandsmitglieder über die langfristig variablen Gewährungsbeträge grundsätzlich erst nach vier Jahren ver- fügen. Im Einzelfall können Vorstandsmitglieder über diejenigen langfristigen variablen Vergütungsbeträge, die im Rahmen der Unter- nehmenswertbeteiligung nach dem alten Vergütungssystem durch eine etwaige Erhöhung von Virtual Units im Laufe der jeweiligen ­Bestellungsperiode oder in Form von Covered Virtual Units durch jährliche Zuweisung gewährt wurden, auch vor Ablauf von vier Jah- ren verfügen. Dies gilt für solche zusätzlichen Virtual Units oder Covered Virtual Units, die erst in den letzten drei Jahren vor Ablauf der Bonusperiode­ für die Unternehmenswertbeteiligung gewährt bzw. zugewiesen wurden.

Frau Loebsack wurde darüber hinaus für 2024, und damit vor Ablauf von vier Jahren, eine Teilzahlung ihrer langfristig variablen Ver­ gütung (LTP) zugesagt. Aus Sicht des Aufsichtsrats war es zur Gewinnung der Expertise von Frau Loebsack und zur stärkeren Förderung ihres Beitrags zur Umsetzung der Unternehmensstrategie in den ersten zwei Jahren ihrer Amtszeit geboten, einen kurzfristigeren

Vergütungsanreiz­auf Grundlage einer vorläufigen LTP-Zielerreichung zu setzen.

Hamburg, im Dezember 2021
Für den Aufsichtsrat	Für den Vorstand

Prof. Dr. Reinhard Pöllath

Vincent Warnery

Astrid Hermann

Vorsitzender des Aufsichtsrats

Vorsitzender des Vorstands

Mitglied des Vorstands

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Unternehmensführungspraktiken

Die Beiersdorf AG und der Konzern (Unternehmensbereiche Consumer und tesa) verfolgen folgende wesentliche Unternehmensführungspraktiken:

Die Compliance Funktionen bei Beiersdorf und tesa unterstützen Vorstand und Führungskräfte durch eine Vielzahl von Instrumenten bei der kontinuier­ lichen Steuerung, Überwachung und Weiterentwicklung des Compliance Management Systems und der Sicherstellung der allgemeinen Compliance

- nicht zuletzt auch durch ein konzernweites Berichtswesen.

Corporate Governance

Gute und verantwortungsbewusste Unternehmensleitung und ‑überwa- chung (Corporate Governance) haben für Beiersdorf seit jeher eine hohe Bedeutung. Erfolgsgrundlage dafür sind enge und effiziente Zusammen­ arbeit von Vorstand und Aufsichtsrat, Achtung der Interessen der Aktio­ när*innen, der Belegschaft und der sonstigen dem Unternehmen verbun­ denen Gruppen (Stakeholder*innen), offene Unternehmenskommunikation, ordnungsgemäße Rechnungslegung und Abschlussprüfung, Einhaltung ge- setzlicher Bestimmungen und unternehmensinterner Richtlinien sowie ver- antwortungsbewusster Umgang mit Risiken. Dabei ist sich Beiersdorf auch seiner gesellschaftlichen Verantwortung bewusst und stellt insbesondere ­sicher, dass Sozial- und Umweltfaktoren sowohl in der Unternehmensstrate- gie und der Nachhaltigskeitsagenda als auch bei operativen Entscheidungen berücksichtigt werden.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex (Kodex) sorgt für Transparenz im Hinblick auf die gesetzlichen Rahmenbedingungen für Unternehmens- leitung und -kontrolle und enthält anerkannte Standards guter, verantwor- tungsvoller und nachhaltiger Unternehmensführung. Der Kodex und seine Anpassungen bzw. Neufassung erforderten keine grundlegenden Änderun- gen bei Beiersdorf. Beiersdorf versteht Corporate Governance als fortlau- fenden Prozess und entwickelt sein Verständnis hiervon stetig und sorgfältig weiter, auch außerhalb des Kodex. Dabei werden Hinweise, Anregungen und Kritik von Investor*innen und Stimmrechtsberater*innen berücksichtigt, ­soweit angemessen auch unter Anpassung der Corporate Governance.

Compliance

Die Einhaltung der Gesetze und internen Richtlinien (Compliance) ist für die Beiersdorf AG und den Beiersdorf Konzern (einschließlich tesa) eine unver- zichtbare Grundlage erfolgreichen und nachhaltigen Wirtschaftens. Die Vor- stände der Beiersdorf AG und der tesa SE haben Compliance Leitlinien er- lassen, die u.a. unter www.Beiersdorf.de/Compliance_Leitlinien sowie unter www.tesa.com/de-de/ueber-uns/sustainabilityzu finden sind. Basierend auf unseren Compliance Risikoanalysen wurden zur Sicherstellung von Compliance unter anderem umfangreiche Kartellrechts-, Anti-Korruptions-,Daten- schutz- und Kapitalmarktrechts-Compliance-Programmeimplementiert. Zahl- reiche interne Richtlinien und Prozesse wurden zur Prävention von Rechts- verstößen speziell in diesen Schwerpunktbereichen erlassen. Angestellte und Führungskräfte werden für die genannten Themen durch regelmäßige Schulungen und vielfältige Beratungsangebote kontinuierlich sensibilisiert und betreut.

Hinweisen auf potenzielle Compliance Verstöße wird konsequent nach­ gegangen. Zur Abstellung und Sanktionierung von Fehlverhalten werden geeignete und angemessene Maßnahmen unter Beachtung des Verhältnis­ mäßigkeitsgrundsatzes ergriffen. Um Kenntnis von möglichen Compliance- Verstößen zu erlangen, stehen der Belegschaft verschiedene Meldewege ­offen, unter anderem für den Geschäftsbereich Consumer in den meisten Ländern auch eine von einer unabhängigen Organisation betriebene Hin- weisgebungsplattform. tesa hat für den gleichen Zweck sowohl interne als auch externe Meldemöglichkeiten durch sog. Ombudsleute implementiert.

Weiterführende und detailliertere Informationen zum Compliance-Management System finden Sie in diesem Geschäftsbericht im Abschnitt "Nichtfinan- zielle Erklärung" des Beiersdorf Konzerns (Unternehmensbereiche Consumer und tesa) und der Beiersdorf AG gemäß §§ 289b Abs. 3 HGB i.V.m. 315b Abs. 1, 3 HGB (CSR-Bericht).

Code of Conduct

Der Erfolg der Beiersdorf AG und des Beiersdorf Konzerns (einschließlich tesa) basiert auf dem Vertrauen von von Konsument*innen, Kund*innen, Investor*innen und Mitarbeitenden. Deswegen werden hohe Maßstäbe in ­Sachen Verantwortung gesetzt - sowohl an das Unternehmen als auch an alle Einzelnen. Die Verhaltenskodizes (Code of Conduct) halten diese

Maßstäbe­ verbindlich fest und sind weltweit anzuwenden. Sie sollen allen Angestellten helfen, die zentralen Unternehmensgrundsätze und die Werte unseres Unternehmens im Arbeitsalltag umzusetzen, und zeigen, wie sie mit möglichen Fragen oder schwierigen Situationen umgehen, die das Verhalten­ im geschäftlichen Umfeld oder den Umgang miteinander betreffen.

Der Code of Conduct steht jeweils unter www.Beiersdorf.de/Code_of_conduct bzw. www.tesa.com/de-de/ueber-uns/sustainability/sustainability-report im Internet zur Verfügung.

Nachhaltigkeit

Nachhaltige Unternehmensführung bedeutet, soziale und umweltbezogene Risiken zu minimieren und Marktchancen wahrzunehmen, so dass eine Wert- schöpfung für das Unternehmen entsteht, die negative Auswirkungen auf die Umwelt und Gesellschaft vermeidet. Beiersdorf hat schon früh erkannt, wie bedeutsam es ist, verantwortungsvoll zu handeln, und den Bereich­ Nach- haltigkeit stetig ausgebaut.

Nachhaltigkeit ist heute ein zentraler Bestandteil der Beiersdorf Unterneh- mensstrategie C.A.R.E.+. Im Rahmen der Strategie verfolgt der Unterneh- mensbereich Consumer seit 2020 die Nachhaltigkeitsagenda "Care Beyond Skin". Sie orientiert sich an den "Zielen zur nachhaltigen Entwicklung der ­Vereinten Nationen" (Sustainable Development Goals, SDGs) und umfasst sieben Fokusfelder, die den Einfluss unserer Aktivitäten entlang der gesam- ten Wertschöpfungskette abbilden. In allen Bereichen haben wir uns ambi- tionierte Ziele bis 2025 bzw. 2030 gesteckt. Das Geschäftsjahr war durch die konsequente Umsetzung unserer Nachhaltigkeitsagenda geprägt. Wir konn- ten sowohl unser soziales Engagement ausbauen als auch im ökologischen Bereich deutliche Fortschritte erzielen und sind unseren selbst gesteckten Zielen somit einige Schritte nähergekommen.

Mit einer eigenen Nachhaltigkeitsagenda übernimmt der Unternehmens­ bereich tesa Verantwortung entlang der gesamten Wertschöpfungskette. Die Nachhaltigkeitsagenda umfasst die drei Bereiche Environment, Customers und Society und legt jeweils die mittel- bis langfristigen Ambitionen dar. Im Jahr 2021 konnte tesa das Produktsortiment weiter nachhaltig ausrichten, die Eigenproduktion mit erneuerbaren Energien ausbauen und in die Ge- sundheit und Sicherheit der Beschäftigten investieren. Die Unternehmens­

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bereiche tesa und Consumer haben sich bereits 2020 zu einer gemeinsamen Klimaambition verpflichtet. Diese steht im Einklang mit den Fachleuten aus der Klimaforschung ermittelten Reduktionszielen zur Begrenzung der Erd­ erwärmung auf 1,5 Grad Celsius und wurde von der "Science Based Target Initiative" bestätigt.

Seit Inkrafttreten des CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetzes(CSR-RUG) sind wir verpflichtet, unsere bestehende Finanzberichterstattung um Angaben zu ­wesentlichen nichtfinanziellen Aspekten unserer Geschäftstätigkeit in den Bereichen Umwelt-, Arbeitnehmer*innen- und Sozialbelange, Achtung der Menschenrechte und Korruptionsbekämpfung zu ergänzen. Diese Angaben finden Sie in der zusammengefassten Nichtfinanziellen Erklärung des Beiersdorf Konzerns (Unternehmensbereiche Consumer und tesa) und der Beiersdorf AG gemäß §§ 289b Abs. 3 HGB i.V.m. 315b Abs. 1, 3 HGB (CSR-Bericht) in diesem Geschäftsbericht.

Personalpolitische Ausrichtung

Der Erfolg von Beiersdorf hängt im erheblichen Maße vom Einsatz, Können und Engagement seiner Beschäftigten ab. Weltweit tragen über 20.000 Men- schen täglich zu diesem Erfolg bei, indem sie ihr fachliches Knowhow, ihr ­Engagement und ihre Ideen in die jeweiligen Tätigkeitsfelder einbringen und damit wichtige Impulse für Verbesserungen und Innovationen geben.

Risikomanagement

Das Risikomanagement der Beiersdorf AG und des Beiersdorf Konzerns ist ein integraler Bestandteil der zentralen und dezentralen Planungs-, Steue- rungs- und Kontrollprozesse und folgt konzerneinheitlichen Standards. Eine offene Kommunikation, die periodisch vorgenommene Risikoinventur sowie das Planungs- und Steuerungssystem schaffen Transparenz über unsere Risikosituation.

Näheres hierzu finden Sie im Abschnitt "Risikobericht" dieses Geschäfts­ berichts bzw. im Bericht über die Geschäftsentwicklung der tesa SE.

Organe der Gesellschaft

Die Beiersdorf AG unterliegt unter anderem dem deutschen Aktien-, Kapi- talmarkt- und Mitbestimmungsrecht sowie ihrer Satzung. Mit Vorstand und Aufsichtsrat hat die Gesellschaft die in Deutschland übliche dualistische ­Leitungs- und Überwachungsstruktur. Die Hauptversammlung der Aktio­ när*innen ist für grundlegende Entscheidungen des Unternehmens zu­ ständig. Gemeinsam sind diese drei Organe gleichermaßen dem Wohl des

Unternehmens­und den Interessen aller Aktionär*innen verpflichtet.

Die Grundlage für eine langfristig tragfähige und starke Personalarbeit von Beiersdorf findet sich sowohl in der Strategie C.A.R.E.+, in der Mitarbeitende­ als entscheidender Faktor für den nachhaltigen Erfolg des Unternehmens hervorgehoben werden, als auch in unseren Kernwerten. Beiersdorf orien- tiert sich bei allen personalpolitischen Entscheidungen an den "Core Values", die alle Mitarbeitenden über alle Hierarchien, Funktionen und Länder hin- weg verbinden.

Beiersdorf setzt den Schwerpunkt dabei auf die Förderung eines Arbeits­ umfelds, in dem jede Person entsprechend ihrer Fähigkeiten und Potenziale ­optimal eingesetzt wird und sich stetig weiterentwickeln kann. Führungskräf- te bei Beiersdorf sollen ihre Mitarbeitenden zu Höchstleistungen motivieren. Aus diesem Grund ist es entscheidend, exzellente Führungs­kompetenzen im Management zu verankern. Das fördert das Engagement der Mitarbeiten­ den und hilft, Beiersdorf als einen der attraktivsten Arbeitgeber der Konsum- güterindustrie zu etablieren.

tesa ist spezialisiert auf Klebetechnologie und bietet seinen Kund*innen ­innovative Lösungen sowie ausgezeichneten Service. Der Erfolg des Unter- nehmens beruht ganz wesentlich auf den Fähigkeiten unserer Belegschaft und ihrer Bereitschaft, sich kontinuierlich weiterzuentwickeln. Qualifizierte Mitarbeitende, die aktiv dazu beitragen, unsere Stellung als eines der füh- renden Unternehmen für Klebetechnologie weiter auszubauen, sind der Schlüssel, um unsere Unternehmensstrategie erfolgreich umzusetzen. Unsere Personalstrategie ist daher darauf ausgerichtet, gut ausgebildete, engagierte Personen für unser Unternehmen zu gewinnen und zu halten sowie unsere hohe Attraktivität als Arbeitgeber durch entsprechende Maßnahmen konti- nuierlich zu erhöhen. Darüber hinaus ist es erklärtes Ziel von tesa, eine Unter­ nehmenskultur zu fördern, die Leistung, Teamwork, funktionsübergreifende Zusammenarbeit und Internationalisierung stärkt.

Ausführlichere Informationen hierzu finden Sie in diesem Geschäftsbericht unter "Menschen bei Beiersdorf".

1. Aufsichtsrat-Zusammensetzung und Arbeitsweise

Der Aufsichtsrat der Beiersdorf AG besteht aus zwölf Mitgliedern. Je die Hälf- te wird durch die Hauptversammlung nach dem Aktiengesetz und durch die Arbeitnehmer*innen nach dem Mitbestimmungsgesetz für jeweils maximal fünf Jahre gewählt. Die letzte turnusmäßige Wahl erfolgte im Geschäftsjahr 2019. Die reguläre Amtszeit aller derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäfts- jahr 2023 beschließt. Die Wahlen der Aufsichtsratsmitglieder der Anteils­ eigner*innen wurden und werden als Einzelwahlen durchgeführt. Derzeit ­gehört kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Beiersdorf AG dem Aufsichts- rat an.

Der Aufsichtsrat bestellt, berät und überwacht den Vorstand nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung. Aufsichtsrat und Vorstand arbeiten zum Wohle der Gesellschaft und zur nachhaltigen Wertschöpfung eng zusammen. Bestimmte Entscheidungen von grundlegender Bedeutung bedürfen ge- mäß der Geschäftsordnung für den Vorstand der Zustimmung des Aufsichts- rats. Die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat ist auf der Internetseite des Unternehmens unter www.beiersdorf.de/Geschaeftsordnung_Aufsichtsrat zugänglich.

Der Aufsichtsrat beschließt regelmäßig in Sitzungen aufgrund ausführlicher Unterlagen. Die Aufsichtsratsmitglieder können an den Sitzungen auch per Telefon- oder Videokonferenz teilnehmen; dies ist - unbeschadet der ver- mehrt virtuellen Sitzungen während der COVID-19-Pandemie - allerdings nicht die Regel. Der Aufsichtsrat tagt regelmäßig auch ohne den Vorstand, sowohl zu Vorstands- und Aufsichtsratsangelegenheiten, als auch zur Strate- gie, zur Planung und zur Geschäftsentwicklung und grundsätzlich auch dann, wenn der Abschlussprüfer zur Prüfung der Abschlüsse vorträgt. Sitzungen werden regelmäßig vorbesprochen, auch getrennt von Arbeitnehmer- und Anteilseignerseite. Der Aufsichtsrat wird regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Themen informiert. Darüber hinaus unterrichtet der Vor- sitzende des Vorstands den Vorsitzenden des Aufsichtsrats regelmäßig und zeitnah, auch zwischen den Sitzungen, über wichtige Geschäftsvorfälle und