RE Invest Belgium SA hat am 25. Februar 2022 ein Angebot zur Übernahme von Befimmo SA (ENXTBR:BEFB) von AXA Belgium S.A./N.V., AG Finance SA und anderen in Höhe von 1,4 Milliarden Euro abgegeben. Die Gegenleistung ist auf einen Preis von 47,50 c pro Aktie in bar festgelegt. Der Verwaltungsrat von Befimmo hat seine Unterstützung für die Transaktion zum Ausdruck gebracht, vorbehaltlich der Prüfung des endgültigen Angebotsprospekts. AXA Belgium und AG Finance sind jeweils eine weiche unwiderrufliche Verpflichtung eingegangen, Befimmo-Aktien anzudienen, die 9,6% bzw. 5,6% des Aktienkapitals von Befimmo entsprechen. Das Angebot unterliegt den folgenden Abschlussbedingungen: (i) eine 50%+1 Annahmeschwelle und (ii) die Genehmigung der belgischen Phase 1 der Fusion. Am 6. Mai 2022 hat die belgische Wettbewerbsbehörde die Übernahme genehmigt. Am 1. Juni 2022 hat der Verwaltungsrat von Befimmo seine einstimmige Unterstützung für das Angebot bestätigt und den Aktionären empfohlen, ihre Aktien für das Angebot anzudienen. Die Bieterin hat bestätigt, dass sie über die notwendigen Mittel zur Finanzierung des Angebots verfügt. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2022 erwartet. Die erste Annahmefrist wird am 7. Juni 2022 eröffnet und endet am 5. Juli 2022. Mit Stand vom 12. Juli 2022 hat RE Invest Belgium SA 22.718.167 Aktien angedient, was einem Anteil von 84,94% an Befimmo entspricht. Damit ist die Mindestbedingung für das Übernahmeangebot erfüllt und das Angebot ist nun bedingungslos. Am 14. September 2022 hat AG Finance beschlossen, während der zusätzlichen Annahmefrist den verbleibenden Anteil von 3,5% an Befimmo anzudienen. Der Abschluss der Transaktion wird nun für den 16. September 2022 erwartet, und die Ergebnisse der anschließenden Annahmefrist werden am oder um den 23. September 2022 bekannt gegeben. Ab dem 7. Oktober 2022 Der Angebotspreis wird am 21. Oktober 2022 fällig. Die Bieterin wird am Dienstag, den 25. Oktober 2022, um 9:00 Uhr MEZ eine letzte Nachfrist für die Annahme des Angebots eröffnen. Diese Weitere Annahmefrist wird am Dienstag, den 3. Januar 2023 enden.

Lazard agierte als alleiniger Finanzberater des Verwaltungsrats von Befimmo, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP agierte als Rechtsberater des Verwaltungsrats von Befimmo und DF King als Proxy Tender Solicitor/Information Agency. Lars Van Bever und Joris De Wolf von Eubelius fungierten als Rechtsberater für AXA Belgium S.A./N.V. und AG Finance SA. J.P. Morgan Securities LLC fungierte als Finanzberater für RE Invest Belgium SA. Matthew Elliott, Francesca Harris, Irfan Ahmed, Jonny Birks, James Esterkin, Stefan Arnold-Soulby, Deirdre Jones, Matthew Merkle, Prem Mohan, Mavnick Nerwal und Cian O'Connor von Kirkland & Ellis LLP fungierten als Rechtsberater für RE Invest Belgium SA.

RE Invest Belgium SA hat die Übernahme von Befimmo SA von AXA Belgium S.A./N.V., AG Finance SA und anderen am 7. Oktober 2022 abgeschlossen.