Bechtle : Executive Board compensation system and description thereof (from 21/12/2023 (German Language))

Bechtle AG, Neckarsulm

Der Aufsichtsrat hat am 21. Dezember 2023 ein geändertes Vergütungssystem beschlossen, das er der Hauptversammlung am 11. Juni 2024 zur Billigung vorlegen wird.

Bechtle Aktiengesellschaft

Neckarsulm

System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Bechtle Aktiengesellschaft

1. Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands

Oberstes Strategieziel der Bechtle Aktiengesellschaft (im Folgenden: Bechtle) ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts durch profitables Wachstum. Dieses Leitziel ist auch Kernbaustein unserer Unternehmensstrategie. Das Vergütungssystem des Vorstands fördert die Umsetzung dieser Strategie durch ambitionierte Performance- Ziele, die im Einklang mit unserer Unternehmensstrategie stehen.

Die einzelnen Vergütungskomponenten stellen die Förderung der wesentlichen Ziele unserer Unternehmensstrategie, insbesondere ein kontinuierliches und nachhaltiges Wachstum des Geschäftsvolumens bei gleichzeitiger Steigerung der Profitabilität, si- cher.

Gleichzeitig ist die Vorstandsvergütung darauf ausgerichtet, die Mitglieder des Vor- stands unter Berücksichtigung der Lage der Gesellschaft entsprechend ihrer Leistung und ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs zu entlohnen. Die Ausgestaltung des Vergütungssystems entspricht den Maßgaben des Aktiengesetzes (AktG). Zudem er- folgt eine Orientierung an den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corpo- rate Governance Kodex (DCGK).

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems wurden insbesondere die folgenden Leit- sätze berücksichtigt:

• Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie:
  Das Vergütungssystem trägt in seiner Gesamtheit zur Förderung und Umsetzung unserer Unternehmensstrategie bei, indem anspruchsvolle und langfristige Perfor- mance-Ziele gesetzt werden, welche im Einklang mit unserer gewünschten Unter- nehmensentwicklung stehen.
• Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung:
  Die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Bechtle wird durch die Gewäh- rung einer langfristig orientierten variablen Vergütungskomponente sowie die Im- plementierung von Nachhaltigkeitskriterien (Environmental, Social, Governance - ESG-Kriterien) sowohl in der kurzfristigen variablen Vergütung als auch in der langfristig orientierten variablen Vergütung gefördert.

Seite 1

• Leistungsorientierung ("Pay for Performance"):
  Die Vorstandsmitglieder erhalten eine leistungsorientierte Vergütung, indem im Rahmen der variablen Vergütung adäquate und ambitionierte Ziele gesetzt werden und die variable Vergütung je nach Zielerreichung zwischen null und einer betrags- mäßigen Obergrenze (Cap) schwanken kann.
• Angemessenheit:
  Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder in einem angemessenen Verhältnis sowohl zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandmitglieds als auch zur Lage der Gesellschaft steht. Um die Angemessen- heit der Vergütungshöhen zu beurteilen, erfolgt ein Marktvergleich mit vergleich- baren Unternehmen (horizontaler Vergleich) sowie eine Überprüfung der unterneh- mensinternen Vergütungsrelationen (vertikaler Vergleich).
• Compliance:
  Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems unseres Vorstands werden die aktu- ellen regulatorischen Anforderungen an die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung berücksichtigt.

2. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssys- tems, erstmalige Anwendung

Gemäß §§ 87a Abs. 1, 120a Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat ein klares und verständli- ches Vergütungssystem für den Vorstand einer börsennotierten Aktiengesellschaft zu beschließen und der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Der Aufsichtsrat hat das vorliegende geänderte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder in seiner Sit- zung vom 21. Dezember 2023 beschlossen und legt es der ordentlichen Hauptversamm- lung 2024 zur Billigung vor.

Bei Erarbeitung des Vergütungssystems wurde der Aufsichtsrat von seinem Personal- ausschuss unterstützt, der insbesondere Empfehlungen zur Ausgestaltung des Systems aussprach. Im Zuge der Ausarbeitung des Vergütungssystems kann der Aufsichtsrat auch externe Berater hinzuziehen, wovon der Aufsichtsrat der Gesellschaft Gebrauch gemacht hat. Bei Mandatierung des Vergütungsberaters hat der Aufsichtsrat auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

Die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und des DCGK für die Behandlung von In- teressenkonflikten im Aufsichtsrat und dem Personalausschuss wurden und werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungs- systems beachtet. Der Aufsichtsrat legt der Hauptversammlung das von ihm beschlos- sene Vergütungssystem regelmäßig und im Falle wesentlicher Änderungen der nächsten

Seite 2

ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vor. Sofern das vom Aufsichtsrat be- schlossene Vergütungssystem durch die Hauptversammlung nicht gebilligt wird, legt der Aufsichtsrat gemäß § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vor.

Soweit keine wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem vorgenommen werden, wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem mindestens alle vier Jahre der Hauptver- sammlung zur Billigung vorlegen. Sofern es zu wesentlichen Änderungen kommt, wird das angepasste Vergütungssystem bei der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zur Abstimmung vorgelegt.

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für alle Vergü- tungsentscheidungen des Aufsichtsrats (insbesondere den Neuabschluss und die Verlän- gerung von Vorstands-Anstellungsverträgen sowie die Änderung bestehender oder künftiger Anstellungsverträge), die nach der Beschlussfassung des Aufsichtsrats über das vorliegende geänderte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder getroffen werden.

3. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung, Angemessenheit der Vorstands- vergütung

Der Aufsichtsrat legt am Ende eines jeden Geschäftsjahres für das jeweils bevorste- hende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Dabei wird einerseits beachtet, dass die Vergütung sowohl in einem angemessenen Verhältnis zu den Leistungen und Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds als auch zur Lage der Gesellschaft steht. Andererseits soll die Vergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Zuletzt soll die Vergütung auf die langfris- tige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein.

Um die Angemessenheit der Vergütung sicherzustellen, werden die Vergütungshöhen einem Marktvergleich mit vergleichbaren Unternehmen unterzogen (horizontaler Ver- gleich). Darüber hinaus werden die unternehmensinternen Vergütungsrelationen der Vorstandsmitglieder einem Vergleich mit den Führungsebenen unterhalb des Vorstands sowie den weiteren Führungskräften und Angestellten unterzogen (vertikaler Ver- gleich).

Seite 3

4. Überblick über das Vergütungssystem des Vorstands

4.1 Bestandteile der Vergütung

Die Vergütung des Vorstands besteht aus fixen und variablen Bestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet.

Fixe Bestandteile sind das feste Jahresgehalt ("Grundvergütung") und Nebenleistungen. Eine betriebliche Altersversorgung wird nicht gewährt.

Daneben erhalten die Vorstandsmitglieder eine kurzfristige variable Vergütung (jährli- che Tantieme) und eine langfristig orientierte variable Vergütung, welche in Form einer aktienorientierten Vergütung mit einjähriger Erdienungszeit und vierjähriger Haltezeit (aktienorientierte Vergütung) gewährt wird.

Die Vergütungsbestandteile werden mit Ausnahme der Nebenleistungen und der aktien- orientierten Vergütung in bar gewährt.

Die Vergütungsbestandteile im Überblick:

Seite 4

Seite 5

4.2 Vergütungsstruktur

Die Grundvergütung trägt zwischen rund 42 % und rund 48 % zur Ziel-Gesamtvergü- tung bei. Die variablen Vergütungsbestandteile tragen zwischen rund 58 % und rund

52 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei. Dadurch, dass der Zielbetrag der langfristig orien- tierten variablen Vergütung den Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung über- steigt, wird die gesetzlich geforderte Ausrichtung der Vorstandsvergütung auf die lang- fristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft erreicht.

5. Detaildarstellung des Vergütungssystems

5.1 Feste Vergütungsbestandteile 5.1.1 Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf monat- lichen Raten ausbezahlt wird.

5.1.2 Nebenleistungen

Alle Vorstandsmitglieder erhalten zudem Sach- und sonstige Bezüge (Nebenleistungen). Den Vorstandsmitgliedern wird als einzige Nebenleistung bis zur Beendigung ihrer Vor- standsbestellung ein ihrer Position angemessener Dienstwagen zur dienstlichen und pri- vaten Nutzung zur Verfügung gestellt. Sie sind des Weiteren in den Schutz einer der Po- sition angemessenen D&O-Versicherung einbezogen.

5.2 Variable Vergütungsbestandteile

Durch die variablen Vergütungskomponenten wird die Umsetzung unserer operativen sowie strategischen Unternehmensziele gefördert. Mit den variablen Vergütungskompo- nenten wird ein klarer "Pay for Performance"-Ansatz verfolgt. Somit wird sichergestellt, dass Leistungen über dem vorgegebenen Zielniveau angemessen honoriert werden, während die variable Vergütung bei deutlichen Zielverfehlungen bis auf null reduziert werden kann. Die kurzfristige und die langfristig orientierte variable Vergütung unter-

Seite 6

scheiden sich im Hinblick auf ihren jeweiligen Performancezeitraum und die Zielpara- meter und sichern so sowohl kontinuierliche Verbesserungen im operativen Geschäft als auch die Förderung der langfristigen und nachhaltigen Geschäftsentwicklung von Bechtle.

5.2.1 Kurzfristige variable Vergütung

1. Überblick über die jährliche Tantieme
   Um die operative Umsetzung unserer Unternehmensstrategie zu incentivieren, er- halten die Vorstandsmitglieder eine kurzfristige variable Vergütung in Form einer jährlichen Tantieme. Die Performanceperiode ist das jeweilige Geschäftsjahr.
   Zur Messung der Performance sind im Rahmen der jährlichen Tantieme zwei fi- nanzielle Leistungskriterien (Konzern-EBT und Teilbereichs-EBT) für ordentliche Vorstandsmitglieder mit Teilbereichsverantwortung respektive ein finanzielles Leistungskriterium (Konzern-EBT) für den Vorstandsvorsitzenden und etwaige ordentliche Vorstandsmitglieder ohne Teilbereichsverantwortung hinterlegt. Die für die ordentlichen Vorstandsmitglieder mit Teilbereichsverantwortung verwen- deten finanziellen Leistungskriterien werden zu je 50 % gewichtet und additiv miteinander verknüpft. Des Weiteren wird die Auszahlungshöhe durch nichtfinan- zielle Leistungskriterien (individueller Leistungsbeitrag des jeweiligen Vorstands- mitglieds) beeinflusst, deren Erreichung durch Festlegung eines Modifiers in einer Bandbreite von 0,9 - 1,1 beurteilt wird. Mithilfe des Modifiers erfolgt eine kriteri- enbasierte Berücksichtigung des individuellen Leistungsbeitrags des Vorstands- mitgliedes bei der Erreichung der finanziellen Leistungskriterien. Die hierbei her- angezogenen Kriterien werden vom Aufsichtsrat zu Beginn eines Geschäftsjahrs, spätestens innerhalb der ersten drei Monate, festgelegt. Bei den festzulegenden Kriterien kann es sich insbesondere um die persönliche Leistung des Vorstands- mitglieds bei der Umsetzung wichtiger strategischer Leistungen im Verantwor- tungsbereich, bedeutender bereichsübergreifender Projekte oder bei der Realisie- rung von Schlüsselprojekten handeln.
   Grundlage einer möglichen Auszahlung aus der jährlichen Tantieme ist der in den jeweiligen Anstellungsverträgen festgelegte individuelle Zielbetrag. Der Auszah- lungsbetrag ergibt sich aus der Multiplikation des Zielbetrags mit der ermittelten Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien, die zwischen 0 % und 120 % betragen kann, sowie dem individuell festgesetzten Modifier. Die Höhe des Aus- zahlungsbetrags der jährlichen Tantieme ist auf 130 % des Zielbetrags begrenzt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, ausnahmsweise und lediglich im Falle außergewöhnlicher, nicht vorhersehbarer Ereignisse oder Entwicklungen die jährliche Tantieme nach billigem Ermessen zu reduzieren oder zu erhöhen. Außer-

Seite 7

gewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z. B. eine zustimmungs- pflichtige Akquisition oder Veräußerung einer Gesellschaft bzw. von Teilen einer Gesellschaft oder von Beteiligungen an Gesellschaften, ein Zusammenschluss mit einer anderen Gesellschaft, Änderungen der rechtlichen und / oder regulatorischen Rahmenbedingungen, ein konjunktureller Einbruch, hohe Inflation oder wesentli- che Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sein. Für den au- ßergewöhnlichen Fall, dass der Aufsichtsrat beschließt, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen, werden die Gründe hierfür angemessen erläutert und offen- gelegt.

1. Finanzielle Leistungskriterien der jährlichen Tantieme
   In den Planbedingungen der jährlichen Tantieme für den Vorstandsvorsitzenden und etwaige ordentliche Vorstandsmitglieder ohne Teilbereichsverantwortung ist als finanzielles Leistungskriterium das Ergebnis vor Steuern auf Konzernebene ("Konzern-EBT") festgelegt. Für Bechtle ist das EBT eine der maßgeblichen fi- nanziellen Steuerungsgrößen. Bechtle ist weiterhin auf Expansionskurs und will kontinuierlich wachsen, und zwar kurz-, mittel- und langfristig. Das EBT ist ein bedeutender Indikator für ein profitables Wachstum des Gesamt-Konzerns inner- halb des jeweiligen Geschäftsjahrs und als solches auch als ein zentrales quantita- tives Wachstumsziel in unserer Unternehmensstrategie verankert.
   Während für die Performancemessung des Vorstandsvorsitzenden und etwaige or- dentliche Vorstandsmitglieder ohne Teilbereichsverantwortung das Konzern-EBT das einzige finanzielle Leistungskriterium im Rahmen der jährlichen Tantieme ist, wird die Performance der ordentlichen Vorstandsmitglieder mit Teilbereichsver- antwortung noch an ein zweites finanzielles Leistungskriterium geknüpft.
   Die meisten der ordentlichen Vorstandsmitglieder verantworten bei Bechtle je- weils einen Teilbereich des Unternehmens, der beispielsweise aus einem Unter- nehmenssegment oder aus regional zugeordneten Konzerngesellschaften bestehen

Seite 8

kann. Ihre Performance wird daher nicht nur anhand des Konzern-EBT, sondern auch anhand des EBT des von ihnen verantworteten Teilbereichs gemessen ("Teil- bereichs-EBT"). Hierdurch wird die im Rahmen des Vergütungssystems inten- dierte Verknüpfung zwischen individueller Leistung und Vergütung weiter ge- stärkt, während gleichzeitig die kollektive Verantwortung aller Vorstandsmitglie- der für das Konzernergebnis abgebildet wird.

Für ordentliche Vorstandsmitglieder mit Teilbereichsverantwortung wird sowohl für das Konzern-EBT als auch für das Teilbereichs-EBT zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs jeweils ein Wert festgelegt, der für das Geschäftsjahr erreicht wer- den soll ("Zielwert"). Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder sonstiger Vergleichsparameter erfolgt nicht. Der Zielwert für das Teilbereichs-EBT ent- spricht der Summe der Plan-EBT-Werte der dem jeweiligen Teilbereich zugeord- neten und vom ordentlichen Vorstandsmitglied verantworteten Einzelgesellschaf- ten. Darüber hinaus werden für das Konzern-EBT und das Teilbereichs-EBT ein unterer und ein oberer Schwellenwert definiert. Zur Feststellung der Zielerrei- chung wird der im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich erwirtschaftete Wert für das Konzern-EBT gemäß dem testierten und vom Aufsichtsrat gebilligten Bechtle-Konzernjahresabschluss bzw. das Teilbereichs-EBT, welches im Auf- sichtsrats-Reporting für den Monat Dezember ausgewiesen wird, mit dem jeweils festgelegten Zielwert abgeglichen. Entspricht der Istwert für das Konzern-EBT bzw. das Teilbereichs-EBT dem jeweiligen Zielwert, ergibt sich eine Zielerrei- chung von 100 %. Beträgt der Istwert für das Konzern-EBT bzw. das Teilbe- reichs-EBT 80 % des Zielwerts ("Mindestwert") oder weniger, liegt die Zielerrei- chung bei 0 %. Entspricht der jeweilige Istwert für das Konzern-EBT bzw. das Teilbereichs-EBT einem Wert von 120 % des Zielwerts ("Maximalwert"), ergibt sich eine Zielerreichung von 120 %. Weitere Steigerungen der Istwerte für das Konzern-EBT bzw. das Teilbereichs-EBT führen zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung. Zielerreichungen zwischen den jeweiligen definierten Zieler- reichungspunkten werden linear interpoliert.

Für den Vorstandsvorsitzenden und etwaige ordentliche Vorstandsmitglieder ohne Teilbereichsverantwortung gelten die im vorstehenden Absatz beschriebenen Re- gelungen entsprechend mit der Maßgabe, dass nur das Konzern-EBT, nicht aber ein Teilbereichs-EBT finanzielles Leistungskriterium ist.

Seite 9