Bayer : Einladung zur Hauptversammlung 2024

Einladung

zur Hauptversammlung der Bayer AG

am 26. April 2024

Einladung zur Bayer-Hauptversammlung 2024

Inhalt

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Inhalt

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernab- schlusses, des zusammengefassten Lageberichts der Bayer Aktiengesellschaft und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das Geschäftsjahr
   2023, sowie Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns _____________ 3
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands _________________ 4
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats _______________ 4
4. Wahlen zum Aufsichtsrat ___________________________________________________ 5
5. Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder _______________________ 8
6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts _______________________ 9
7. Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines sonstigen Andienungsrechts;
   Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs _________________________________ 9
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungs- vertrag zwischen der Gesellschaft und der Bayer CropScience Aktiengesellschaft _____ 16
9. Wahl des Abschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische
   Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und von Zwischenfinanzberichten ___________ 18

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in der vom

Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2024 beschlossenen Fassung

(Anhang zu Tagesordnungspunkt 5) __________________________________________ 19

Vergütungsbericht über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 (mit Vorwort) einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers

(Anhang zu Tagesordnungspunkt 6) __________________________________________ 40

Weitere Informationen

Impressum ______________________________________________________________ 106

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Tagesordnung

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Bayer Aktiengesellschaft

Leverkusen

- ISIN DE000BAY0017 -

Einberufung

der ordentlichen Hauptversammlung

am 26. April 2024

als virtuelle Hauptversammlung

Wir berufen hiermit unsere ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung für Freitag, den 26. April 2024, 10:00 Uhr, ein.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der Bayer Aktiengesellschaft und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das Geschäftsjahr 2023, sowie Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn von Euro 2.574.582.046,65 einen Betrag von Euro 108.066.649,02 zur Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,11 je dividendenberechtigter Aktie zu verwenden und den verbleibenden Betrag von Euro 2.466.515.397,63 in andere Gewinnrücklagen einzustellen.

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Die Dividendensumme beruht auf der Anzahl der dividendenberechtigten Aktien am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält und deshalb die Anzahl der zum Zeitpunkt der Hauptversammlung dividendenberechtigten Aktien niedriger ist als diejenige am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Gewinnverwendungsvorschlag unterbreiten mit der Maßgabe, dass bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,11 je dividendenberechtigter Aktie und bei unveränderter Einstellung eines Betrags von Euro 2.466.515.397,63 in andere Gewinnrücklagen der verbleibende Betrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorgetragen wird.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 2. Mai 2024, fällig.

Der vom Vorstand am 22. Februar 2024 aufgestellte Jahresabschluss ist vom Aufsichtsrat am

29. Februar 2024 gemäß § 172 Satz 1 AktG gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses oder zur Billigung des Konzernabschlusses nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Gewinnverwendung - einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

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4. Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz 1976 sowie nach § 8 Abs. 1 der Satzung aus 20 Mitgliedern zusammen. Von den 20 Aufsichtsratsmitgliedern sind jeweils 10 Mitglieder durch die Anteilseigner und die Arbeitnehmer zu wählen. Mindestens 30 Prozent der Aufsichtsratsmitglieder müssen Frauen und mindestens ebenso viele Aufsichtsratsmitglieder müssen Männer sein. Der Mindestanteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Die Seite der Anteilseignervertreter hat jedoch der Gesamterfüllung aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Der Mindestanteil für die anstehende Wahl ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen und beträgt jeweils drei Frauen und drei Männer. Von der Seite der Anteilseigner sind zurzeit vier Frauen und sechs Männer im Aufsichtsrat vertreten; der Mindestanteil wird also derzeit von den Anteilseignervertretern erfüllt.

Der von den Anteilseignern zum Aufsichtsratsmitglied gewählte Dr. Norbert W. Bischofberger hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2024 niedergelegt und wird damit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2024 enden zudem die Amtszeiten der von den Anteilseignern gewählten Aufsichtsratsmitglieder Dr. rer. nat. Simone Bagel-Trah, Horst Baier, Ertharin Cousin und Prof. Dr. med. Dr. h.c. mult. Otmar D. Wiestler. Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastungen für das Geschäftsjahr

2027 beschließen wird, zu wählen:

1. Horst Baier, Hannover Selbstständiger Berater
   Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
2. • Bayer Aktiengesellschaft (börsennotiert)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschafts- unternehmen:

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1. • DIAKOVERE gGmbH (Mitglied des fakultativen Aufsichtsrats)
   • Ecclesia Holding GmbH (Mitglied des fakultativen Aufsichtsrats)
   • Whitbread PLC (nicht geschäftsführendes Mitglied des Board of Directors, börsennotiert)
2. Ertharin Cousin, Chicago, USA Selbstständige Beraterin
   Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
3. • Bayer Aktiengesellschaft (börsennotiert)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

1. • Allwyn North America, Inc. (nicht geschäftsführendes Mitglied des Board of Directors)
   • Mondelēz International, Inc. (nicht geschäftsführendes Mitglied des Board of Directors, börsennotiert)
2. Lori Schechter, Dallas, USA
   Board and Enterprise Risk Berater bei der McKesson Corporation
   Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
3. • keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

1. • keine
2. Dr. Nancy Cole, geborene Simonian (Dr. Nancy Simonian), Cambridge, USA Selbstständige Beraterin
   Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
3. • keine

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Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschafts- unternehmen:

1. • Alltrna, Inc. (nicht geschäftsführendes Mitglied des Board of Directors)
   • Syros Pharmaceuticals, Inc. (nicht geschäftsführendes Mitglied des Board of Directors, börsennotiert)
2. Jeffrey Ubben, Healdsburg, USA
   Gründer, Portfoliomanager und Managing Partner bei Inclusive Capital Partners, L.P.
   Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
3. • keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschafts- unternehmen:

• Arcadia Power, Inc. (nicht geschäftsführendes Mitglied des Board of Directors)
• Climate Vault Solutions, Inc. (nicht geschäftsführendes Mitglied des Board of Directors)
• Exxon Mobil Corporation (nicht geschäftsführendes Mitglied des Board of Directors, börsennotiert)

Diese Vorschläge des Aufsichtsrats sind gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele, des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils und des Diversitätskonzepts für das Gesamtgremium.

Die Wahlen zum Mitglied des Aufsichtsrats sollen als Einzelwahlen und jeweils für eine Amtszeit von vier Jahren erfolgen. Die vorgeschlagene Amtszeit von vier Jahren berücksichtigt die Erwartungen insbesondere internationaler Investoren. Die Gesellschaft macht damit von der in der Satzung vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch, Aufsichtsratsmitglieder für eine kürzere Amtszeit als die Höchstdauer von fünf Jahren zu wählen (§ 8 Abs. 2 Satz 2 der Satzung).

Der Aufsichtsrat hat sich bei Horst Baier, Ertharin Cousin, Lori Schechter, Dr. Nancy Simonian und Jeffrey Ubben vergewissert, dass diese auch unter Berücksichtigung ihrer weiteren Mandate den zu

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erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen können. Horst Baier und Ertharin Cousin nahmen im Geschäftsjahr 2023 an allen Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse des Aufsichtsrats teil, denen sie angehörten.

Der Aufsichtsrat betrachtet Horst Baier, Ertharin Cousin, Lori Schechter, Dr. Nancy Simonian und Jeffrey Ubben als unabhängig. Abgesehen von den Mitgliedschaften von Horst Baier und Ertharin Cousin im Aufsichtsrat der Gesellschaft sowie der Mitgliedschaft von Jeffrey Ubben im Nachhaltigkeitsrat der Gesellschaft bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Horst Baier, Ertharin Cousin, Lori Schechter, Dr. Nancy Simonian und Jeffrey Ubben einerseits und den Gesellschaften des Bayer-Konzerns, den Organen der Bayer Aktiengesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Bayer Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär andererseits.

Horst Baier verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung gemäß § 100 Abs. 5 AktG und Empfehlung D.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Weitere Angaben sind den Lebensläufen von Horst Baier, Ertharin Cousin, Lori Schechter, Dr. Nancy Simonian und Jeffrey Ubben, die im Internet unter www.bayer.de/hauptversammlungzugänglich sind, zu entnehmen.

5. Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

• 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat einen solchen Beschluss zuletzt am 28. April 2020 gefasst. Daher ist eine erneute Beschlussfassung in der ordentlichen Hauptversammlung am 26. April 2024 erforderlich. Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder überprüft und weiterentwickelt. Die vorgeschlagenen Änderungen dienen einer deutlichen Vereinfachung des Systems und gehen überwiegend auf Anregungen von Investoren zurück. Die Struktur des bisherigen Vergütungssystems, das sich grundsätzlich bewährt hat, soll beibehalten werden.

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Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Personal- und Vergütungsausschusses - vor, das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2024 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2024 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 5 wiedergegeben.

6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 6 wiedergegeben. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

7. Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines sonstigen Andienungsrechts; Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs

Die in der ordentlichen Hauptversammlung am 26. April 2019 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft am 25. April 2024 aus. Deshalb soll der Vorstand erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien für fünf Jahre ermächtigt werden. Über die grundsätzliche Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und die ergänzende Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs soll separat beschlossen werden.

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1. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
2. 1. Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 25. April 2029 eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß § 71d AktG und § 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Vorgaben in § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG sind zu beachten.
      Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (aa) über die Börse oder über ein multilaterales Handelssystem im Sinne von § 2 Abs. 6 Börsengesetz (BörsG), (bb) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots oder (cc) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Tauschangebots gegen Aktien eines im Sinne des § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens (im Folgenden "Tauschaktien") erfolgen und muss dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) genügen.
   2. 1. Erfolgt der Erwerb über die Börse oder über ein multilaterales Handelssystem, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion am Handelstag ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.
      2. Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots, darf der von der Gesellschaft gezahlte Angebotspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Schlussauktion am letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung