BAWAG : Bericht genehmigtes Kapital

Bericht des Vorstands

der

BAWAG Group AG

gemäß § 170 Abs 2 iVm § 153 Abs 4 AktG

Ausschluss des Bezugsrechts bei genehmigtem Kapital

zu Tagesordnungspunkt 10 der

ordentlichen Hauptversammlung am 8. April 2024

In der am 8. April 2024 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der BAWAG Group AG, FN 269842 b, Wiedner Gürtel 11, 1100 Wien (die "Gesellschaft"), soll der Vorstand der Gesellschaft für die Dauer von fünf Jahren ab Eintragung der Satzungsänderung in das Firmenbuch ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 31.440.000 durch Ausgabe von bis zu 31.440.000 neuer auf Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage, auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts, allenfalls in mehreren Tranchen, zu erhöhen und den Ausgabekurs und die Ausgabebedingungen im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzulegen (Genehmigtes Kapital 2024). Es soll zum Tagesord- nungspunkt 10 der Hauptversammlung nachstehender Beschluss gefasst werden:

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Ge- sellschaft innerhalb von fünf Jahren ab Eintragung der Satzungsänderung in das Firmen- buch - allenfalls in mehreren Tranchen - gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu EUR 31.440.000 durch Ausgabe von bis zu 31.440.000 neuen auf Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien zu erhöhen und den Ausgabekurs und die Ausgabebedingun- gen im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzulegen (Genehmigtes Kapital 2024).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugs- recht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Kapitalerhöhung von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflich- tung übernommen wird, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht gemäß § 153 Abs 6 AktG).

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die aus dem Genehmigten Kapital 2024 ausgegebenen neuen Aktien ist ausgeschlossen (Direktausschluss des gesetzlichen Be- zugsrechts), wenn und sofern eine Ausnutzung dieser Ermächtigung durch Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen in einem Gesamtausmaß von bis zu 10 % des Grundkapitals er-

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folgt, um im Rahmen der Platzierung neuer Aktien der Gesellschaft (i) Spitzenbeträge, die sich bei einem ungünstigen Bezugsverhältnis ergeben könnten, vom Bezugsrecht der Akti- onäre auszunehmen und/oder (ii) den Emissionsbanken eingeräumte Mehrzuteilungsopti- onen (Greenshoe-Optionen) zu bedienen.

Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das ge- setzliche Bezugsrecht insbesondere in folgenden Fällen auszuschließen:

1. um in dem Umfang, in dem es erforderlich ist, durch die Gesellschaft oder ihren Tochterunternehmen (§ 189a Z 7 UGB) ausgegebene oder noch auszugebende Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechte) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw einer Wandlungspflicht zu bedienen;
2. um Aktien an Arbeitnehmer, leitende Angestellte, und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder ihrer Tochterunternehmen (§ 189a Z 7 UGB) zu Vergütungszwecken zu übertragen;
3. um das Grundkapital gegen Sacheinlagen zu erhöhen, sofern die Kapitalerhöhung zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen erfolgt;
4. um eine sogenannte Aktiendividende (scrip dividend) durchzuführen, bei der den Aktionären der Gesellschaft angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2024 in die Gesellschaft einzulegen;
5. bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn die Ausübung der gegenständlichen Ermächtigung im Ausübungszeitpunkt im Einklang mit den jeweils anwendbaren gesetzlichen Voraussetzungen sachlich gerechtfertigt ist.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien entfällt, darf 10 % (zehn Pro- zent, gerundet auf die zweite Nachkommastelle) des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung nicht übersteigen Auf diese 10 %-Schwelle ist die Zahl jener Aktien anzurechnen, auf die mit während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandelschuldverschreibungen Umtausch- und/oder Bezugsrechte eingeräumt werden. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2024 ergeben, zu beschließen.

In Punkt 5 der Satzung der Gesellschaft wird der bisherige Absatz (7) durch eine Be- stimmung ersetzt, die dem Wortlaut dieses Beschlusses entspricht. Der Vorstand wird er- mächtigt, diese Satzungsänderung zum Firmenbuch anzumelden. Für diese Änderung der Satzung der BAWAG Group AG ist kein weiterer Beschluss eines Organs der BAWAG Group AG erforderlich.

Das in der Hauptversammlung vom 30. April 2019 beschlossene Genehmigte Kapital 2019 wird widerrufen.

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Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erstattet der Vorstand der Gesellschaft gemäß § 170 Abs 2 iVm § 153 Abs 4 AktG daher der Hauptversammlung den nachfolgenden schriftlichen

BERICHT

über den Grund für den teilweisen oder vollständigen Ausschluss des Bezugsrechts / die Ermächtigung zum gesonderten Ausschluss des Bezugsrechts in Zusammenhang mit einer Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2024:

1. Direktausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts

Ein Direktausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch die Hauptversammlung hat zur Folge, dass es weder einer späteren Beschlussfassung des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats über einen Ausschluss des Bezugsrechts noch einer Veröffentlichung eines gesonderten Berichts mehr bedarf.

Der im Rahmen der beantragten Ermächtigung erfolgende Direktausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts bei der Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage zur Verhinderung von Spitzenbeträgen, die sich bei einem ungünstigen Bezugsverhältnis ergeben könnten und zur Bedienung von Mehrzuteilungsoptionen (Greenshoe-Optionen) ist aus folgenden Gründen erforderlich, im überwiegenden Interesse der Gesellschaft gelegen, sachlich gerechtfertigt und geboten:

1.1. Direktausschluss zur Verhinderung von Spitzenbeträgen

Die Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen bis zu einem Gesamtausmaß von höchstens 10 % des Grundkapitals soll der Gesellschaft die Verhinderung von Spitzenbeträgen ermöglichen. Bei Spitzenbeträgen handelt es sich um Teilansprüche auf den Bezug einer Aktie im Rahmen eines Bezugsrechtsangebots. Sie entstehen, wenn das konkrete Ausmaß der Kapitalerhöhung zu einem ungünstigen Bezugsverhältnis führt. Der Ausschluss des Bezugsrechts zur Verhinderung von Spitzenbeträgen dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung, ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können.

Der Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts zur Verhinderung von Spitzenbeträgen ist aus folgenden Gründen sachlich gerechtfertigt und im Interesse sowohl der Minderheitsaktionäre als auch der Gesellschaft gelegen:

• Ohne diesen Ausschluss des Bezugsrechts würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen unrunden Betrag die technische Durchführung einer Kapitalerhöhung massiv beeinträchtigt werden. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge entstehen neue Aktien, die zur Gänze frei von Bezugsrechten der Aktionäre sind und daher entweder über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich verwertet werden können. Der Erlös aus der Veräußerung solcher Aktien fließt der Gesellschaft zu und daher auch mittelbar jenen Aktionären, deren Bezugsrecht auf die Spitzenbeträge ausgeschlossen wurde.
• Ein Bezugsrechtsausschluss zur Verhinderung von Spitzenbeträgen führt schon ganz grundsätzlich zu keiner wesentlichen Verwässerung der Aktionäre. Zusätzlich ist der Direktausschluss auf 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft begrenzt.

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Im Rahmen der Ausnützung der zu beschließenden Ermächtigung wird der Vorstand der Gesellschaft freilich darauf achten, das Entstehen von Spitzenbeträgen bereits durch die Festlegung der Rahmenbedingung einer solchen Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft durch das Genehmigte Kapital 2024 möglichst zu vermeiden. Jedenfalls wird die Gleichbehandlung aller Aktionäre sichergestellt werden.

Um eine Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 zeitlich rasch und flexibel umsetzen zu können, soll das Bezugsrecht zur Verhinderung von Spitzenbeträgen von der Hauptversammlung bereits direkt ausgeschlossen werden. Anderenfalls müsste der Vorstand der Gesellschaft zwei Wochen vor der entsprechenden Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat über die Zustimmung einen gesonderten Bericht über die Ausübung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts veröffentlichen. Üblicherweise stehen die relevanten Daten (zB genaues Emissionsvolumen und damit Bezugsverhältnis) nicht bereits zwei Wochen zuvor fest, sodass eine bloße Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts zur Verhinderung von Aktienspitzen nicht sinnvoll ausgeübt werden könnte.

1.2. Direktausschluss zur Bedienung von Mehrzuteilungsoptionen (Greenshoe-Optionen)

Die Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen bis zu einem Gesamtausmaß von höchstens 10 % des Grundkapitals soll der Gesellschaft die Bedienung allfälliger Mehrzuteilungsoptionen an Emissionsbanken ermöglichen. Bei einer Kapitalerhöhung mit Platzierung über Emissionsbanken ist es marktüblich, dass den Emissionsbanken eine Mehrzuteilungsoption eingeräumt wird. Eine solche bei Wertpapieremissionen übliche Maßnahme hat den Zweck, die Kursentwicklung nach der Platzierung der Aktien zu stabilisieren, und liegt somit im Interesse der Gesellschaft, ist sachlich gerechtfertigt, erforderlich und verhältnismäßig:

Bei einer Mehrzuteilungsoption (Greenshoe-Option) haben die Emissionsbanken die Möglichkeit, im Rahmen der kapitalmarktrechtlichen Vorgaben mehr angebotene Aktien zuzuteilen, als das Angebot selbst ausmacht; die für die Zuteilung erforderlichen Aktien werden den Emissionsbanken üblicherweise durch eine Wertpapierleihe zur Verfügung gestellt. Dadurch wird die Grundlage für eine Stabilisierung der Kurse geliefert: Fällt der Aktienkurs nach dem Angebot, so erwerben die Emissionsbanken Aktien am Markt, stützen dadurch den Kurs der erworbenen Aktien und bedienen aus diesen die Wertpapierleihe (oder gleich direkt die überhöhte Zuteilung, sofern spätere Erfüllung vereinbart wurde). Steigen die Kurse, so nehmen die Emissionsbanken eine vorher abgeschlossene Option wahr, durch die sich die Gesellschaft verpflichtet, den Emissionsbanken mehr Aktien im erforderlichen Ausmaß zum Kurs der ursprünglichen Emission zur Verfügung zu stellen.

Die Mehrzuteilungsoption wird von den Emissionsbanken also gezogen, nachdem diese Aktien bereits im Markt platziert wurden. In diesem Fall erfolgt zwar die Zuteilung der Aktien formell an die Emissionsbanken (oder eine der Emissionsbanken als Vertreter aller Emissionsbanken), in der Sache wurden diese Aktien aber bereits im Markt an eine Vielzahl von Investoren platziert.

Der Ausschluss des Bezugsrechts liegt hier im klaren Interesse der Gesellschaft (und auch der Aktionäre) und ist erforderlich, um diese Funktion erfüllen zu können.

Eine Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der Bedienung von Mehrzuteilungsoptionen (Greenshoe-Optionen) ist nicht zu erwarten:

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• Die Wahrung der Interessen der Altaktionäre ist dadurch sichergestellt, dass bei einer Bedienung einer von der Gesellschaft eingeräumten Mehrzuteilungsoption aus genehmigtem Kapital die Ausgabe der neuen Aktien zum Kurs der ursprünglichen Emission und somit zum in der Emission ermittelten Marktpreis erfolgt .
• Eine spürbare Verwässerung der Stimmrechte ist bei einer Kapitalerhöhung im Gesamtausmaß von höchstens 10 % des Grundkapitals nicht zu befürchten.
• Auch haben die Aktionäre darüber hinaus die Möglichkeit, ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil durch Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.

Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist in diesem Zusammenhang daher im überwiegenden Interesse der Gesellschaft, sachlich gerechtfertigt, erforderlich und verhältnismäßig.

Um eine Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 im Rahmen einer Mehrzuteilungsoption zeitlich rasch und flexibel umsetzen zu können, soll das Bezugsrecht in diesem Fall von der Hauptversammlung bereits direkt ausgeschlossen werden (sodass es keiner späteren Beschlussfassung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats über einen Ausschluss des Bezugsrechts und keiner Veröffentlichung eines gesonderten Berichts mehr bedarf - siehe bereits Punkt 1.1).

2. Ermächtigung des Vorstands zum (gänzlichen oder teilweisen) Ausschluss des Bezugsrechts mit Zustimmung des Aufsichtsrats

Der Vorstand soll auch in den oben unter litera i. bis v. des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 10 genannten Fällen ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen, sofern im Einzelfall der Ausschluss des Bezugsrechts sachlich gerechtfertigt ist und im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt:

2.1. Ausgabe von Aktien zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw einer Wandlungspflicht

Das Genehmigte Kapital 2024 sieht auch eine Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts in dem Umfang vor, in dem es erforderlich ist, Inhabern von durch die Gesellschaft oder ihren Tochterunternehmen (§ 189a Z 7 UGB) ausgegebenen oder noch auszugebenden Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder nach Erfüllung einer entsprechenden Wandlungspflicht zustünde (siehe litera i. des Beschlussvorschlags).

Gemäß § 174 AktG können auf Basis eines Beschlusses der Hauptversammlung Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechte) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw einer Wandlungspflicht ausgegeben werden. Aktionären der Gesellschaft haben bei einer solchen Ausgabe von Wandel- bzw Optionsschuldverschreibungen ein gesetzliches Bezugsrecht (§ 174 Abs 4 AktG iVm § 153 AktG). Siehe dazu Tagesordnungspunkt 11, nach denen der Vorstand dazu ermächtigt werden soll, solche Instrumente auszugeben.

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Verzichten Aktionäre auf die Ausübung ihres Bezugsrechts, oder wurde es von der Hauptversammlung direkt oder durch den Vorstand auf Basis einer entsprechenden Ermächtigung ausgeschlossen, können Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechte) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw einer Wandlungspflicht an Nicht-Aktionäre ausgegeben werden. Zur Bedienung solcher Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechte) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw einer Wandlungspflicht ist es erforderlich, dass der Vorstand neue geschaffene Aktien (etwa durch Ausnutzung der Ermächtigung im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024 oder durch das Bedingte Kapital, beide im Rahmen dieser Hauptversammlung zu beschließen) oder eigene Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre an die Gläubiger solcher Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechte) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw einer Wandlungspflicht ausgeben kann.

Folglich sind von dieser Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts nur jene Aktionäre betroffen, die entweder auf die Ausübung ihres Bezugsrechts im Rahmen der Ausgabe solcher Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechte) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw einer Wandlungspflicht verzichtet haben oder deren Bezugsrecht von der Hauptversammlung selbst oder vom Vorstand aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung ausgeschlossen wurde, wobei die Einräumung und Ausübung einer solchen Ermächtigung ebenfalls im überwiegenden Interesse der Gesellschaft gelegen, sachlich gerechtfertigt, erforderlich und verhältnismäßig sein musste. Daher erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss für die auszugebenden Aktien als im überwiegenden Interesse der Gesellschaft gelegen, sachlich gerechtfertigt, erforderlich und verhältnismäßig.

2.2. Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder ihrer Tochterunternehmen

Das Genehmigte Kapital 2024 sieht auch eine Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder ihrer Tochterunternehmen (§ 189a Z 7 UGB) im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungs- oder Aktienoptionsprogramms vor (siehe litera ii. des Beschlussvorschlags).

Die vorrangige Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens stellt bereits gemäß § 153 Abs 5 AktG einen ausreichenden Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts dar. Der Ausschluss ist sachlich gerechtfertigt, weil Mitarbeiterbeteiligungs- bzw Optionsprogramme im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegen (Ziel: der Stärkung des Unternehmenserfolgs) und eine Mitarbeiterbeteiligung ein effizientes Mittel darstellt, dieses Ziel zu erreichen. Der Ausschluss des Bezugsrechts der anderen Aktionäre ist in diesem Zusammenhang im überwiegenden Interesse der Gesellschaft gelegen, sachlich gerechtfertigt, erforderlich und verhältnismäßig.

2.3. Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Unternehmens- bzw Beteiligungserwerbs

Das Genehmigte Kapital 2024 sieht auch eine Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts vor, um das Grundkapital gegen Sacheinlagen zu erhöhen, sofern die Kapitalerhöhung zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von

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Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen erfolgt (siehe litera iii. des Beschlussvorschlags).

Die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage unter Ausschluss der Bezugsrechte soll dem Vorstand die notwendige Flexibilität einräumen, Aktien aus genehmigtem Kapital bei entsprechendem Bedarf auch als (teilweisen) Kaufpreis für den Erwerb von bestehenden Unternehmen, Betrieben, Teilbetrieben oder Anteilen an Gesellschaften einzusetzen. Eine Einbringung von derartigen Vermögenswerten als Sacheinlage erfordert den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, weil das einzubringende Vermögen in seiner Zusammensetzung meist einmalig ist und gerade nur vom Sacheinleger (aber nicht von allen Aktionären) eingebracht werden kann. Der Erwerb von bestehenden Unternehmen, Betrieben, Teilbetrieben oder Anteilen an Gesellschaften in der Form, dass diese Vermögenswerte als Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der übrigen Aktionäre in die Gesellschaft eingebracht werden, steht im Interesse der Gesellschaft, weil die Gesellschaft diese Vermögenswerte erwerben will.

Der Bezugsrechtsausschluss ist in diesem Zusammenhang deshalb erforderlich, weil die Gesellschaft nur auf diese Weise den Erwerb von bestehenden Unternehmen, Betrieben, Teilbetrieben oder Anteilen an Gesellschaften ohne Liquiditätsabfluss sicherstellen kann und der Veräußerer häufig zu einer Übertragung nur bereit ist, wenn er seinerseits eine wertäquivalente Beteiligung an der Gesellschaft erhält. Aus der Sicht der Gesellschaft kann es aus strategischen oder unternehmensorganisatorischen Gründen sinnvoll sein, den Veräußerer als Aktionär in die BAWAG- Gruppe einzubinden. Beim Unternehmenserwerb durch Sacheinlagen kann der Veräußerer als Sacheinleger die von ihm gewünschte Beteiligung nur dann erreichen, wenn ausschließlich er die neuen Aktien erhält. Der Bezugsrechtsausschluss ist verhältnismäßig, weil regelmäßig ein besonderes Interesse der Gesellschaft am Erwerb des betreffenden Unternehmens oder der Anteile an dem betreffenden Unternehmen besteht. Die Wahrung der Interessen der Altaktionäre ist dadurch sichergestellt, dass beim Unternehmenserwerb eine verhältnismäßige Gewährung von Aktien - in der Regel nach Durchführung einer Unternehmensbewertung - stattfindet. Beim Unternehmenserwerb gegen Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen Aktien aus dem genehmigten Kapital wird der Wert des einzubringenden Unternehmens oder der Anteile an diesem Unternehmen dem Wert der Gesellschaft gegenübergestellt; in diesem Verhältnis erhält der Sacheinleger neue Aktien der Gesellschaft. Die Altaktionäre nehmen ferner künftig an den Gewinnen des erworbenen Unternehmens, die sich in der Regel durch Synergien mit der Gesellschaft erhöhen sollten, teil.

Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien wird deren Börsenpreis von Bedeutung sein. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist jedoch nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.

Bei einer Abwägung aller angeführten Umstände ist die beantragte Ermächtigung zum Ausschluss der Bezugsrechte im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen im überwiegenden Interesse der Gesellschaft, sachlich gerechtfertigt, erforderlich und verhältnismäßig.

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2.4. Ausgabe von Aktien im Rahmen der Durchführung einer Aktiendividende (scrip dividend)

Das Genehmigte Kapital 2024 sieht auch eine Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts auf zur Durchführung einer Aktiendividende (scrip dividend) neu ausgegebenen Aktien vor (siehe litera iv. des Beschlussvorschlags).

Bei der Aktiendividende (scrip dividend) wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise an die Gesellschaft abzutreten, um als Gegenleistung je nach Ausgestaltung der Aktiendividende neue geschaffene oder eigene Aktien der Gesellschaft zu beziehen.

Ein entsprechender Bezugsrechtsausschluss ermöglicht die Durchführung einer Aktiendividende (scrip dividend):

Die Durchführung einer Aktiendividende kann grundsätzlich unter Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre durchgeführt werden. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten. Hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien erhalten. Ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Dieses ist gerechtfertigt und angemessen, weil die Aktionäre anstelle des Bezugs neuer Aktien anteilig eine Bardividende erhalten.

Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, die Gewährung einer Aktiendividende unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts anzubieten und durchzuführen. Auch in einem solchen Fall wird - unbeschadet des umfassenden Bezugsrechtsausschlusses - allen Aktionären der Gesellschaft, die dividendenberechtigte Aktien halten, unter Wahrung des (§ 47a AktG) allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes neue Aktien zum Bezug gegen ganze oder teilweise Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbieten. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Aktiendividende ermöglicht aber die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen (insbesondere ohne Einhaltung der gesetzlichen Bezugsfrist).

Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären, die dividendenberechtigte Aktien halten, die neuen Aktien angeboten und überschießende Dividendenteilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.

2.5. Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage

Im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024 soll der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage ganz oder teilweise auszuschließen (siehe litera v. des Beschlussvorschlags).

Es liegt im Interesse der Gesellschaft, einen Finanzierungsbedarf der Gesellschaft (oder der BAWAG- Gruppe insgesamt) oder eine Stärkung der Kapitalstruktur der Gesellschaft rasch durch die Platzierung neuer Aktien abdecken zu können. Ein entsprechender Finanzierungsbedarf kann sich insbesondere

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zur Finanzierung einer Unternehmensakquisition, zur Finanzierung der Ausweitung der Geschäftstätigkeit oder Großprojekten oder zur Deckung eines Refinanzierungsbedarfs (etwa zur Tilgung von Anleihen, Kredit- oder sonstigen Finanzierungen) ergeben. Insbesondere in diesen Fällen kann der Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts zur Ermöglichung der raschen Platzierung von Aktien der Gesellschaft erforderlich oder zweckmäßig sein.

Ein solcher Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts im Zusammenhang mit einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage ermöglicht den Verzicht auf die Durchführung eines sowohl zeit- als auch kostenaufwendigen Bezugsrechtsverfahrens. Dies versetzt die Gesellschaft in die Lage, auf günstige Marktsituationen kurzfristig reagieren zu können. Derartige Kapitalerhöhungen können wegen der schnellen Handlungsmöglichkeiten (insbesondere in einem accelerated bookbuilding-Verfahren) erfahrungsgemäß zu besseren Bedingungen und mit einem geringeren Platzierungsrisiko als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre (unter zweiwöchiger Bezugsfrist) platziert werden und kann daher erfahrungsgemäß ein höherer Mittelzufluss erzielt und das Risiko der nicht vollständigen Platzierung reduziert werden. Bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss besteht für die Gesellschaft insbesondere kein (zumindest) zweiwöchiger Zeitraum (Bezugsfrist), in welcher die Kapitalerhöhungstransaktion bereits öffentlichkeitswirksam gestartet und die Gesellschaft dem Risiko einer nachteiligen Veränderung der Marktbedingungen und einer Spekulationsgefahr (insbesondere eines short selling) gegen die Aktie während der laufenden Bezugsfrist ausgesetzt ist. Derartige Marktrisikofaktoren werden von (institutionellen) Investoren regelmäßig zu Lasten der Gesellschaft als preiswirksamer Abschlag einkalkuliert.

Auch entfällt bei einem öffentlichen Angebot an einen eingeschränkten Kreis von Investoren (etwa bei einer Platzierung nur an institutionelle Investoren) oder einer Privatplatzierung die Pflicht zur Erstellung eines Prospekts, dessen Erstellung für die Gesellschaft mit einem erheblichen Einsatz an eigenen Ressourcen und erheblichen externen Kosten sowie schließlich auch mit einer Haftung für den Inhalt des Prospekts verbunden wäre. Auch erfordert die Erstellung eines Prospekts eine lange Vorlaufzeit und macht es der Gesellschaft damit unmöglich, rasch und flexibel auf sich bietende Marktchancen zu reagieren. Weiters entfällt bei der Zulassung von neuen Aktien von bis zu 20% der bereits zugelassenen Aktien innerhalb eines Zeitraumes von zwölf Monaten auch die Verpflichtung zur Erstellung eines Börsenzulassungsprospekts.

Durch eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss kann im Interesse der Gesellschaft auch die Aktionärsstruktur gezielt erweitert oder stabilisiert werden. Das betrifft einerseits die Verankerung der Gesellschaft bei (bestimmten Gruppen von) institutionellen Investoren. Dadurch kann die Handelbarkeit mit und die Handelstätigkeit in Aktien der Gesellschaft gesteigert und damit auch die Möglichkeit der Gesellschaft verbessert werden, sich über den Kapitalmarkt zu finanzieren. Weiters kann es aus strategischen Überlegungen für die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft zweckmäßig sein, einen oder mehrere bestehende oder potentielle Geschäftspartner von Gesellschaften der BAWAG- Gruppe als neuen Aktionär für die Gesellschaft zu gewinnen oder deren Beteiligung an der Gesellschaft zu erweitern, um so deren Bindung an die Gesellschaft zu stärken.

Der Ausschluss des Bezugsrechts liegt daher im überwiegenden Interesse der Gesellschaft und ist sachlich gerechtfertigt, erforderlich und verhältnismäßig, um eine rasche und flexible Aufnahme von Eigenkapital durch die Gesellschaft (ohne zweiwöchige Bezugsfrist) durchführen zu können.

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Eine Beeinträchtigung der Aktionäre ist nicht zu erwarten, weil die Vermögensinteressen der

Aktionäre durch die gesetzlich erforderliche Festlegung eines angemessenen Ausgabebetrags/Angebotspreises für neue Aktien entsprechend den dann vorherrschenden Marktbedingungen geschützt sind.

Darüber hinaus ist die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage mit höchstens 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft, sohin EUR 7.860.000 begrenzt. Auf diese 10 %-Schwelle ist die Zahl jener Aktien anzurechnen, auf die mit während der

Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandelschuldverschreibungen Umtausch- und/oder Bezugsrechte eingeräumt werden. Dieser Betrag steht dem Vorstand nicht vollständig zur Verfügung, wenn das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung unter dem derzeitigen Stand des Grundkapitals liegt; diesfalls kann das Bezugsrecht nur für höchstens 10 % des dann bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden.

Eine spürbare Verwässerung der Stimmrechte ist bei einer Kapitalerhöhung im Gesamtausmaß von nur bis zu 10 % des Grundkapitals nicht zu befürchten. Die Aktionäre haben darüber hinaus die Möglichkeit, ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil durch Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.

2.6. Allgemeines zur Ausübung der Ermächtigung

Bei Abwägung aller Umstände ist die jeweilige Ermächtigung zum Bezugsrechtausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre geboten. Der Vorstand wird die Ausübung der Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrates vornehmen. Die Bedingungen werden jeweils zu gegebener Zeit so festgelegt werden, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Verhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden.

Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird vom Vorstand unter voller Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre und mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt werden. Die Bedingungen werden jeweils zu gegebener Zeit so festgelegt werden, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Verhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Im Falle von Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage bedarf es überdies einer Prüfung der Sacheinlage durch einen gerichtlich bestellten Sacheinlageprüfer.

Im Fall eines Ausschlusses des Bezugsrechts auf Grundlage der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss hat der Vorstand spätestens zwei Wochen vor der Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat einen schriftlichen Bericht gemäß §§ 171 Abs 1 iVm 153 Abs 4 AktG zu veröffentlichen.

Wien, im März 2024

Der Vorstand der BAWAG Group AG

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