BAWAG : Bericht Wandelabschreibung

Bericht des Vorstands

der

BAWAG Group AG

gemäß § 174 Abs 4 iVm § 153 Abs 4 AktG

Direktausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Begebung von

Wandelschuldverschreibungen, gemäß § 174 AktG

zu Tagesordnungspunkt 11

der ordentlichen Hauptversammlung am 8. April 2024

In der ordentlichen Hauptversammlung der BAWAG Group AG, FN 269842 b, Wiedner Gürtel 11, 1100 Wien (die "Gesellschaft"), am 8. April 2024, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Wandelschuldverschreibungen (gem Tagesordnungspunkt 11) im Sinne des § 174 AktG für einen Zeitraum von 5 Jahren gerechnet ab dem Tag der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung, sohin bis zum 8. April 2029, auszugeben. Es soll zum Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung nachstehender Beschluss gefasst werden:

Der Vorstand wird gemäß § 174 Abs 2 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für einen Zeitraum von fünf Jahren gerechnet ab dem Tag der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung, sohin bis zum 8. April 2029, Wandelschuldverschreibungen im Ausmaß von bis zu EUR 500.000.000, die Umtausch- und/oder Bezugsrechte auf bis zu 7.860.000 Stück auf Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft, deren anteiliger Betrag am Grundkapital bis zu EUR 7.860.000 entspricht, auszugeben. Diese Ermächtigung kann in einer oder mehreren Tranchen ausgeübt werden. Die Wandelschuldverschreibungen können gegen Barleistung oder Sacheinlage oder eine Kombination dieser beiden Einlageformen ausgegeben werden. Dabei ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen (Direktausschluss). Der Ausgabebetrag sowie die Ausgabebedingungen der Wandelschuldverschreibungen (insbesondere: Verzinsung, Laufzeit, Stückelung, Verwässerungsschutz, Wandlungsmodalitäten, Wandlungspreis, Umtausch- und/oder Bezugsbedingungen, etc) werden vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgesetzt. Zudem haben Ausgabebetrag und Umtauschverhältnis unter Wahrung der Interessen der Gesellschaft, der bestehenden Aktionäre und der Zeichner

der Wandelschuldverschreibungen im Rahmen eines marktüblichen Preisfindungsverfahrens unter Anwendung anerkannter marktüblicher Methoden und des Börsekurses der Aktien der Gesellschaft ermittelt zu werden. Die Umtausch- und/oder Bezugsrechte können durch bedingtes Kapital, durch genehmigtes Kapital, aus eigenen

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Aktien, im Wege einer Lieferung von Aktien durch Dritte oder einer Kombination aus diesen Formen bedient werden.

Bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nach § 174 AktG (Beschlussfassung unter Tagesordnungspunkt 11) ist das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen (Direktausschluss der Bezugsrechte).

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen gemäß § 174 Abs 4 iVm § 153 Abs 4 AktG erstattet der Vorstand der Gesellschaft der Hauptversammlung hiermit folgenden

BERICHT

an die Hauptversammlung zu den Gründen für den direkten Ausschluss des Bezugsrechts bei der

Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nach § 174 AktG:

Gemäß § 174 AktG können Wandelschuldverschreibungen oder andere Instrumente gemäß § 174 AktG mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrechten oder einer Wandlungspflicht auf der Grundlage eines Beschlusses der Hauptversammlung ausgegeben werden. Die Hauptversammlung kann den Vorstand auch ermächtigen, diese Instrumente innerhalb von fünf Jahren ab dem Tag des Beschlusses der Hauptversammlung auszugeben. Ein solcher Beschluss soll in der Hauptversammlung 2024 gefasst werden.

Im Rahmen der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder anderer Instrumente gemäß § 174 AktG mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrechten oder einer Wandlungspflicht haben die bestehenden Aktionäre der Gesellschaft ein gesetzliches Bezugsrecht (§ 174 Abs 4 AktG iVm § 153 AktG).

Verzichten die Aktionäre auf die Ausübung ihres Bezugsrechts oder werden solche Bezugsrechte von der Hauptversammlung direkt ausgeschlossen, können die Wandelschuldverschreibungen andere Instrumente gemäß § 174 AktG mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrechten oder einer Wandlungspflicht an Nichtaktionäre ausgegeben werden.

Ein direkter Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre durch die Hauptversammlung führt dazu, dass weder ein weiterer Beschluss durch den Vorstand und/oder den Aufsichtsrat betreffend den Ausschluss des Bezugsrechts zu fassen ist, noch die Veröffentlichung eines weiteren Berichts über die Gründe des Ausschlusses im Zuge der Emission solcher Instrumente erforderlich ist.

Aus den in diesem Bericht angeführten Gründen ist der direkte Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Zuge der Emission von Wandelschuldverschreibungen gemäß § 174 AktG mit Wandlungs- oder Optionsrechten im überwiegenden Interesse der Gesellschaft, sachlich gerechtfertigt, notwendig und angemessen.

Die Ausgabe solcher Instrumente kann die Fähigkeit der Gesellschaft vergrößern, Finanzierungen am Kapitalmarkt zu erlangen und seine Kapitalstruktur zu optimieren. Daher kann die Unternehmensfinanzierung flexibler gestaltet und optimiert werden. Das ist freilich im besten Interesse der Gesellschaft. Die Ausgabe solcher Instrumente ohne Ausschluss des Bezugsrechts wäre eher unüblich im Vergleich zu anderen Gesellschaften und der Marktpraxis an den internationalen Kapitalmärkten und würde auch die Emission solcher Instrumente deutlich verlangsamen.

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Ein Direktausschluss des Bezugsrechts führt daher unter anderem zu den nachstehenden möglichen Vorteilen:

Zum einen können solche Instrumente ausgegeben und Finanzierungsmaßnahmen getroffen werden, ohne dass es zu einem Zeitverlust kommt. Dieses Ziel könnte die Gesellschaft nicht erreichen, wenn die Bezugsrechte der Aktionäre nicht durch die Hauptversammlung ausgeschlossen würden. Nach den Usancen an internationalen Kapitalmärkten werden solche Emissionen mit Accelerated Bookbuilding- Verfahren durchgeführt, die in der Regel zu vorteilhafteren Ergebnissen für die Gesellschaft führen: Denn so können bessere Konditionen erzielt und müssen geringere Risiken eingegangen werden als wenn eine Emission ohne solchen direkten Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre durchgeführt würde. Daher kann ein höherer Mittelzufluss erzielt und das Risiko einer Unterzeichnung der Emission verringert werden.

Würde die Hauptversammlung den Vorstand lediglich ermächtigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen - im Gegensatz zum hier intendierten, im Rahmen dieser Hauptversammlung zu beschließenden Direktausschluss - müsste der Vorstand einen weiteren Bericht zumindest zwei Wochen vor der Beschlussfassung über die Ausgabe solcher Instrumente veröffentlichen. Das würde den Emissionsprozess deutlich verlangsamen und die oben dargelegten Ziele der Gesellschaft unter Umständen nicht erreichbar machen.

Wenn die Gesellschaft solche Wandelschuldverschreibungen gemäß § 174 AktG mit Wandlungs- oder Optionsrechten mit Bezugsrechten der Aktionäre der Gesellschaft ausgäbe, würde dies die Fähigkeit der Gesellschaft, schnell auf den Kapitalbedarf zu reagieren und damit zum Beispiel Investitionsmöglichkeiten umzusetzen. Zudem wird damit eine Reihe von kostspieligen und zeitaufwändigen Maßnahmen notwendig, so etwa die Erstellung eines Prospekts. Diese Verpflichtung zur Prospekterstellung führt einerseits zu einer erheblichen Belastung durch die Gesellschaft, sowohl in Bezug auf interne Ressourcen als auch auf notwendige externe Beratungskosten; zudem ist auch das potenzielle Haftungsrisiko für den Prospektinhalt nicht außer Acht zu lassen. Zudem bedarf die Erstellung eines Prospekts einer langen Vorbereitungszeit und erschwert die Ziele der Gesellschaft, schnell und flexibel auf sich ergebende Marktchancen zu reagieren.

Außerdem kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandelschuldverschreibungen gemäß § 174 AktG mit Wandlungs- oder Optionsrechten als Transaktionswährung für Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Vermögenswerte von Dritten einsetzen. Durch die Verwendung solcher Instrumente als Gegenleistung kann die Liquidität der Gesellschaft erhalten bleiben. Zudem ist damit auch ein Stundungseffekt des Kaufpreises verbunden.

Darüber hinaus existieren Investoren am Kapitalmarkt, die bevorzugen, in Wandelschuldverschreibungen gemäß § 174 AktG mit Wandlungs- oder Optionsrechten- und nicht in Aktien - zu investieren. Daher können neue Investorenkreise für die Gesellschaft angesprochen werden, was sicherlich im besten Interesse der Gesellschaft ist.

Zudem ist die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen bis zu einer Höchstzahl an Wandelschuldverschreibungen beschränkt, die das Recht zum Umtausch und/oder Bezug von bis zu 7.860.000 Stück Inhaberaktien der Gesellschaft, die im Zeitpunkt der Beschlussfassung einen Anteil des gesamten Grundkapitals von höchstens 10 % vermitteln. Daher ist von der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen mit Einräumung von Umtausch- und/oder Bezugsrechten eine

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wesentliche Verwässerung der Stimmrechte der derzeitigen Aktionäre der Gesellschaft nicht zu erwarten. Daneben können die Aktionäre ihre Beteiligung am Kapital und an den Stimmrechten an der Gesellschaft auch durch den Zukauf zusätzlicher Aktien über die Börse aufrechterhalten.

Abschließend ist festzuhalten, dass die Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandelschuldverschreibungen gemäß § 174 AktG unter (direktem) Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben eine Vielzahl von Vorteilen für die Gesellschaft aber auch für ihre Aktionäre mit sich bringt. Daher ist der direkte Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre der Gesellschaft wie im Beschlussvorschlag vorgesehen notwendig, angemessen und sachlich gerechtfertigt und steht damit im Interesse der Gesellschaft.

Wien, im März 2024

Der Vorstand der BAWAG Group AG

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