Sarrai Group Limited unterzeichnete eine Vereinbarung zur Übernahme von Hima Cement Ltd. von der Cementia Holding AG Zürich und Bamburi Cement Plc (NASE:BAMB) für $123 Millionen am 14. November 2023. Die Gegenleistung für 100% der Anteile an Hima beträgt $120 Millionen (i) abzüglich aller Schulden von Hima zum Zeitpunkt des Abschlusses, (ii) zuzüglich aller Barmittel, die Hima zum Zeitpunkt des Abschlusses hält, und (iii) zuzüglich aller Betriebsmittel, die UGX 48.000.000.000/- übersteigen. Einzelheiten zur Berechnung dieser Anpassungen sind im Aktienkaufvertrag dargelegt. Die endgültige Gegenleistung wird etwa neunzig Tage nach Abschluss der Transaktion bekannt sein. Der Anteil von Himcem an der Gegenleistung wird 70% der Gegenleistung betragen und der Anteil von Cementia an der Gegenleistung wird 30% der Gegenleistung betragen. Zusätzlich zur Gegenleistung zahlen die Käufer 3 Millionen US-Dollar an Himcem und Cementia als Earn-Out-Betrag, wenn das konsolidierte EBITDA von Hima (auf der Grundlage des geprüften Jahresabschlusses für das Jahr 2023) 77.958.636.372 UGX oder mehr beträgt. Die Einzelheiten zur Berechnung des EBITDA sind im Aktienkaufvertrag dargelegt. Die Käufer werden den Earn-Out-Betrag in Kürze auszahlen, sobald Himcem und Cementia den Käufern ihre Berechnung des EBITDA vorgelegt haben. Der Anteil von Himcem am Earn Out Amount wird 70% des Earn Out Amount betragen und der Anteil von Cementia am Earn Out Amount wird 30% des Earn Out Amount betragen. Im Jahr 2022 erzielte Hima Cement einen Umsatz von 0,14 Mio. USD, ein EBIT von 1,26 Mio. USD, eine Bilanzsumme von 175 Mio. USD, ein Eigenkapital von 17,14 Mio. USD und liquide Mittel in Höhe von 11,83 Mio. USD. Der Abschluss der Transaktion hängt von der Erfüllung der folgenden Bedingungen ab: Der ugandische Minister für Energie und Mineralentwicklung muss seine uneingeschränkte Zustimmung, Genehmigung, Freigabe, Bestätigung oder Lizenz für die Übertragung der Mineralrechte gemäß den geltenden Gesetzen in Uganda erteilen und die Hauptversammlung der Aktionäre von Bamburi muss der Transaktion zustimmen. Die Parteien des Aktienkaufvertrags schätzen, dass die Transaktion Anfang des ersten Quartals 2024 abgeschlossen sein wird. Coulson Harney LLP war als Rechtsberater und Rsm Ashvir als Wirtschaftsprüfer für Bamburi Cement Plc (NASE:BAMB) tätig.

Sarrai Group Limited hat die Übernahme von Hima Cement Ltd. von Cementia Holding AG Zürich und Bamburi Cement Plc (NASE:BAMB) am 5. März 2024 abgeschlossen.