Aves One : Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder

Aves One AG

Hamburg

ISIN: DE000A168114 - WKN: A16811

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 10. Mai 2021 das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder unter Beachtung von § 87a Abs. 1 AktG sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossen. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist nachstehend dargestellt:

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

1. Grundlagen und Zielsetzung
   Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Aves One AG zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab.
2. Verfahren
   Der Aufsichtsrat setzt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, die von Zeit zu Zeit gewechselt werden. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit geachtet. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und des DCGK zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Sollte ein Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen vom Aufsichtsrat nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.
   Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

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Das Vergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das vorliegende Vergütungssystem gilt für die Vergütung aller Vorstandsmitglieder der Aves One AG ab dem 1. Januar 2021.

1. Erläuterungen zur Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung
   Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Richtschnur hierfür ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Aves One AG ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt.
   Bei der Beurteilung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Für den externen Vergleich werden Unternehmen aus einem vergleichbaren Geschäftsfeld und/oder (börsennotierte) Unternehmen in vergleichbarer Größe herangezogen.
   Bei der vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur durchschnittlichen Vergütung der ersten Konzernebene sowie zur Vergütung der Gesamtbelegschaft ermittelt und diese Relation mit der Vergütung in den zuvor genannten Unternehmen vergleichbarer Größe verglichen und auf Marktangemessenheit geprüft, wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt wird. Der Aufsichtsrat legt fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind und wie die Vergütung im Vergleich dazu beurteilt wird.
2. Bestandteile des Vergütungssystems
   Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder setzt sich aus einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt, einer von der Erreichung der jährlichen Performanceziele des Unternehmens abhängigen, kurzfristigen variablen Vergütung in Form eines Bonus und einer Langfristvergütung, die unmittelbar mit der

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Wertentwicklung des Unternehmens im Zusammenhang steht und somit einen Anreiz für nachhaltiges Engagement für das Unternehmen schaffen soll, zusammen.

Darüber hinaus werden die üblichen Nebenleistungen gewährt. Insgesamt trägt die Vergütung zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Die Vergütungsbestandteile teilen sich in feste erfolgsunabhängige Komponenten (Jahresfestgehalt, Sachbezüge und Nebenleistungen) und in variable erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile (kurzfristige variable Vergütung und langfristige variable Vergütung), auf.

Bei der Festsetzung der variablen Vergütung stellt der Aufsichtsrat sicher, dass der Anteil der langfristig variablen Zielvergütung stets den der kurzfristig variablen Zielvergütung übersteigt. Unter Beachtung dieses Prinzips hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, innerhalb der vorgegebenen Bandbreiten einen höheren langfristig variablen Anteil zu definieren, um die Vergütung der Vorstandsmitglieder noch stärker auf die langfristige Unternehmensentwicklung auszurichten.

Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder

	Ziel-Gesamtvergütung
Langfristvergütung	Feste Vergütung	Kurzfristiger Bonus
(bei 100% Zielerreichung)	(Jahresfestgehalt,	(bei 100 % Zielerreichung)
	Sachbezüge und
	Nebenleistungen)
ca. 13,13 %	ca. 75,00 %	ca. 11,88 %

1. Erfolgsunabhängige Komponenten

1. Jahresfestgehalt
   Das Jahresfestgehalt ist eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.
2. Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen
   Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen enthalten insbesondere Sachleistungen wie Dienstwagen, die Zahlung von Beiträgen für übliche Versicherungen etwa für den Todesfall oder Fortzahlung der Bezüge bei Krankheit, Unfall und Tod. Ferner werden

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dem Vorstandsmitglied Reisekosten und sonstige Aufwendungen im Interesse der Gesellschaft in angemessenem Rahmen erstattet.

Mit Abschluss des Vorstandsdienstvertrags hat das Vorstandsmitglied für die Zeit seiner Bestellung als Vorstandsmitglied Anspruch auf eine D&O-Versicherung gegen Risiken seiner Tätigkeit als Organ der Gesellschaft in angemessenem Umfang auf Kosten der Gesellschaft. Der Versicherungsschutz soll auch nach Ausscheiden des Vorstandsmitglieds weitergelten, sofern Tätigkeiten und Handlungen während der Dauer dieses Vertrages betroffen sind. Die Versicherung muss einen Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des 1,5-fachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds vorsehen.

Art und Inhalt der Nebenleistungen können sich auch ändern abhängig von den persönlichen Verhältnissen des einzelnen Vorstandsmitglieds.

1.3. Versorgungszusagen/Versorgungsbezüge Versorgungszusagen gibt es nicht.

2. Erfolgsabhängige Komponenten

Die Vorstandsmitglieder erhalten des Weiteren eine variable Erfolgsvergütung ("Bonus"). Die Höhe des jeweiligen Bonus wird nach Maßgabe des wirtschaftlichen Erfolgs des Unternehmens und der individuellen, von dem jeweiligen Vorstandsmitglied für die Gesellschaft erbrachten Leistungen bemessen. Einzelheiten über die Ausgestaltung und die Gewichtung der Bemessungskriterien wurden von der Gesellschaft und den Vorstandsmitgliedern in einer gesonderten Vereinbarung niedergelegt, wobei hierin berücksichtigt wird, dass sich die Bewertungskriterien überwiegend an mehrjährigen Bemessungsgrundlagen orientieren oder eine längerfristige Betrachtung Einfluss auf den Auszahlungsbetrag haben wird und somit die Bewertungskriterien eine nachhaltige Unternehmensentwicklung fördern.

2.1. Kurzfristige variable Vergütung

Die kurzfristige Vergütungskomponente (Short-Term-Incentive (STI)) orientiert sich zum einen an der finanziellen Kenngröße EBITDA des Konzerns vor Abzug der Boni und der Erreichung von mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied individuell vereinbarten persönlichen Ziele. Dabei wird ein low case, ein base case und ein best case festgelegt, im Rahmen dessen dann einzelne Bestandteile der Erfolgsfaktoren erreicht werden müssen, um so anteilig zum Bonus beizutragen. Als individuelle Ziele kommen insbesondere in Betracht:

• Investitionsvolumen p.a. liegt mehr als 10 % über dem Wert in der Planungsrechnung

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• Stärkere Fokussierung auf Nachhaltigkeitsaspekte, bspw. durch Etablierung bzw. Ausbau eines Nachhaltigkeitsmanagements
• Abschluss von wesentlichen Verträgen zur weiteren Geschäftsentwicklung (z.B. Asset Management Agreements)

Dabei werden im Rahmen dieses Bausteins die individuellen Ziele kurzfristig ausgerichtet. Der Aufsichtsrat legt für die Vorstandsmitglieder individuelle Zielbeträge bei Erreichung von 100% des Zielergebnisses sowie Maximalbeträge für das jeweilige Geschäftsjahr (Bonus-Cap) fest.

Die Ziele der Vorstandsmitglieder werden jährlich vom Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres festgelegt und der Grad der Zielerreichung wird nach Ablauf des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat festgestellt.

2.2. Langfristige variable Vergütung

Den Mitgliedern des Vorstandes wird im Rahmen einer Long-Term-Incentive (LTI) eine langfristige variable Vergütung gewährt. Bemessungsgrundlage für die Langfristvergütung im Allgemeinen ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes.

Die Berechnung des jährlichen Auszahlungsbetrags ergibt sich aus der Erreichung des EBITDA gemäß einer Dreijahresplanung und dem Erreichungsgrad von mit den Vorstandsmitgliedern individuell vereinbarten persönlichen Zielen. Die individuellen Ziele können auch hier ähnliche Themengebiete wie bei der kurzfristigen Vergütung umfassen, sind aber jeweils langfristig auszugestalten. Wie im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung wird auch für die langfristige Vergütung ein low case, ein base case und ein best case festgelegt, im Rahmen dessen dann einzelne Bestandteile der Erfolgsfaktoren erreicht werden müssen, um so anteilig zum Bonus beizutragen. Der Aufsichtsrat legt auch hier für die Vorstandsmitglieder individuelle Zielbeträge bei Erreichung von 100% des Zielergebnisses sowie Maximalbeträge für das jeweilige Geschäftsjahr (Bonus-Cap) fest.

Das Erreichen der Jahresziele wird in jedem Geschäftsjahr von dem Aufsichtsrat binnen 30 Kalendertagen nach Feststellung des Jahresabschlusses evaluiert und dem Vorstand mitgeteilt. Sofern die Voraussetzungen für eine Bonifizierung vorliegen, wird dem Vorstand in den ersten beiden Jahren der Laufzeit binnen 30 Tagen nach der Mitteilung der Zielerreichung ein Betrag in Höhe von 50% des festgesetzten LTI ausgezahlt.

Die im Unternehmen verbleibenden restlichen 50% des LTI dem Vorstandsmitglied werden durch Zuteilung von sogenannten LTI Units gewährt. Die LTI Units gewähren am Ende der Laufzeit des LTI einen Anspruch auf eine Leistung gemäß dem Wert der der Anzahl der Units entsprechenden Anzahl an Aktien der Gesellschaft ("LTI-

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