AtlasClear, Inc. hat am 14. September 2022 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Quantum FinTech Acquisition Corporation (NYSE:QFTA) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. AtlasClear, Inc. hat am 16. November 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der Quantum FinTech Acquisition Corporation von einer Gruppe von Aktionären für ca. 150 Millionen Dollar im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion erhalten die Aktionäre von AtlasClear eine Gegenleistung in Form von Aktien, die dem Quotienten aus (i) 75,4 Mio. $ abzüglich der Kaufpreise für WDCO und CB und (ii) 10 $ entspricht. Darüber hinaus erhalten die AtlasClear-Aktionäre bis zu 5.944.444 Aktien von New Pubco (die ?Earn Out-Aktien?). Die Earn Out-Aktien werden an die AtlasClear-Aktionäre ausgegeben, wenn bestimmte Meilensteine erreicht sind (basierend auf dem Erreichen bestimmter Kursziele der New Pubco-Stammaktien nach dem Abschluss). Sollten diese Meilensteine nicht innerhalb der ersten 18 Monate nach dem Closing erreicht werden, werden die Earn Out-Aktien annulliert. Atlas FinTech erhält außerdem bis zu 20 Millionen Dollar an New Pubco Stammaktien (?Software Products Earn Out Shares?), die an Atlas FinTech ausgegeben werden, wenn bestimmte Meilensteine erreicht werden, die auf dem Erreichen bestimmter Umsatzziele für Softwareprodukte beruhen, die von Atlas FinTech und Atlas Financial Technologies Corp. nach dem Closing zu AtlasClear beigesteuert werden. Vor dem Abschluss der Transaktion wird AtlasClear bestimmte Vermögenswerte von Atlas FinTech und Atlas Financial Technologies Corp. erhalten, die Übernahme des Broker-Dealers Wilson-Davis & Co., Inc. (?WDCO?) abschließen und die Transaktion mit Pacsquare Technologies, LLC (?Pacsquare?) vollziehen. Darüber hinaus wird bei Abschluss der Transaktion die endgültige Vereinbarung zur Übernahme der Commercial Bancorp durch AtlasClear unterzeichnet. AtlasClear, Inc. und Quantum FinTech Acquisition Corporation gaben bekannt, dass sie erwarten, James M. Tabacchi als Kandidaten für den Vorstand von Calculator New Pubco, Inc. (?New Pubco?) (der in AtlasClear Holdings, Inc. (?AtlasClear Holdings?) umbenannt werden soll) nach Abschluss des zuvor angekündigten Unternehmenszusammenschlusses auszuwählen. Am 19. Oktober 2023 schlossen Quantum und AtlasClear eine Verzichtserklärung (Business Combination Agreement Waiver) ab, um auf die Abschlussbedingung der Minimum Cash Condition zu verzichten.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Quantum und AtlasClear, dass alle Wartezeiten, die für die Durchführung dieser Vereinbarung gemäß den Kartellgesetzen gelten, abgelaufen sind oder beendet wurden, die Wirksamkeit einer Registrierungserklärung, die Genehmigung für die Notierung der Aktien an der New Yorker Börse, die behördliche Genehmigung, die ordnungsgemäße Ausführung der Lock-Up-Vereinbarung, der Abschluss der Übernahme von Wilson-Davis durch AtlasClear, verfügbare Barmittel bei Abschluss von mindestens 40 Millionen US-Dollar und ein Nettovermögen von Quantum von mindestens 5.000.001 US-Dollar. Die Transaktion wurde einstimmig vom Verwaltungsrat von Quantum auf der Grundlage der einstimmigen Empfehlung eines Sonderausschusses unabhängiger Direktoren und vom Verwaltungsrat des Käufers genehmigt. Am 28. April 2023 schlossen Quantum und AtlasClear den Nachtrag Nr. 1 zum Business Combination Agreement (der ?Nachtrag?) ab. Der Nachtrag ändert das Business Combination Agreement dahingehend, dass der Vollzug der Transaktionen, die in der Absichtserklärung vorgesehen sind, gemäß der AtlasClear erwartet, bestimmte technologische Vermögenswerte von Pacsquare Technologies, LLC, zu erwerben, nicht mehr vor dem Abschluss des Business Combination Agreement vollzogen werden muss. Der Abschluss der Transaktion wird derzeit für das erste Quartal 2023 erwartet. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite oder dritte Quartal 2023 erwartet. Mit Stand vom 12. Oktober 2023 wurde die Registrierungserklärung auf Formular S-4 von der U.S. Securities and Exchange Commission für wirksam erklärt. Quantum FinTech gab bekannt, dass es einen Stichtag für den 18. September 2023 und einen Versammlungstermin für den 3. November 2023 für seine außerordentliche Aktionärsversammlung (die "außerordentliche Versammlung") festgelegt hat, um den Unternehmenszusammenschluss mit AtlasClear zu genehmigen. Die Aktionäre von Quantum genehmigten die Transaktion auf der Sonderversammlung am 3. November 2023. Am 22. November 2023 änderte Quantum FinTech Acquisition das Business Combination Agreement, um das Datum, nach dem entweder Quantum oder AtlasClear das Business Combination Agreement kündigen können, vom 22. November 2023 auf den 8. Dezember 2023 zu verlängern. Am 14. Dezember 2023 änderte Quantum FinTech Acquisition das Business Combination Agreement, um das Datum, nach dem entweder Quantum oder AtlasClear das Business Combination Agreement kündigen können, vom 8. Dezember 2023 auf den 8. Januar 2024 zu verlängern.

Carol Anne Huff und Jason D. Osborn von Winston & Strawn LLP fungierten als Rechtsberater von Quantum. Jason Simon und Adam S. Namoury von Greenberg Traurig, LLP waren als Rechtsberater für AtlasClear tätig. Sheumack & Co. GMA, LLC fungierte als Finanzberater und stellte dem Vorstand von Quantum und dem Sonderausschuss eine Fairness Opinion zur Verfügung. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Quantum. Jonathan H. Talcott und E. Peter Strand von Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP fungierten als Rechtsberater für Quantum. Innisfree M&A Inc. fungierte als Informationsagent für Quantum und erhielt 15.000 $ als Honorar für die erbrachten Dienstleistungen. Sheumack erhielt eine erste nicht rückzahlbare Barzahlung in Höhe von 50.000 $, die bei Abschluss des Beratungsvertrags zahlbar war, sowie ein nicht rückzahlbares Honorar für das Gutachten in Höhe von 100.000 $, wovon 50.000 $ bei Übergabe der Analyse und der unterstützenden Berechnungen des Gutachtens von Sheumack GMA an den Sonderausschuss und die restlichen 50.000 $ bei Übergabe des Gutachtens an den Vorstand von Quantum verdient und gezahlt wurden.

AtlasClear, Inc. hat am 9. Februar 2024 die Übernahme der Quantum FinTech Acquisition Corporation (NYSE:QFTA) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Das fusionierte Unternehmen wird unter dem Namen AtlasClear Holdings, Inc. (?AtlasClear?) firmieren, und seine Stammaktien werden voraussichtlich ab Montag, dem 12. Februar 2024, an der NYSE American LLC (?NYSE Amex?) unter dem Tickersymbol ATCH gehandelt.