TCP1 Corporation unterzeichnete am 26. Oktober 2023 eine verbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Atacama Copper Corporation (TSXV:ACOP) für 47,8 Millionen CAD im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion. TCP1 Corporation schloss am 15. Dezember 2023 eine Vereinbarung zur Übernahme von Atacama Copper Corporation ab. Gemäß den Bedingungen der geplanten Transaktion erhalten die Inhaber der emittierten und ausstehenden Stammaktien von TCP1 64,815 Stammaktien von Atacama Copper nach der Konsolidierung für jede TCP1-Aktie. Gemäß den Bedingungen des Abkommens über den Unternehmenszusammenschluss wird Atacama sein Aktienkapital auf der Grundlage von einer Nachkonsolidierungs-Stammaktie für je sechs Vor-Konsolidierungs-Stammaktien konsolidieren. Die Inhaber der emittierten und ausstehenden Stammaktien von TCP1 werden voraussichtlich etwa 388,89 vorkonsolidierte Stammaktien von Atacama Copper für jede TCP1-Aktie erhalten. Vor dem Abschluss der Transaktion wird Atacama Copper die Privatplatzierung von Zeichnungsscheinen zu einem Preis von 0,18 CAD pro Zeichnungsschein für einen Nettoerlös von mindestens 10 Millionen CAD abschließen. Nach Abschluss der Privatplatzierung werden die Aktionäre von TCP1 ca. 73% des entstehenden Emittenten besitzen, die bestehenden Aktionäre von Atacama Copper ca. 11% des entstehenden Emittenten und die Zeichner der Privatplatzierung ca. 16% des entstehenden Emittenten, auf unverwässerter Basis. Es wird erwartet, dass der aus der Transaktion hervorgehende Emittent nach Abschluss der Transaktion als Tier-1-Bergbauemittent an der TSXV notiert und weiterhin unter seinem derzeitigen Namen und Tickersymbol ?ACOP? gehandelt wird. Nach Abschluss der Transaktion wird der aus der Transaktion hervorgehende Emittent weiterhin das Kupferprojekt Placeton/Caballo Muerto von Atacama Copper in Chile und alle Vermögenswerte von TCP1 besitzen.

Das Board of Directors des resultierenden Emittenten wird nach Abschluss der geplanten Transaktion aus Tim Warman, President, Chief Executive Officer, Corporate Secretary und Director; Charlie Ronkos, EVP Exploration; Scott Hicks, Shannon McCrae und Colinda Parent als Director bestehen. Die Führungskräfte des entstehenden Emittenten bestehen aus Tim Warman (President und Chief Executive Officer), Charlie Ronkos (Executive Vice President, Exploration), Martin Rip als Chief Financial Officer und Gino Zandonai als VP Corporate Development und Chile Country Manager. Der Abschluss der Transaktion unterliegt der Unterzeichnung des endgültigen Abkommens, der Einholung aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung der TSXV, dem Abschluss der Privatplatzierung, dem Abschluss der Konsolidierung der Aktien von Atacama Copper, der Genehmigung der Aktionäre und des Board of Directors von Atacama Copper und TCP1, der Genehmigung der TSXV für die Notierung der Aktien des resultierenden Emittenten, die im Zusammenhang mit der Transaktion ausgegeben werden, der Nichtausübung von Widerspruchsrechten für mehr als 5 % der Aktien von Atacama Copper und der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen. Am 1. Februar 2024 schloss Atacama Copper die letzte Tranche der Privatplatzierung ab. Mit Stand vom 8. Februar 2024 hat Atacama Copper die bedingte Genehmigung der TSX Venture Exchange erhalten. Der Abschluss der Transaktion wird für Ende 2023 erwartet. Der Abschluss der Transaktion wird voraussichtlich am oder um den 9. Februar 2024 erfolgen. Robb McNaughton von Borden Ladner Gervais LLP fungierte als Rechtsberater für Atacama Copper. Kari MacKay von Goodmans LLP fungierte als Rechtsberaterin von TCP1.

TCP1 Corporation hat die Übernahme von Atacama Copper Corporation (TSXV:ACOP) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 13. Februar 2024 abgeschlossen. Zeitgleich mit dem Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses traten Martyn Buttenshaw, Richard Reinhart und Gino
Zandonai als Direktoren des resultierenden Emittenten zurückgetreten. Vorbehaltlich der endgültigen Genehmigung durch die TSXV werden die Aktien des aus der Fusion hervorgehenden Emittenten voraussichtlich am oder um den 15. Februar 2024 wieder an der TSXV gehandelt, und zwar als Tier-1-Bergbauemittent unter dem derzeitigen Symbol "ACOP" von Atacama.