L3Harris Technologies, Inc. (NYSE:LHX) hat am 17. Dezember 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Aerojet Rocketdyne Holdings, Inc. (NYSE:AJRD) von einer Gruppe von Aktionären für 4,8 Milliarden Dollar abgeschlossen. Im Rahmen der Transaktion wird L3Harris Aerojet für 58 US-Dollar pro Aktie übernehmen. Der Wert der Transaktion beläuft sich auf 4,7 Milliarden US-Dollar einschließlich der Nettoverschuldung. Die Barübernahme wird mit vorhandenen Barmitteln und der Emission von neuen Schuldtiteln finanziert. Die Akquisition von Tactical Data Link und die Transaktion von Aerojet Rocketdyne wurden mit neuen Schulden in Höhe von insgesamt mehr als 6,5 Milliarden US-Dollar finanziert. Im Rahmen der Transaktion wird das Aerojet-Geschäft nach der Übernahme als Teil eines neuen, eigenständigen Segments geführt. Die Transaktion entspricht einem LTM EV/EBITDA-Multiplikator von 16,5x und einem LTM EV/EBITDA-Multiplikator von +1,6x bei dem vorgeschlagenen Verkauf von Lockheed Martin. Bei Beendigung der Transaktion unter bestimmten Umständen muss Aerojet Rocketdyne an L3Harris eine Kündigungsgebühr von 95,6 Millionen Dollar zahlen. Die Fusionsvereinbarung sieht außerdem vor, dass L3Harris bei Beendigung der Fusionsvereinbarung unter bestimmten Umständen eine Kündigungsgebühr von 406,3 Millionen US-Dollar an Aerojet Rocketdyne zahlen muss.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der erforderlichen behördlichen Genehmigungen und Freigaben sowie anderer üblicher Abschlussbedingungen, einschließlich des Ablaufs oder der vorzeitigen Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung (der ?HSR Act?) und der Annahme des Fusionsvertrags durch die Aktionäre der Mehrheit der ausstehenden Aerojet Rocketdyne Stammaktien. Das Board of Directors von Aerojet hat den Zusammenschluss einstimmig genehmigt. Der Verwaltungsrat von L3Harris hat der Transaktion ebenfalls zugestimmt. Am 15. März 2023 erhielt L3Harris Technologies im Rahmen des behördlichen Überprüfungsverfahrens für die Übernahme eine Anfrage für zusätzliche Informationen von der Federal Trade Commission. Das zweite Ersuchen verlängert die durch den Hart-Scott-Rodino Act auferlegte Wartezeit bis 30 Tage, nachdem L3Harris und Aerojet Rocketdyne dem Ersuchen im Wesentlichen nachgekommen sind, oder die Wartezeit wird von der FTC früher beendet. Am 16. März 2023 stimmten die Aerojet-Aktionäre der Transaktion zu. Ungefähr 99,7% der abgegebenen Stimmen waren für die Transaktion. Ab Juni 20 2023 unterstützt die U.S. Handelskammer die Fusion von L3Harris mit Aerojet. Am 26. Juli 2023 gab die Federal Trade Commission bekannt, dass sie die Übernahme von Aerojet nicht blockieren wird. Mit dem 26. Juli 2023 ist die Wartefrist gemäß dem HSR Act abgelaufen. Die Transaktion wird voraussichtlich in der zweiten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen. Mit Stand vom 26. Juli 2023 erwartet L3Harris den Abschluss des Zusammenschlusses am oder um den 28. Juli 2023, vorbehaltlich der Erfüllung der restlichen Abschlussbedingungen. Die Transaktion wirkt sich positiv auf das Non-GAAP EPS von L3Harris (Jahr 1) und den bereinigten freien Cashflow (Jahr 2) aus.

Barclays Capital Inc. und Goldman Sachs & Co. LLC fungierten als Finanzberater für L3Harris. Mark Brod, William Sheehan, Krista McManus, Steve DeLott, Karen Hsu Kelley, Mario Ponce, Sebastian Tiller, Peter Guryan, Richard J. Jamgochian, Kelly Karapetyan, James A. Goldfeier, Jamin R. Koslowe, Sophie A. Staples, Timothy J. Mulvihill und Lori E. Lesser von Simpson Thacher & Bartlett LLP fungierten als Rechtsberater für L3Harris. Citigroup Global Markets Inc. und Evercore Group L.L.C. fungierten als Finanzberater für Aerojet Rocketdyne. David A. Katz und Trevor S. Norwitz von Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP fungierten als Rechtsberater von Aerojet Rocketdyne. Citigroup Global Markets Inc. und Evercore Group L.L.C. fungierten als Fairness Opinion Provider für den Vorstand von Aerojet. D.F. King & Co., Inc. war als Stimmrechtsvertreter für Aerojet tätig, und Aerojet wird D.F. King etwa 20.000 $ zuzüglich der Erstattung angemessener und nachgewiesener Auslagen zahlen. Damien C. Specht, Tina D. Reynolds, Charles L. Capito und James A. Tucker von Morrison & Foerster LLP fungierten als Rechtsberater von L3Harris.

L3Harris Technologies, Inc. (NYSE:LHX) hat am 28. Juli 2028 die Übernahme von Aerojet Rocketdyne Holdings, Inc. (NYSE:AJRD) von einer Gruppe von Aktionären abgeschlossen. Ross Niebergall wird als Präsident des Aerojet Rocketdyne-Segments bei L3Harris fungieren. Aerojet Rocketdyne besteht weiterhin nach Delaware-Recht als überlebende Gesellschaft des Zusammenschlusses und als hundertprozentige Tochtergesellschaft von L3Harris.