Apollo Management International LLP hat am 26. März 2023 ein freiwilliges Übernahmeangebot für Applus Services, S.A. (BME:APPS) von einer Gruppe von Anteilseignern für 1,4 Milliarden Euro abgegeben. Gemäß den Bedingungen wird Apollo ?9,5 pro Aktie in bar zahlen, vorbehaltlich einer Anpassung nach unten im Falle von Dividenden oder anderen Ausschüttungen von Applus. Der Bieter verfügt über ausreichende verbindliche Kapitalzusagen von den Apollo Investmentfonds, um die notwendigen Mittel zu erhalten, um zusammen mit den Schulden den Angebotspreis zu zahlen, sowie über Finanzierungszusagen einer Gruppe von Kreditinstituten. In Übereinstimmung mit Artikel 15 des Königlichen Dekrets 1066/2007 wurde der CNMV eine Bankgarantie über einen Gesamtbetrag von ?1.226.204.263,50 vorgelegt. Sobald das Angebot von der CNMV genehmigt wurde, unterliegt die Wirksamkeit des Angebots den folgenden Bedingungen: (a) eine Mindestannahmequote von 75%, (b) Wettbewerbsbehörden und (c) obligatorische Genehmigungen für ausländische Investitionen, die in anderen Rechtsordnungen als Spanien erforderlich sein können (ohne Verpflichtungen oder Bedingungen jeglicher Art). Am 17. Juli 2023 hat die spanische Börsenaufsichtsbehörde den Beschluss gefasst, dass die Zulassung zur Bearbeitung des vorgenannten Antrags keinerlei Aussage über die Entscheidung über die Genehmigung des Übernahmeangebots oder über dessen Bedingungen und Konditionen beinhaltet, die innerhalb der Fristen und in Übereinstimmung mit den anderen in Artikel 21 der vorgenannten Verordnung festgelegten Anforderungen zu treffen sind. Gemäß Artikel 26(2) des spanischen Königlichen Dekrets 1066/2007 genehmigt die CNMV das Übernahmeangebot erst, wenn die in dem genannten Gesetz vorgeschriebene vorherige Genehmigung vorliegt. ISQ Global Infrastructure Fund III (UST), L.P., ein Fonds, der von ISQ Global Infrastructure Fund III (UST), L.P. verwaltet wird, und TDR Capital V L.P., ein Fonds, der von TDR Capital LLP verwaltet wird, haben am 28. Juni 2023 ein freiwilliges und konkurrierendes Übernahmeangebot zum Erwerb von Applus Services, S.A. von einer Gruppe von Aktionären zu einem Preis von ca. 1,4 Mrd. ? abgegeben. Am 3. Oktober 2023 gab die Europäische Kommission dem US-Private-Equity-Unternehmen Apollo Global Management grünes Licht für den Kauf des spanischen Inspektions- und Zertifizierungsdienstleisters Applus Services. Am 17. Januar 2024 hat die Nationale Wertpapiermarktkommission (CNMV) die Transaktion genehmigt. Ab dem 2. Februar 2024 genehmigt die CNMV die Erhöhung des Übernahmeangebots von Apollo für Applus von 9,5 Euro pro Aktie auf 10,65 Euro pro Aktie. Am 24. April 2024 erhöht Apollo Management seinen Angebotspreis pro Aktie auf 12,51 Euro. Wie am 3. April 2024 angekündigt, gibt der Verwaltungsrat von Applus Services einstimmig eine positive Stellungnahme zu dem Angebot ab. Obwohl es sich bei dem Angebot um ein freiwilliges Übernahmeangebot handelt, hat der Bieter ein Bewertungsgutachten vom 8. Januar 2024 vorgelegt, das von KPMG Asesores, S.L., als unabhängigem Sachverständigen erstellt wurde. Wie im Verkaufsprospekt angegeben, hat KPMG einige Finanzprognosen in Übereinstimmung mit öffentlichen Informationen der Gesellschaft erstellt. Sie hat auch nicht-öffentliche Informationen verwendet, die von der Bieterin zur Verfügung gestellt wurden, wie die von PriceWaterhouseCoopers erstellte finanzielle und steuerliche Due Diligence vom 23. Juni 2023. Am 29. Juni 2023 gaben die Apollo Fonds eine Kapitalzusage zugunsten der Bieterin über einen Höchstbetrag von ?1.226.204.263,50 ab. Darüber hinaus gaben die Apollo-Fonds eine zweite Kapitalzusage zugunsten der Bieterin über einen Höchstbetrag von 148.435.252,95 Euro ab. Am 24. Januar 2024 hatte die Bieterin bestimmte Kaufverträge abgeschlossen, in denen sie sich verpflichtete, vorbehaltlich der Erfüllung oder des Verzichts auf bestimmte aufschiebende Bedingungen, insgesamt bis zu 28.204.123 Aktien der Gesellschaft, was einem Anteil von ca. 21,85% entspricht, zu einem Preis von ?10,65 pro Aktie zu erwerben. Am 30. Januar 2024 teilte die Bieterin ferner mit, dass die in den SPAs enthaltenen aufschiebenden Bedingungen von der Bieterin erfüllt wurden oder auf sie verzichtet wurde. Dementsprechend fand die Abwicklung des Erwerbs aller SPA-Aktien zwischen dem 2. Februar 2024 und dem 5. Februar 2024 statt. Mai 2024. Der minimale Preisunterschied zwischen den Angeboten von Manzana und Amber Equityco, S.L. (?Amber?) für Applus hat in Verbindung mit der Handelsaktivität bestimmter Drittinvestoren auf dem Markt zu einer neuartigen Situation nach der Phase der versiegelten Umschläge geführt. Manzana und seine Berater sind sich darüber im Klaren, dass diese Situation zwar komplex, aber nicht unvereinbar mit dem spanischen Übernahmerecht ist. Gleichzeitig hat Manzana der CNMV mitgeteilt, dass sie die Kriterien und Anweisungen der Regulierungsbehörde respektieren und ihr Angebot gegebenenfalls zurückziehen würde, sobald dies rechtlich möglich ist, um die Lösung dieser Situation zu erleichtern.

J.P. Morgan Espana S.A. und J.P. Morgan SE fungierten als Finanzberater für Applus Services. Javier Redonet, Alfonso Ventoso und Antonio Guerra von Uría Menéndez fungierten als Rechtsberater von Applus Services. Grupo Santander fungierte als Finanzberater von Apollo Management International LLP. Latham & Watkins fungierte als Rechtsberater für Apollo Management International LLP. Gregory Ezring, David Carmona, Matthew Friedman, Brian Grieve und Sarah Katz von Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP berieten Fonds, die von Tochtergesellschaften von Apollo Global Management verwaltet werden, bei der Einholung von Finanzierungszusagen von einer Gruppe von Banken zur Unterstützung der Transaktion. Bnp Paribas fungierte als Finanzberater für Apollo Management. Evercore Partners International LLP und J.P. Morgan SE werden Fairness Opinions für Applus Services erstellen.

Apollo Management International LLP hat die Übernahme von Applus Services, S.A. (BME:APPS) von einer Gruppe von Aktionären am 16. Mai 2024 abgesagt.