Alto Verde Copper Inc. hat eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Apogee Minerals Ltd. (TSXV:APMI) von Tri Ventures Capital Corp. und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion für 3,7 Millionen CAD am 21. Januar 2022. Alto Verde Copper Inc. schloss am 17. März 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Apogee Minerals Ltd. ab. Es wird erwartet, dass die vorgeschlagene Transaktion im Wege eines dreiteiligen Zusammenschlusses abgeschlossen wird. Gemäß der vorgeschlagenen Transaktion wird eine neu gegründete hundertprozentige Tochtergesellschaft von Apogee Minerals mit Alto Verde fusionieren, um ein neues Unternehmen (Newco) zu gründen, wobei Newco bei Abschluss eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Apogee Minerals wird (das oResulting Issuero). Im Rahmen der Transaktion wird Apogee 100% der emittierten und ausstehenden Stammaktien von Alto Verde erwerben, und zwar in einem Umtauschverhältnis von einer Stammaktie der genehmigten Aktienstruktur von Apogee nach der Konsolidierung für eine Stammaktie des Kapitals von Alto Verde. Alle ausstehenden Restricted Share Units, Warrants und Optionen auf den Erwerb von Alto Verde-Stammaktien werden nach der Konsolidierung im Verhältnis 1:1 gegen Restricted Share Units, Warrants und Optionen auf den Erwerb von Stammaktien des daraus resultierenden Emittenten getauscht. Es wird erwartet, dass der aus der Transaktion hervorgehende Emittent nach Abschluss der Transaktion etwa 16.957.328 Stammaktien (auf Nachkonsolidierungsbasis) an die Aktionäre von Alto Verde ausgeben wird. In Verbindung mit der Transaktion wird Apogee voraussichtlich eine Konsolidierung seines Aktienkapitals im Verhältnis 4,25:1 durchführen. Alto Verde geht davon aus, dass eine Privatplatzierung von Zeichnungsscheinen zu einem Preis von mindestens 0,65 CAD pro Zeichnungsschein für einen Bruttoerlös von bis zu 6,0 Millionen CAD abgeschlossen wird, um den Betrieb des resultierenden Emittenten zu finanzieren. Am 9. Juni 2022 haben die Parteien eine Änderung der endgültigen Vereinbarung vorgenommen, um: (a) die Bedingung zu aktualisieren, dass Alto Verde eine oder mehrere Privatplatzierungen mit einem Gesamterlös von mindestens 2,25 Millionen CAD abschließen muss; (b) das Verhältnis der Konsolidierung der Stammaktien des Unternehmens von 4,25:1, wie ursprünglich vorgesehen, auf 2:1 anzupassen. Nach Abschluss der vorgeschlagenen Finanzierung wird jeder Zeichnungsschein automatisch in Wertpapiere des entstehenden Emittenten umgewandelt.

Es wird davon ausgegangen, dass der aus der Transaktion hervorgehende Emittent seinen Namen in oAlto Verde Copper Inc. ändern wird. Nach Abschluss der Transaktion wird erwartet, dass der aus der Transaktion hervorgehende Emittent ein Tier-2-Bergbauemittent sein wird und die zuvor von Alto Verde ausgeübten Geschäfte weiterführt. Vorbehaltlich der Genehmigung durch die TSXV wird sich das Board des Emittenten nach Abschluss der Transaktion aus fünf Directors zusammensetzen, die von Alto Verde zur Ernennung vorgeschlagen werden. Die Direktoren und leitenden Angestellten von Apogee werden zurücktreten und die von Alto Verde nominierten Personen werden zu Direktoren und leitenden Angestellten des entstehenden Emittenten ernannt. Es wird erwartet, dass bei Abschluss der Transaktion die Vorstandsmitglieder und leitenden Angestellten von Alto Verde, die zu Vorstandsmitgliedern und leitenden Angestellten des entstehenden Emittenten ernannt werden, aus Rick Gittleman, Vorstandsmitglied und Vorstandsvorsitzender, Chris Buncic, Chief Executive Officer und Vorstandsmitglied, Mike Ciricillo, Vorstandsmitglied, Mark Cruise, Vorstandsmitglied, Rich Leveille, Vorstandsmitglied, Paul Robertson, Finanzvorstand und David Garofalo, Sonderberater des Vorstands, bestehen werden.

Der Abschluss der Transaktion unterliegt einer Reihe von aufschiebenden Bedingungen, die in der Absichtserklärung festgelegt sind, einschließlich, aber nicht beschränkt auf: zufriedenstellender Abschluss der Due-Diligence-Prüfungen durch Apogee und Alto Verde; die Aushandlung und Unterzeichnung eines endgültigen Abkommens am oder vor dem 15. März 2022; Zustimmung der Aktionäre von Alto Verde und Apogee; Abschluss der Privatplatzierung; Abschluss der Konsolidierung und der Namensänderung; Apogee verfügt unmittelbar vor dem Abschluss über mindestens 1 Million CAD an Barmitteln; TSXV-Genehmigung der Notierung der Aktien des Emittenten, die im Rahmen der Transaktion ausgegeben werden; und Erhalt aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen (einschließlich der TSXV) und Genehmigungen von Dritten. Vorbehaltlich der Genehmigung durch die TSXV wird Apogee in Verbindung mit dem Abschluss der Transaktion bis zu 917.385 Stammaktien (auf Basis der Nachkonsolidierung) an bestimmte unabhängige Parteien als Vermittlungsprovision ausgeben. Mit Wirkung vom 30. Mai 2022 haben die Parteien eine Änderung der endgültigen Vereinbarung abgeschlossen, um die Frist für den Abschluss der Transaktion vom 31. Mai 2022 auf den 31. Juli 2022 zu verlängern. Mit Wirkung vom 2. August 2022 haben die Parteien eine Änderung des endgültigen Abkommens vereinbart, um die Frist für den Abschluss der Transaktion vom 31. Juli 2022 auf den 30. September 2022 zu verlängern. Justin Kates von DuMoulin Black LLP fungierte als Rechtsberater von Apogee. R. Ian Mitchell von Gowling WLG (Canada) LLP fungierte als Rechtsberater für Alto Verde.

Alto Verde Copper Inc. hat die Übernahme von Apogee Minerals Ltd. (TSXV:APMI) von Tri Ventures Capital Corp. und anderen im Rahmen einer umgekehrten Fusionstransaktion am 24. August 2022.