Hochschild Mining plc (LSE:HOC) hat am 18. August 2021 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Amarillo Gold Corporation (TSXV:AGC) von Baccarat Trade Investments Ltd, 2176423 Ontario Ltd, Eric Sprott und anderen unterzeichnet. Hochschild Mining plc hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Amarillo Gold Corporation von Baccarat Trade Investments Ltd., 2176423 Ontario Ltd., Eric Sprott und anderen am 29. November 2021 abgeschlossen. Gemäß dem Arrangement wird jede Aktie von Amarillo gegen eine Barzahlung von 0,40 CAD und eine Aktie eines neuen, auf Brasilien fokussierten Explorationsunternehmens, Lavras Gold Corp. (“Lavras SpinCo”), mit Sitz in Toronto, Ontario, getauscht. Der Gesamtwert der Transaktion beläuft sich auf etwa 164,5 Millionen CAD, ohne den Wert der Vermögenswerte von Lavras SpinCo und 10 Millionen CAD in bar. Im Rahmen der Transaktion wird Hochschild eine 100%ige Beteiligung an Amarillos Vorzeige-Goldprojekt Posse ("Posse") im brasilianischen Bundesstaat Goiás erwerben. Nach Abschluss der Vereinbarung werden die Aktionäre von Amarillo 100% von Lavras SpinCo besitzen und Hochschild wird 100% von Amarillo besitzen. Die Transaktion wird aus dem aktuellen Barguthaben von Hochschild und/oder einer nicht in Anspruch genommenen Kreditlinie finanziert. Für den Fall, dass die Vereinbarung nicht zustande kommt oder von Amarillo oder Hochschild unter bestimmten Umständen gekündigt wird, ist von Amarillo eine Kündigungsgebühr in Höhe von 5 Millionen CAD an Hochschild zu zahlen. Hochschild hat zugestimmt, eine Kündigungsgebühr von 2,5 Millionen CAD an Amarillo zu zahlen, falls Hochschild die endgültige Vereinbarung unter bestimmten Umständen kündigt.

Die Transaktion unterliegt der Zustimmung der Aktionäre von Amarillo, dem Erhalt aller erforderlichen behördlichen und TSXV-Genehmigungen, dem Erhalt der Zustimmung des Obersten Gerichtshofs von British Columbia, dem Erhalt der Zustimmung der Aktionäre von Hochschild, den Inhabern von nicht mehr als 5% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien, die ihre Einspruchsrechte in Bezug auf das Arrangement gültig ausgeübt haben und diese Ausübung zum Zeitpunkt des Inkrafttretens nicht zurückgezogen haben, sowie der Tatsache, dass Amarillo Hochschild einen für Hochschild zufriedenstellenden Nachweis über den Abschluss der Reorganisationen vor der Übernahme gemäß Abschnitt 4.9(1) des Offenlegungsschreibens von Amarillo dargelegten Umstrukturierungen vor der Übernahme und das Ausbleiben wesentlicher nachteiliger Veränderungen in Bezug auf Amarillo. Der Verwaltungsrat von Amarillo hat der Transaktion einstimmig zugestimmt und empfiehlt den Amarillo-Aktionären einstimmig, für das Arrangement zu stimmen. Am 24. Februar 2022 erinnert Amarillo seine Aktionäre an die Frist für die Erteilung von Vollmachten im Zusammenhang mit der außerordentlichen Versammlung, die am 1. März 2022 stattfinden soll, um die Übernahme zu genehmigen. Alle Direktoren und leitenden Angestellten von Amarillo und die beiden größten Aktionäre von Amarillo, Baccarat Trade Investments Limited und 2176423 Ontario Ltd., die zusammen etwa 44% der ausgegebenen und ausstehenden Amarillo-Aktien besitzen, haben mit Hochschild Unterstützungsvereinbarungen geschlossen, in denen sie sich unter anderem verpflichtet haben, alle ihre Amarillo-Aktien zugunsten des Beschlusses zum Arrangement zu stimmen. Am 27. Januar 2022 erwirkte Amarillo die Einstweilige Verfügung, die die Einberufung und Abhaltung der Versammlung sowie andere verfahrensrechtliche Angelegenheiten regelt. Der Verwaltungsrat von Amarillo hat einen unabhängigen Ausschuss von Direktoren, die nicht dem Management angehören, eingesetzt, um seine Schlussfolgerungen zu ziehen und seine Empfehlung zu formulieren. Die Transaktion wurde von den Aktionären von Amarillo am 1. März 2022 genehmigt. Am 7. März 2022 erhielt Amarillo Gold die endgültige Genehmigung des Supreme Court of British Columbia für den Verkauf an Hochschild Mining. Mit Datum vom 22. März 2022 haben die Aktionäre von Hochschild Mining der Transaktion zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2022 erwartet. Mit Stand vom 3. Februar 2022 wird der Abschluss der Transaktion gegen Ende März 2022 erwartet. Der Abschluss des Arrangements wird für Ende März oder Anfang April 2022 erwartet. Mit Stand vom 30. März 2022 wird der Abschluss der Transaktion für den 1. April 2022 erwartet.

Mackie Research Capital Corporation fungierte als Finanzberater von Amarillo und dem Sonderausschuss und hat dem Amarillo Board und dem Sonderausschuss seine Meinung mitgeteilt. Hochschild Mining hat Stikeman Elliott LLP als seinen kanadischen Rechtsberater, Pinheiro Neto Advogados als seinen brasilianischen Rechtsberater und Linklaters LLP als seinen britischen Rechtsberater in Verbindung mit der Transaktion beauftragt. Alan Hutchison, Alain Fournier und Colena Der von Osler, Hoskin & Harcourt LLP und Irwin Lowy LLP fungierten als Rechtsberater des Sonderausschusses von Amarillo im Zusammenhang mit der Transaktion. Computershare Investor Services Inc. fungierte im Zusammenhang mit der Vereinbarung als Transferagent und Verwahrstelle für Amarillo. Marcus Jackson, Ryan Latinovich, Hugh Samson und Scott Redwood von RBC Europe Limited fungierten als Finanzberater für Hochschild Mining plc.

Hochschild Mining plc (LSE:HOC) hat am 1. April 2022 die Übernahme von Amarillo Gold Corporation (TSXV:AGC) von Baccarat Trade Investments Ltd., 2176423 Ontario Ltd., Eric Sprott und anderen abgeschlossen. 2176423 Ontario Ltd. verkaufte eine 17,7%ige Beteiligung an Amarillo Gold. Amarillo ist nun eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Hochschild. Es wird erwartet, dass Amarillo von der TSX Venture Exchange gestrichen wird und beantragt, nicht mehr als berichtender Emittent zu gelten. Die TSXV hat die bedingte Genehmigung für die Notierung der Lavras Gold-Aktien erteilt. Nach Erfüllung der Zulassungsbedingungen der TSXV werden die Lavras Gold-Aktien voraussichtlich an der TSXV unter dem Symbol “LGC” gehandelt. Lavras Gold Corp. (TSXV: LGC) wird den Handel an der Toronto Stock Exchange am Montag, den 6. Juni 2022, eröffnen.