Allego Holding B.V. hat ein Term Sheet zur Übernahme von SPARTAN Acquisition CORP. III (NYSE:SPAQ) von Spartan Acquisition Sponsor III LLC, Citadel Advisors LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion für $2,4 Milliarden am 22. März 2021. Allego Holding B.V. hat eine Vereinbarung zur Übernahme von SPARTAN Acquisition CORP. III (NYSE:SPAQ) von Spartan Acquisition Sponsor III LLC, Citadel Advisors LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion für $2,4 Milliarden am 28. Juli 2021. Nach Abschluss der geplanten Transaktion wird das kombinierte Unternehmen unter dem Namen Allego Holding B.V. firmieren und Stammaktien und Optionsscheine werden an der New Yorker Börse unter dem Tickersymbol “ALLG” bzw. “ALLG.WS,” notiert. Die Stammaktien und Optionsscheine werden voraussichtlich ab dem 17. März 2022 an der New Yorker Börse gehandelt. Meridiam, der bisherige Anteilseigner von Allego, wird 100 % seines Eigenkapitals abgeben und zusammen mit dem Management und den ehemaligen Beratern 75 % des kombinierten Unternehmens behalten. Die Aktionäre von Spartan werden 18 % des entstehenden Emittenten besitzen, die PIPE-Investoren 3 % und der Spartan Acquisition Sponsor 4 % des entstehenden Emittenten. Meridiam wird auch weiterhin ein langfristiger strategischer Partner des kombinierten Unternehmens sein. Außerdem wird die Europäische Investitionsbank ihre Rolle als Kapitalgeber für Allego beibehalten. Die Transaktion mit Spartan Acquisition Corp III wird einen Erlös von 702 Millionen Dollar einbringen, wovon 150 Millionen Dollar aus einer PIPE-Transaktion (Private Investment in Public Equity) stammen. Jane F. Garvey wird nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses die Rolle der Vorstandsvorsitzenden von Allego N.V., dem neuen Unternehmen, übernehmen. Der derzeitige Vorsitzende von Allego, Julien Touati von Meridiam, wird als stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats fungieren. Am 1. Februar 2022 gab die Allego Holding B.V. bekannt, dass sie Manish A. Somaiya mit Wirkung vom 10. Januar 2022 als Group Head of Investor Relations and Capital Markets eingestellt hat. Die folgenden Personen werden mit Wirkung zum Abschluss in den Verwaltungsrat des Unternehmens berufen: Mathieu Bonnet (Chief Executive Officer), Ton Louwers (Chief Operating Officer und Chief Financial Officer), Alexis Galley (Chief Technical Officer), Julien Touati, Sandra Lagumina, Julia Prescot, Jane Garvey, Christian Vollman, Thomas Maier, Patrick Sullivan und Ronald Stroman. Die Transaktion steht unter anderem unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Spartan-Aktionäre; die daraus resultierenden Emittentenaktien müssen für die Notierung an der NYSE oder einer anderen nationalen Wertpapierbörse, auf die sich die Parteien geeinigt haben, zugelassen sein; alle anwendbaren Informations-, Konsultations- oder Genehmigungsverfahren gemäß dem niederländischen Betriebsrätegesetz zum Vollzug der Transaktionen müssen in Übereinstimmung mit dem niederländischen Betriebsrätegesetz abgeschlossen sein; die von Spartan gehaltenen materiellen Vermögenswerte belaufen sich insgesamt auf mindestens $5.000.001; die Registrierungserklärung wurde von der SEC gemäß dem Securities Act für wirksam erklärt; die Unterzeichnung der Vereinbarung über die Registrierungsrechte und andere übliche Abschlussbedingungen. Die Verwaltungsräte sowohl von Allego als auch von Spartan haben der Transaktion einstimmig zugestimmt. Am 10. Februar 2022 hat die U.S. Securities and Exchange Commission die Registrierungserklärung von Allego auf Formular F-4 in Bezug auf den Unternehmenszusammenschluss für wirksam erklärt. Die Transaktion wird voraussichtlich im vierten Quartal 2021 abgeschlossen sein. Mit Stand vom 10. Februar 2022 wird erwartet, dass die Transaktion am 8. März 2022 nach der Aktionärsversammlung abgeschlossen wird. Mit Stand vom 8. März 2022 haben die Aktionäre von Spartan der Transaktion zugestimmt. Ab dem 8. März 2022 wird die Transaktion voraussichtlich in der Woche des 14. März 2022 abgeschlossen. Ab dem 15. März 2022 wird der Abschluss der Transaktion für den 16. März 2022 erwartet. Die Erlöse aus dem Zusammenschluss werden zur Finanzierung von Investitionen in EV-Stationen verwendet. Credit Suisse fungiert als alleiniger Finanz- und Kapitalmarktberater von Allego. Matthew J. Gilroy, Amanda Fenster, Marine Jamain, Alexander Lynch, Faiza Rahman, Devon Bodoh, Greg Featherman, Paul Wessel, Adé Heyliger, Lyuba Goltser, Michael Epstein, Olivia Greer und Shawn Cooley von Weil, Gotshal & Manges LLP, Benjamin de Blegiers von Weil, Gotshal & Manges (Paris) LLP und Gaike Dalenoord, Paul van der Bijl, Jules van de Winckel, Sanne Mesu, Marc Orval, Nina Kielman und Ashley Beesemer von NautaDutilh fungieren als Rechtsberater für Allego. Barclays fungiert als alleiniger Finanz- und Kapitalmarktberater für Spartan. Credit Suisse und Barclays fungieren als Co-Lead Placement Agent für die PIPE-Emission. Citi und Apollo Global Securities fungieren als Co-Platzierungsagenten. Ramey Layne und Lande Spottswood von Vinson & Elkins L.L.P. fungieren als Rechtsberater für Spartan. Latham & Watkins LLP fungiert als Rechtsberater für die Platzierungsagenten. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transfer Agent und Morrow Sodali LLC als Proxy Solicitor für SPARTAN Acquisition. Allen & Overy LLP fungierte als Rechtsberater für Spartan Acquisition. SPARTAN Acquisition erklärte sich bereit, Morrow Sodali ein Honorar in Höhe von 35.000 $ zuzüglich Auslagen für die erbrachten Dienstleistungen zu zahlen. Clifford Chance fungierte als Rechtsberater von Allego. Allego Holding B.V. hat die Übernahme von SPARTAN Acquisition CORP. III (NYSE:SPAQ) von Spartan Acquisition Sponsor III LLC, Citadel Advisors LLC und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 16. März 2022 abgeschlossen. Im Zusammenhang mit dem Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wurde die Allego Holding B.V. in Allego N.V. umbenannt. (“Allego” oder das “Unternehmen”) umbenannt und seine Stammaktien und Optionsscheine werden voraussichtlich am Donnerstag, den 17. März 2022 an der New Yorker Börse unter den Tickersymbolen “ALLG” bzw. “ALLG.WS,” gehandelt.