Alexco Resource Corp. hat eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von ATAC Resources Ltd. (TSXV:ATC) von der Barrick Gold Corporation (TSX:ABX) und anderen am 17. Februar 2023. Alexco Resource Corp. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von ATAC Resources Ltd. von Barrick Gold Corporation und anderen für 39 Millionen CAD am 5. April 2023 abgeschlossen. Im Rahmen der vorgeschlagenen Transaktion würde Hecla alle ausgegebenen und ausstehenden Aktien von ATAC für 0,14 CAD pro ATAC-Aktie erwerben, zahlbar in Aktien von Hecla-Stammaktien. Die ATAC-Aktionäre werden außerdem Aktien eines neuen Explorationsunternehmens ("Spinco") erhalten, das alle Rechte und Beteiligungen von ATAC in Bezug auf die Projekte Idaho Creek, Catch, Rosy und PIL (die "Spinco-Vermögenswerte") sowie den Bargeldbestand von ATAC nach Abschluss der geplanten Transaktion halten wird. Im Rahmen des Arrangements haben die ATAC-Aktionäre das Recht, für jede ATAC-Aktie Folgendes zu erhalten (i) die Hecla Gegenleistung, bestehend aus 0,0166 einer Hecla Aktie; und (ii) die Cascadia Gegenleistung, bestehend aus 0,100 einer Cascadia Minerals Ltd. Aktie.

Der Abschluss der geplanten Transaktion unterliegt unter anderem dem zufriedenstellenden Abschluss der Due-Diligence-Prüfung, der Unterstützung durch die Hauptaktionäre, der Zustimmung der ATAC- und HECLA-Aktionäre, der Genehmigung der Börsennotierung, der Ausübung der Widerspruchsrechte, der Zahlung an den Finanzberater des ATAC-Boards und an den unabhängigen Ausschuss von ATAC, der eine Fairness Opinion abgegeben hat, sowie der Zustimmung der TSX Venture Exchange. Der Vorstand und das Management von ATAC haben der Transaktion einstimmig zugestimmt und sind der Meinung, dass die vorgeschlagene Transaktion im besten Interesse von ATAC ist. Mit Datum vom 17. Mai 2023 hat der Supreme Court of British Columbia eine einstweilige Verfügung (die "einstweilige Verfügung") im Zusammenhang mit der geplanten Übernahme erlassen. In Übereinstimmung mit der einstweiligen Verfügung wird die Versammlung am 23. Juni 2023 stattfinden. Mit Wirkung vom 14. März 2023 hat ATAC die Gültigkeitsdauer der Absichtserklärung vom 15. März 2023 bis zum früheren Zeitpunkt verlängert: (i) das Datum, an dem eine endgültige Vereinbarung unterzeichnet wird, oder (ii) den 14. April 2023, um eine eingehendere Prüfung zu ermöglichen. Am 23. Juni 2023 wurde die Transaktion von den Aktionären von ATAC genehmigt. Das Arrangement steht noch unter dem Vorbehalt der endgültigen Genehmigung durch den Supreme Court of British Columbia und der Erfüllung weiterer üblicher Bedingungen. Die gerichtliche Anhörung zur endgültigen Genehmigung des Arrangements ist derzeit für den 28. Juni 2023 angesetzt, und der Abschluss des Arrangements wird kurz darauf im Juli erwartet. Mit Stand vom 10. Mai 2023 wird der Abschluss der Transaktion für das dritte Quartal 2023 erwartet. Mit Stand vom 18. Mai 2023 wird das Arrangement Anfang Juli 2023 abgeschlossen.

Agentis Capital Mining Partners fungierte als Finanzberater für ATAC. Neville McClure von Stikeman Elliott LLP fungierte als Rechtsberater von ATAC. Gordon Chambers von Cassels Brock & Blackwell LLP fungierte als Rechtsberater für Hecla Mining. Der Sonderausschuss beauftragte Fort Capital als Finanzberater. Im Zusammenhang mit dieser Beauftragung bat der Sonderausschuss Fort Capital, dem Sonderausschuss ein Gutachten über die Fairness aus finanzieller Sicht zu geben. Computershare Investor Services Inc. fungierte als Depotbank für ATAC.

Alexco Resource Corp. hat die Übernahme von ATAC Resources Ltd. (TSXV:ATC) von Barrick Gold Corporation (TSX:ABX) und anderen am 10. Juli 2023 abgeschlossen.