SolarMax Technology, Inc. hat am 3. September 2020 eine Absichtserklärung zur Übernahme der Alberton Acquisition Corporation (NasdaqCM:ALAC) von Hong Ye Hong Kong Shareholding Co., Limited und anderen für rund 300 Millionen Dollar im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. SolarMax Technology, Inc. hat eine Vereinbarung zur Übernahme der Alberton Acquisition Corporation von Hong Ye Hong Kong Shareholding Co., Limited im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 27. Oktober 2020 abgeschlossen. Im Rahmen der Vereinbarung erhalten die SolarMax-Aktionäre eine Gegenleistung in Form von neu ausgegebenen Alberton-Aktien im Wert von 300 Millionen US-Dollar. Der Wert einer Alberton-Aktie entspricht dem Preis pro Aktie, zu dem eine Alberton-Stammaktie im Zusammenhang mit der Fusion zurückgekauft wird. Darüber hinaus werden alle Aktienoptionen und Wandelschuldverschreibungen von SolarMax nach Vollzug der Fusion von Alberton übernommen. Es wird erwartet, dass die Inhaber von SolarMax-Stammaktien im Rahmen der Transaktion etwa 27,86 Millionen Alberton-Stammaktien erhalten werden, was etwa 82,77% der ausstehenden Stammaktien des fusionierten Unternehmens entsprechen wird. Die bisherigen Aktionäre von Alberton werden einen Anteil von ca. 17,23% an dem neuen Unternehmen halten. Nach Abschluss der Übernahme wird das fusionierte Unternehmen den Namen “SolarMax Technology Holdings, Inc.” tragen. Als Teil der Fusion wird Alberton unmittelbar vor dem Abschluss der Transaktion von einer Gesellschaft der Britischen Jungferninseln in eine Gesellschaft aus Nevada umgewandelt, um als Gesellschaft aus Nevada weitergeführt zu werden. Bei und unmittelbar nach Vollzug der Fusion wird der Vorstand des fusionierten Unternehmens aus den Personen bestehen, die Vorstandsmitglieder von SolarMax sind, sowie aus einer von Alberton zu benennenden Person.

Zu den Abschlussbedingungen der Fusion gehören unter anderem die Zustimmung der Aktionäre von SolarMax und Alberton, die Genehmigung der Nasdaq zur Fortsetzung der Börsennotierung nach der Fusion, ein Nettovermögen von mindestens 5 Millionen US-Dollar von Alberton entweder vor oder nach Abschluss der Fusion und der damit verbundenen Finanzierungen, die Wirksamkeit der Registrierungserklärung, der Erhalt der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, die Wahl oder Ernennung von Mitgliedern des Verwaltungsrats von Alberton in Übereinstimmung mit den Anforderungen von Abschnitt 5.17 und der Abschluss der Domestizierung. Bestimmte SolarMax-Aktionäre, die leitende Angestellte, Direktoren und 5% der SolarMax-Aktionäre sind und ungefähr 41,6% der ausgegebenen und ausstehenden SolarMax-Stammaktien besitzen, haben Stimmrechtsvereinbarungen zugunsten der Transaktion unterzeichnet. Der Sponsor von Alberton hat zusammen mit einem großen Insider-Aktionär, der etwa 56,7% des ausgegebenen und ausstehenden Kapitals von Alberton hält, eine Stimmrechtsvereinbarung zugunsten der Fusion unterzeichnet. Die Verwaltungsräte von Alberton Acquisition haben der Transaktion zugestimmt und die Verwaltungsräte von SolarMax Technology haben die Transaktion einstimmig genehmigt. Die Sonderversammlung der Aktionäre der Alberton Acquisition Corporation wird im April 2021 stattfinden, um die Transaktion zu genehmigen. Alberton muss den ursprünglichen Unternehmenszusammenschluss vom 27. April 2021 bis zum 26. Oktober 2021 vollziehen, der wiederum bis zum 26. April 2021 verlängert wurde. Es wird erwartet, dass die Transaktion im April 2021 abgeschlossen wird. Am 15. April 2021 gab die Alberton Acquisition Corporation bekannt, dass sie sich bereit erklärt hat, für den Fall, dass die Verlängerung genehmigt wird, für die Summe der öffentlichen Aktien, die nicht von den Alberton-Aktionären im Zusammenhang mit der Verlängerung zurückgenommen werden (verbleibende Aktien), für jeden Monatszeitraum oder einen Teil davon, den Alberton während der Verlängerung benötigt, um einen ersten Unternehmenszusammenschluss zu vollziehen, $0,06 pro verbleibende Aktie zu hinterlegen. Wenn keine Aktien zurückgenommen werden, wird die monatliche Zahlung auf das Treuhandkonto als zusätzliche Zinsen $84.808,8 betragen, basierend auf einer Zusage des Sponsors. Der Vorstand von Alberton empfiehlt weiterhin die Verlängerung. Am 23. April 2021 hielt Alberton eine Aktionärsversammlung ab. Die Aktionäre des Unternehmens stimmten über den Vorschlag ab, den Gesellschaftsvertrag des Unternehmens zu ändern und das Datum, vor dem das Unternehmen einen Unternehmenszusammenschluss abschließen muss (das “Beendigungsdatum”) vom 26. April 2021 (das “aktuelle Beendigungsdatum”) auf den 26. Oktober 2021 zu verlängern. Ab dem 3. Januar 2022 wird das Enddatum bis zum 14. März 2022 verlängert. Am 3. März 2022 erhielt Alberton Acquisition vom Nasdaq Office of General Counsel die Mitteilung, dass ein Nasdaq Hearings Panel dem Antrag des Unternehmens stattgegeben hat, die Börsennotierung an der Nasdaq bis zum 26. April 2022 fortzusetzen, so dass die Transaktion voraussichtlich am 26. April 2022 abgeschlossen werden kann.

Louis Taubman und Arila Zhou von Hunter Taubman Fischer & Li LLC und Ogier fungierten als Rechtsberater für Alberton. Asher S. Levitsky von Ellenoff Grossman & Schole LLP fungierte als Rechtsberater für SolarMax. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent und Karen Smith von Advantage Proxy, Inc. fungierte als Informationsagent für Alberton Acquisition Corporation. QuestMark Capital Inc. fungierte als Finanzberater und Due-Diligence-Anbieter für Alberton.

SolarMax Technology, Inc. hat die Übernahme der Alberton Acquisition Corporation (NasdaqCM:ALAC) von Hong Ye Hong Kong Shareholding Co., Limited und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 13. April 2022 abgebrochen. SolarMax hat die Transaktion abgebrochen, weil es vernünftigerweise davon ausging, dass die geplante Fusion zwischen Alberton Acquisition Corporation und SolarMax nicht bis zum 26. April 2022 abgeschlossen sein würde, dem Datum, bis zu dem die Alberton Acquisition Corporation ihren ursprünglichen Unternehmenszusammenschluss abschließen muss.