AIXTRON : Vorstandsvergütungssystem

Anlage 4 (zu Tagesordnungspunkt 8): Vergütungssystem für den Vorstand

A. Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der AIXTRON SE

Das vorliegende Vergütungssystem führt das bisherige System, welches von der Hauptversammlung 2020 gebilligt worden war, mit geringfügigen Anpassungen fort. Soweit nicht nachfolgend Abweichendes bestimmt ist, findet es erstmalig auf die Vergütung für das gesamte Geschäftsjahr 2024 Anwendung.

Die Struktur der Vorstandsvergütung der AIXTRON SE ist darauf ausgerichtet, einen Beitrag zur Umsetzung der auf Nachhaltigkeit und Langfristigkeit angelegten Unternehmensführung zu leisten. Die Vergütung ist deshalb auch an ethische, ökologische und soziale Kriterien gebunden. Das Vergütungssystem setzt Anreize für eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft insgesamt und für ein langfristiges Engagement der Vorstandsmitglieder.

Das Vergütungssystem ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes (in der Fassung vom 15. Januar 2024) und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (DCGK 2022). Es gewährleistet, dass der Aufsichtsrat auf organisatorische Änderungen reagieren und gewandelte Marktbedingungen flexibel berücksichtigen kann.

Für die Festlegung der Struktur des Vergütungssystems ist der Aufsichtsrat zuständig. Auf Basis des Vergütungssystems bestimmt der Aufsichtsrat die konkrete Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Im Rahmen des rechtlich Zulässigen möchte der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern eine marktübliche und zugleich wettbewerbsfähige Vergütung anbieten, um auch künftig herausragende Persönlichkeiten für die AIXTRON SE gewinnen und auf Dauer binden zu können.

Bei der Festsetzung der konkreten Vergütung berücksichtigt er die folgenden Rahmenbedingungen:

• Die Vergütung des Vorstandsmitglieds soll in einem angemessenen Verhältnis zu dessen Aufgaben und Leistungen sowie zur Lage der AIXTRON SE stehen und marktüblichen Standards entsprechen.
• Die Vergütung des Vorstandsmitglieds soll die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.
• • Die Üblichkeit der Vergütung wird vom Aufsichtsrat anhand eines externen Vergleichs mit der Vergütung von Vorstandsmitgliedern vergleichbarer Unternehmen und intern mit der Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft der AIXTRON SE unter Berücksichtigung der zeitlichen Entwicklung insgesamt beurteilt werden.
  • Für den externen Vergleich werden die Vergütungsdaten von drei Gruppen von Unternehmen herangezogen: o i) die Halbleiteranlagenhersteller Applied Materials, ASMI, ASML, Axcelis, BE Semiconductor, KLA, Lam
    Research, Lasertec, PVA TePla, SUESS MicroTec, Tokyo Electron und Veeco Instruments;
    o ii) die zehn Unternehmen des PHLX Semiconductor Index (SOX), deren Marktkapitalisierung der der AIXTRON SE am nächsten kommt;
    o iii) die zehn Unternehmen des TecDAX, deren Marktkapitalisierung der der AIXTRON SE am nächsten kommt;
  • Für den internen Vergleich werden als oberer Führungskreis die Mitglieder des Executive Committee und Führungskräfte mit vergleichbarer Seniorität, Führungsverantwortung und Entscheidungsbefugnis herangezogen.
  • Die vorgenannten Zusammensetzungen für die Vergleichsgruppen gelten erstmals für das Geschäftsjahr 2025.
• Die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, soll den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen, um die Vergütung der Vorstandsmitglieder besonders auf die langfristige Unternehmensentwicklung auszurichten.
• Die individuelle Leistung eines Vorstandsmitglieds soll angemessen berücksichtigt werden. Dabei sollen Erfolge honoriert werden. Zielverfehlungen sollen zu einer angemessenen Reduzierung der variablen Vergütung führen. Die Vergütungsstruktur soll aber nicht zum Eingehen unangemessener Risiken verleiten.

B. Beteiligung der Hauptversammlung, Anwendung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Die Angemessenheit der Vergütungsbestandteile wird jährlich durch den Aufsichtsrat überprüft. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat zur Entwicklung und Fortschreibung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen Vergütungsexperten hinzuziehen, der vom Vorstand und von der AIXTRON SE unabhängig sein soll. Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder findet nach Billigung durch die Hauptversammlung Anwendung auf alle neu abzuschließenden Vorstandsdienstverträge.

Der Aufsichtsrat kann in wohlbegründeten Ausnahmefällen beschließen, vorübergehend von dem Vergütungssystem (Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe, Regelungen bezüglich der einzelnen Vergütungsbestandteile oder Zusammensetzung der Vergleichsgruppe von Unternehmen) abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der AIXTRON SE notwendig ist. Die Ziele und die Zielwerte ändern sich während der jeweiligen für die Zielerreichung maßgeblichen Zeiträume grundsätzlich nicht. Für den Fall, dass außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen (zum Beispiel schwere Wirtschaftskrisen) eintreten, deren Effekte in der Zielsetzung nicht hinreichend erfasst sind und die die ursprünglichen Unternehmensziele hinfällig werden lassen, kann dies der Aufsichtsrat im Rahmen der Zielfeststellung in begründeten seltenen Sonderfällen angemessen berücksichtigen. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche unterjährige Entwicklungen. Derartige Abweichungen oder außergewöhnliche Entwicklungen werden im Rahmen des Vergütungsberichtes nachvollziehbar dargelegt und begründet.

C. Vergütungsbestandteile, Ziel-Gesamtvergütung, Maximalvergütung

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds besteht aus drei Komponenten:

• einer Festvergütung,
• einer kurzfristig orientierten, erfolgsabhängigen variablen Vergütung (Short Term Incentive, STI) und
• einer langfristig orientierten, erfolgsabhängigen variablen Vergütung (Long Term Incentive, LTI).

Die im Folgenden näher dargestellten Vergütungsbestandteile sind Bezugsgrößen für

• die vom Aufsichtsrat für ein Vorstandsmitglied individuell bestimmte Ziel-Gesamtvergütung (siehe D.I),
• die festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder (Aufwands-Cap, siehe D.II) und
• die Vergütungshöchstgrenze (Zufluss-Cap) der Vorstandsmitglieder (siehe D.III).

Vergütungsstruktur

1. Festvergütung

Die Festvergütung umfasst eine feste, erfolgsunabhängige Grundvergütung, die monatlich (13-mal pro Jahr) als Gehalt ausgezahlt wird.

Bestandteile der Festvergütung sind ferner Nebenleistungen wie etwa die Bereitstellung eines Dienstwagens, Zuschüsse für eine individuelle private Altersversorgung und die Kostenübernahme für sonstige Versicherungen.

1. Erfolgsbezogene, variable Vergütungsbestandteile

Die variablen Vergütungsbestandteile sind an den Erfolg des AIXTRON-Konzerns gebunden. Sie setzen sich aus einer kurzfristig orientierten variablen Vergütung (Short Term Incentive, STI) sowie einer langfristig orientierten variablen Vergütung (Long Term Incentive, LTI) zusammen.

Wie hoch beide Komponenten ausfallen, hängt vom Erreichen finanzieller und nicht-finanzieller Leistungsmerkmale ab. Mit Blick auf eine nachhaltige, erfolgreiche und an den Interessen der Anteilseigner ausgerichteten Unternehmensentwicklung sowie mit dem Ziel einer der Lage der AIXTRON SE angemessenen Vergütung der Vorstandsmitglieder vereinbart der Aufsichtsrat die relativen Anteile von verschiedenen Zielen im Vorstandsdienstvertrag mit jedem Vorstandsmitglied und legt vor einem Geschäftsjahr die Zielgrößen zur Definition der Zielerreichung für jedes Vorstandsmitglied fest.

1. Short Term Incentive, STI (Kurzfristig orientierte variable Vergütung)

Der STI richtet sich nach den erzielten geschäftlichen, finanziellen und operativen Erfolgen des AIXTRON-Konzerns im Geschäftsjahr und wird vollständig in bar gewährt. Die betragsmäßige Höhe des STI orientiert sich an dem Teil des Konzernjahresüberschusses, der den Aktionären der Gesellschaft zuzurechnen ist. Im Rahmen des Vergütungssystems verwenden wir dafür den Begriff "Konzernjahresüberschuss". Er umfasst die Gewinne, die den Aktionären der Gesellschaft zuzurechnen sind, und lässt Gewinne außen vor, die anderen Anteilseignern an gemeinsamen Beteiligungen (etwa einem Joint Venture) zustehen.

Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat für den STI auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Ziele fest. Der betragsmäßige Zielwert des STI bei 100 % Zielerreichung (Ziel-STI) bewegt sich in einer Bandbreite von 0,88 % bis 1,4 % des Konzernjahresüberschusses für das Geschäftsjahr gemäß des vom Aufsichtsrat verabschiedeten Budgets. Dieser Betrag stellt den Ziel-STI dar. Die angegebene Bandbreite gilt ab 1. Mai 2024 (zeitanteilig).

In der ersten Aufsichtsratssitzung nach Ablauf des Geschäftsjahres wird für das jeweilige Vorstandsmitglied die tatsächliche Zielerreichung des STI vom Aufsichtsrat festgestellt. Die Zielerreichung des STI wird an den Kennziffern Konzernjahresüberschuss, Marktposition des AIXTRON-Konzerns sowie finanziellen und operativen Zielen gemessen. Dabei beträgt die relative Gewichtung 70 % für den Konzernjahresüberschuss, 15 % für die Marktposition und 15 % für finanzielle und operative Ziele.

Zu den finanziellen Zielen, aus denen der Aufsichtsrat vor Beginn eines Geschäftsjahres auswählen kann, gehören unter anderem: Profitabilität, Kapitaleffizienz, Wachstum und Liquidität. Dem Aufsichtsrat steht es offen, weitere finanziell bedeutsame Zielgrößen zu definieren und in den konkreten Kriterienkatalog für ein Geschäftsjahr aufzunehmen.

Zu den operativen Zielen, aus denen der Aufsichtsrat vor Beginn eines Geschäftsjahres auswählen kann, gehören unter anderem: Innovation, Erschließung von Geschäftsfeldern und Märkten, Geschäftsentwicklung, Umsetzung von Portfolio-Maßnahmen, Umsetzung von operativen Maßnahmen wie etwa Effizienzsteigerungen oder Kostensenkungen sowie die Umsetzung der Unternehmensstrategie. Dem Aufsichtsrat steht es offen, weitere operativ bedeutsame Zielgrößen zu definieren und in den konkreten Kriterienkatalog für ein Geschäftsjahr aufzunehmen.

Entsprechende Ziele finden auch bei den Angestellten des oberen Führungskreises Anwendung, um die Durchgängigkeit des Zielsystems im Unternehmen zu erreichen.

Die Zielerreichung des STI ist auf maximal 250 % begrenzt (Cap). Beträgt in einem Geschäftsjahr der tatsächlich erzielte Anteil des Konzernjahresüberschusses, null oder ist er negativ, entfällt der STI für das Geschäftsjahr. Der STI wird innerhalb von sechs Wochen in bar ausgezahlt, nachdem der Aufsichtsrat die Zielerreichung und den Konzernabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr festgestellt hat, spätestens jedoch bis zum 31. März des entsprechenden Jahres.

Kurzfristig orientierte Vergütung (STI)

2. Long Term Incentive, LTI (Langfristig orientierte variable Vergütung)

Der LTI richtet sich nach den erzielten Erfolgen des AIXTRON-Konzerns über eine Periode von drei Jahren und wird vollständig in Aktien der AIXTRON SE gewährt, über die das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen kann.

Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied langfristige Ziele für die kommende 3-Jahres-Periode fest. Die 3-Jahres-Periode beginnt mit dem auf die Zielfestlegung folgenden Geschäftsjahr und umfasst die darauf folgenden zwei Geschäftsjahre (Referenzperiode).

Zu Beginn des Geschäftsjahres erhält das Vorstandsmitglied verfallbare Aktienzusagen im Börsenwert eines Betrags, der sich in der Bandbreite von 1,12 % bis 1,8 % des Konzernjahresüberschusses für das Geschäftsjahr gemäß des vom Aufsichtsrat verabschiedeten Budgets bewegt. Der Wert dieser Aktienzusagen stellt den Ziel-LTI dar. Die angegebene Bandbreite gilt ab 1. Mai 2024 (zeitanteilig).

Die Anzahl der verfallbaren Aktienzusagen errechnet sich dabei aus dem Durchschnitt der Schlusskurse (XETRA oder Nachfolgesystem) an allen Börsen-Handelstagen im letzten Quartal des Vorjahres (1. Oktober - 31. Dezember). Beträgt laut Budget der Konzernjahresüberschuss null oder ist er negativ, kann der Aufsichtsrat bei erwarteter Rückkehr zur Profitabilität innerhalb der Referenzperiode in angemessenem Rahmen einen LTI-Wert für das Geschäftsjahr festlegen.

In der ersten Aufsichtsratssitzung nach Ablauf der Referenzperiode wird für jedes Vorstandsmitglied die tatsächliche Zielerreichung des LTI für die Referenzperiode vom Aufsichtsrat festgestellt. Die Zielerreichung des LTI wird an den Kennziffern Konzernjahresüberschuss und Total Shareholder Return (TSR) sowie an Nachhaltigkeits-Zielen gemessen. Dabei beträgt die relative Gewichtung 35 % für den Konzernjahresüberschuss, 50 % für den TSR und 15 % für Nachhaltigkeits-Ziele ab dem Geschäftsjahr 2025.

1. Zielfestlegung und Ermittlung der Zielerreichung Konzernjahresüberschuss
   Vor Beginn jeden Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat einen Zielwert fest, den die Summe der Konzernjahresüberschüsse in der Referenzperiode erreichen soll (Ziel-Wert). Nach Ablauf der Referenzperiode wird die tatsächlich erreichte Summe der Konzernjahresüberschüsse in der Referenzperiode ermittelt (Ist-Wert). Ferner wird das Verhältnis aus dem tatsächlich erreichten Ist-Wert und dem Ziel-Wert ermittelt. Liegt das Verhältnis bei 250 % oder darüber, beträgt die Zielerreichung 250 %. Ist das Verhältnis null oder negativ, beträgt die Zielerreichung 0 %. Zwischen diesen Werten wird linear interpoliert.
   Total Shareholder Return (TSR)
   Der TSR bezeichnet die Gesamtaktionärsrendite über die Referenzperiode und berechnet sich aus dem Verhältnis der Kursentwicklung zuzüglich bezahlter Dividende am Ende der Referenzperiode zum Wert am Anfang der Referenzperiode.
   Der TSR der AIXTRON-Aktie wird am TSR einer Vergleichsgruppe gemessen, die gleichgewichtet aus den Aktien der zwölf Halbleiteranlagenhersteller Applied Materials, ASMI, ASML, Axcelis, BE Semiconductor, KLA, Lam Research, Lasertec, PVA TePla, SUESS MicroTec, Tokyo Electron und Veeco Instruments besteht. Die Zusammensetzung der Vergleichsgruppe und deren Gleichgewichtung gilt ab dem Geschäftsjahr 2025.
   Die Kursentwicklungen werden bestimmt als Differenz zwischen den Durchschnittswerten der Schlusskurse (XETRA oder Nachfolgesystem) an allen Börsen-Handelstagen im letzten Quartal vor Beginn und im letzten Quartal der Referenzperiode.
   Nach Ablauf der Referenzperiode wird das Verhältnis aus der TSR-Entwicklung der AIXTRON Aktie zur TSR- Entwicklung der Vergleichsgruppe ermittelt. Liegt das Verhältnis bei 250 % oder darüber, beträgt die Zielerreichung 250 %. Beträgt das Verhältnis 50 % oder weniger, beträgt die Zielerreichung 0 %. Zwischen diesen Werten wird linear interpoliert.
   Kommt es während des Betrachtungszeitraums bei den Unternehmen der Vergleichsgruppe zu außergewöhnlichen Veränderungen (wie etwa Mergers, Änderungen des Geschäftsfeldes, etc.), so kann der Aufsichtsrat dies bei der Zusammensetzung der Vergleichsgruppe oder der Ermittlung der relevanten

Kurswerte der Wettbewerber angemessen berücksichtigen. In einem solchen Fall wird der Aufsichtsrat darüber im jährlichen Vergütungsbericht berichten.

Nachhaltigkeit

Unter Nachhaltigkeit fasst die AIXTRON SE die Bereiche Umwelt, Soziales und gute Unternehmensführung zusammen. Vor Beginn jedes Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat zwei bis drei Nachhaltigkeits-Ziele fest, die bis zum Ende der Referenzperiode zu erreichen sind. Die Zielerreichung entspricht dem Verhältnis aus den tatsächlich erreichten Ist-Werten und den Ziel-Werten, wobei die Zielerreichung auf 0 % bis 250 % begrenzt ist.

Zu den Nachhaltigkeits-Zielen, aus denen der Aufsichtsrat für die Festlegung für das jeweilige Vorstandsmitglied vor Beginn des Geschäftsjahres auswählen kann, gehören unter anderem: effizienter Umgang mit Energie und Rohstoffen, Reduktion von Emissionen, Mitarbeiterzufriedenheit und -entwicklung, Kundenzufriedenheit, Innovationsleistung, Nachfolgeplanung sowie Compliance. Dem Aufsichtsrat steht es offen, weitere Zielgrößen im Bereich Nachhaltigkeit zu definieren und in den konkreten Kriterienkatalog für ein Geschäftsjahr aufzunehmen.

1. Wandlung der verfallbaren Aktienzusagen; Sperrfrist
   Nach Feststellung der Zielerreichung des LTI durch den Aufsichtsrat werden die verfallbaren Aktienzusagen
2. • je nach Zielerreichung - in unverfallbare Aktienzusagen (vorbehaltlich der Einhaltung der Vergütungs- Höchstgrenze, vgl. D.III) gewandelt.
   • Liegt die Zielerreichung über 100 %, erhält das Vorstandsmitglied neben der zu Beginn der Referenzperiode zugesagten Anzahl von Aktien eine zusätzliche Anzahl von Aktien entsprechend der Höhe der Zielüberschreitung.
   • Liegt die Zielerreichung unter 100 %, verfällt eine entsprechende Anzahl von Aktienzusagen ersatzlos. Die maximal gewährte Anzahl von unverfallbaren Aktienzusagen im Rahmen des LTI ist in der Anzahl auf 250 % der zu Beginn der Referenzperiode verfallbar zugesagten Aktien begrenzt (Cap).
     Nach Ablauf einer vierjährigen Sperrfrist, gerechnet ab Beginn der Referenzperiode, wird (vorbehaltlich der Einhaltung der Vergütungs-Höchstgrenze, vgl. D.III) für je eine unverfallbare Aktienzusage eine AIXTRON- Aktie übertragen. Dies soll in der Woche geschehen, die auf die Veröffentlichung des Jahresberichts folgt. Während der Sperrfrist ist das Vorstandsmitglied nicht dividendenberechtigt.

Langfristig orientierte Vergütung (LTI)

1. Ziel-Gesamtvergütung,Vergütungsgrenzen und weitere Bestimmungen

Die Vergütung des Vorstands soll in einem angemessenen Verhältnis zu dessen Aufgaben und Leistungen sowie zur Lage der AIXTRON SE stehen und marktüblichen Standards entsprechen. Das Vergütungssystem soll Anreize für eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft insgesamt und für ein langfristiges Engagement der Vorstandsmitglieder setzen. Dies berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festlegung einer Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied (siehe D.I).

Erfolgreiche Vorstandsarbeit soll in angemessenem Verhältnis honoriert werden, so dass der Vorstand grundsätzlich ebenso wie die Anteilseigner an einer positiven Unternehmensentwicklung partizipieren soll. Um gleichzeitig das Eingehen unangemessener Risiken zu vermeiden und ein angemessenes Verhältnis zur Lage der AIXTRON SE zu wahren, wird die Vorstandsvergütung durch die Festlegung einer Maximalvergütung (Aufwands-Cap, vgl. D.II) und die Festlegung einer Vergütungshöchstgrenze (Zufluss-Cap, vgl. D.III) begrenzt.

Sowohl die Ziel-Festlegung, die Ziel-Erreichung und die darauf basierende Vergütungsstruktur werden im jährlichen Vergütungsbericht erläutert, so dass für die Anteilseigner der Zusammenhang zwischen unternehmerischem Erfolg und der Vorstandsvergütung klar und verständlich dargestellt wird.

1. Ziel-Gesamtvergütung
   Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied eine Ziel-Gesamtvergütung fest.
   Die Ziel-Gesamtvergütung entspricht der Summe aus Festvergütung, Ziel-STI (vgl. oben C.II.1) und Ziel-LTI (vgl. oben C.II.2).

1. Maximalvergütung (Aufwands-Cap)
   Die Gesamtvergütung des Vorstands für ein Geschäftsjahr darf EUR 8,5 Mio. bei zwei Vorständen bzw. EUR 12,5 Mio. bei drei oder mehr Vorständen nicht überschreiten (Maximalvergütung). Das Cap wird bei unterjährigen Änderungen im Vorstand pro rata temporis angewandt und gilt zeitanteilig mit Wirkung ab dem 1. Mai 2024.
   Die Gesamtvergütung des Vorstands für ein Geschäftsjahr, welche den vorgenannten Betrag nicht überschreiten darf, ist die Summe aller für die Vorstandsmitglieder nach IFRS aufgewendeten Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr (Aufwands-Cap). Sie besteht aus der Summe der für die einzelnen Vorstandsmitglieder in dem betreffenden Geschäftsjahr tatsächlich aufgewendeten Festvergütungen, Beträgen für STIs und Beträgen für LTIs.
   Festvergütungen und Beträge für STIs werden bar aufgewendet. Beim LTI handelt es sich um eine anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente im Sinne von IFRS 2 ("Equity-settled"). Die Aufwandserfassung erfolgt nach den Vorschriften des IFRS 2 für solche Transaktionen unter Berücksichtigung der vereinbarten Bedingungen.

1. Vergütungshöchstgrenze (Zufluss-Cap)
   Zusätzlich ist die Vergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds für ein Geschäftsjahr bezogen auf den Zufluss betragsmäßig auf das 4-fache der Ziel-Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds für das betreffende Geschäftsjahr begrenzt (Zufluss-Cap).
   Dementsprechend darf die Summe aus der für das betreffende Geschäftsjahr erhaltenen Festvergütung, der Beträge aus dem STI, und dem Börsenwert der unter dem LTI für das betreffende Geschäftsjahr übertragenen Aktien (gemessen am XETRA-Schlusskurs oder Nachfolgesystem des Tages der Übertragung) das 4-fache der Ziel- Gesamtvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds für das betreffende Geschäftsjahr nicht übersteigen. Sollte die Vergütungshöchstgrenze überschritten werden, verfällt ein Teil der - vorbehaltlich dieser Grenze - unverfallbar gestellten Aktienzusagen, um die Einhaltung zu gewähren.

Vergütung Höchstgrenzen

IV. Weitere Bestimmungen

Nimmt das Vorstandsmitglied konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahr, ist eine solche Tätigkeit mit der Vergütung als Vorstandsmitglied der AIXTRON SE vollumfänglich abgegolten. Übernimmt ein Vorstandsmitglied konzernfremde Aufsichtsratsmandate, entscheidet der Aufsichtsrat im Rahmen der Genehmigung, ob und inwieweit eine Vergütung anzurechnen ist.

Da die einzelnen Vergütungsbestandteile vorstandsindividuell festgelegt werden und zudem der Umfang der vorgesehenen Ausgangsgröße für die Bemessung (budgetierter Konzernjahresüberschuss beim STI und beim LTI) in den verschiedenen Geschäftsjahren unterschiedlich ausfallen kann, können die voraussichtlichen relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile nur als prozentuale Bandbreiten angegeben werden.

Die Anknüpfungspunkte für die variablen Vergütungsbestandteile soll in den Vorstandsdienstverträgen so gewählt werden, dass während der Laufzeit der jeweiligen Verträge in der Regel ein relativer Anteil

• der Festvergütung von 20 % bis 40 %,
• des Ziel-STI von 25 % bis 45 % und
• des Ziel-LTI von 30 % bis 50 %

an der Ziel-Gesamtvergütung zu erwarten ist.

Von der Festlegung rechtlich bindender relativer Bandbreiten wird abgesehen. Damit ist gewährleistet, dass der Aufsichtsrat die Ziel-Gesamtvergütung nach den oben genannten Grundsätzen in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der AIXTRON SE festsetzen kann. Die Festlegung einer Maximalvergütung bleibt hiervon unberührt.

1. Richtlinie zum Aktienbesitz

Die Mitglieder des Vorstands sind nach einer vierjährigen Aufbauphase während ihrer Zugehörigkeit zum Vorstand verpflichtet, dauerhaft 100 % ihrer Grundvergütung in AIXTRON-Aktien zu halten.

Der Wert von unverfallbaren Aktienzusagen wird auf die jeweilige Zielgröße des Aktienbesitzes angerechnet. Es dürfen nur Aktien verkauft werden, wenn diese über die jeweilige Zielgröße hinausgehen.

Damit bringen die Vorstandsmitglieder ihr Vertrauen in die erfolgreiche Zukunft der AIXTRON SE zum Ausdruck.

1. Rückforderung (Claw Back) und Einbehalt bzw. Reduzierung (Malus) von Vergütungsbestandteilen

Bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile reduzieren.

Betroffen davon sind die kurzfristige variable Vergütung (STI), die noch nicht ausgezahlt wurde, und Aktienzusagen aus der langfristigen aktienbasierten Vergütung (LTI), für die noch keine Aktien übertragen wurden.

In Fällen einer grob fahrlässigen oder einer vorsätzlichen Verletzung der Sorgfaltspflicht eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nach § 93 Abs. 1 Aktiengesetz durch ein Vorstandsmitglied ist die AIXTRON SE berechtigt, von ihm die für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise zurückzufordern beziehungsweise Aktienzusagen aus der langfristigen aktienbasierten Vergütung (LTI), für die noch keine Aktien übertragen wurden, verfallen zu lassen.

Wurden variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt, soll die Gesellschaft sich das Recht vorbehalten, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag zurückzufordern.

Von diesen Möglichkeiten kann auch dann Gebrauch gemacht werden, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied bereits beendet ist. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben unberührt.

1. Regelungen bei Beendigung der Tätigkeit

Im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrags werden noch offene variable Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern gewährt. Endet ein Vorstandsvertrag unterjährig in einem Geschäftsjahr, so werden der STI und der LTI pro rata anteilig der geleisteten Dienstzeit in diesem Geschäftsjahr gewährt.

Dies gilt nicht für die Fälle, dass der Dienstvertrag aus einem in der Person des Vorstandsmitglieds liegenden und von ihm zu vertretenden wichtigen Grund fristlos gekündigt wird; in einem solchen wird eine variable Vergütung für das Jahr des Wirksamwerdens der Kündigung nicht gewährt.

Das Vorstandsmitglied erhält im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats aufgrund des Widerrufs der Bestellung eine Abfindung in Höhe der für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten Vergütung, maximal jedoch in Höhe von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap).

Der Aufsichtsrat kann im Vorstandsdienstvertrag vorsehen, dass nach Kündigung des Vorstandsmitglieds wegen Vorliegens eines sogenannten "Change of Control"-Tatbestandes eine Abfindung in der vorstehend genannten Maximalhöhe gewährt wird. Ein "Change of Control"-Tatbestand im vorgenannten Sinne liegt vor, wenn ein Dritter oder eine Gruppe von Dritten, die ihre Anteile vertraglich zusammenlegen, um dann als ein Dritter aufzutreten, mehr als 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft direkt oder indirekt hält bzw. halten.

Über diese Abfindung hinausgehende Leistungen sind ausgeschlossen.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats aufgrund einer einvernehmlichen Aufhebung des Anstellungsvertrags soll der Gesamtwert der von der Gesellschaft im Rahmen einer solchen Vereinbarung gegenüber dem Vorstandsmitglied zugesagten Leistungen die Höhe der für die ursprüngliche Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten Vergütung, maximal jedoch den Wert zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten.

1. Berichterstattung

Vorstand und Aufsichtsrat erstellen jährlich nach den gesetzlichen Bestimmungen einen Vergütungsbericht. Dabei wird der Aufsichtsrat nachvollziehbar erläutern, welche und wie die Leistungskriterien angewendet wurden und wie sich die jeweilige Höhe der variablen Vergütungsbestandteile errechnet. Zudem wird der Aufsichtsrat über die eventuelle Aufnahme weiterer Zielgrößen in die konkreten Kriterienkataloge für STI und/oder LTI für ein Geschäftsjahr oder Änderungen in der Vergleichsgruppe von Unternehmen berichten.

Der Vergütungsbericht zum abgelaufenen Geschäftsjahr enthält jeweils einen Ausblick auf die Anwendung des Vergütungssystems im laufenden Geschäftsjahr. In diesem Ausblick wird vorab über die Auswahl der finanziellen Leistungskriterien berichtet. Nicht-finanzielle Leistungskriterien werden hingegen, wie auch die konkrete Zielsetzung für die finanziellen Kennzahlen, nach Ablauf der jeweils für STI und/oder LTI maßgeblichen Zeiträume erläutert, um wettbewerbsrelevante strategische Vorhaben nicht vorab preiszugeben.