Adventus Mining Corporation (TSXV:ADZN) hat die Übernahme von Luminex Resources Corp. (TSXV:LR) von Ross J. Beaty und anderen für 41,7 Millionen CAD abgeschlossen.
Januar 25, 2024
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Adventus Mining Corporation (TSXV:ADZN) hat eine unverbindliche Absichtserklärung zum Erwerb von Luminex Resources Corp. (TSXV:LR) von Ross J. Beaty und anderen am 12. Oktober 2023 unterzeichnet. Adventus Mining Corporation schloss eine Vereinbarung zur Übernahme von Luminex Resources Corp. für 41,4 Millionen CAD am 21. November 2023 ab. Adventus wird alle emittierten und ausstehenden Stammaktien von Luminex im Tausch gegen Stammaktien von Adventus im Rahmen eines Arrangementplans erwerben. Gemäß den Bedingungen des Arrangement Agreement erhalten die Inhaber der ausgegebenen und ausstehenden Luminex-Aktien 0,67 Adventus-Aktien für jeweils eine (1) Luminex-Aktie (das ?Umtauschverhältnis?). Die Transaktion wird im Wege eines gerichtlich genehmigten Plan of Arrangement gemäß dem Business Corporations Act (British Columbia) durchgeführt. Nach Abschluss der Transaktion wird der resultierende Emittent weiterhin als Tier-1-Bergbauemittent an der TSX Venture Exchange (?TSXV?) unter demselben Namen und Tickersymbol wie Adventus sowie an der OTCQX notiert sein. Vor Abschluss der gleichzeitigen Finanzierung werden die bestehenden Aktionäre von Adventus ca. 61% des entstehenden Emittenten besitzen und die bestehenden Aktionäre von Luminex werden ca. 39% des entstehenden Emittenten auf unverwässerter Basis besitzen. Unter bestimmten Umständen hätten Adventus oder Luminex Anspruch auf eine Abfindungszahlung in Höhe von 1,2 Millionen Dollar (1,64 Millionen CAD). Nach Abschluss der Transaktion wird das Board of Directors des Resultierenden Emittenten aus acht (8) Mitgliedern bestehen, darunter drei (3) Nominierte von Luminex. Christian Kargl-Simard wird weiterhin als President, Chief Executive Officer und Director des Resultierenden Emittenten fungieren und das kombinierte Management- und Projektteam leiten. Der Hauptsitz wird sich weiterhin in Toronto, Kanada, befinden. Das Board des entstehenden Emittenten wird voraussichtlich von Mark Wellings geleitet werden und voraussichtlich Karina Rogers, Leif Nilsson, David Darquea Schettini, David Farrell und Ron Halas als unabhängige Direktoren sowie Christian Kargl-Simard und Marshall Koval als nicht-unabhängige Direktoren umfassen. Berater des resultierenden Emittentenvorstands werden weiterhin Christian Aramayo und Gerardo Fernandez sein. Adventus rechnet außerdem mit der Aufnahme von Leo Hathaway in einer beratenden Funktion. Nach Abschluss der Transaktion werden die Luminex-Aktien von der TSXV gestrichen und Luminex wird nicht mehr als meldepflichtiger Emittent gemäß den kanadischen Wertpapiergesetzen gelten.
Der Abschluss der Transaktion unterliegt einer Reihe von Bedingungen, darunter die Zustimmung der Luminex-Aktionäre, die Zustimmung Dritter, die Zustimmung der TSXV, die Zustimmung des Obersten Gerichtshofs von British Columbia, ein Bruttoerlös von mindestens 13,5 Mio. $ (18,5 Mio. CAD) aus der gleichzeitigen Finanzierung, Lock-ups von Ross Beaty, dem Vorstand und dem Management von Luminex sowie weitere Standardbedingungen für den Abschluss einer Transaktion dieser Art. Die Transaktion muss auf einer außerordentlichen Versammlung der Luminex-Aktionäre mit 662/3% der von den Luminex-Aktionären und Optionsinhabern abgegebenen Stimmen genehmigt werden. Nach Rücksprache mit seinen Finanz- und Rechtsberatern hat der Verwaltungsrat von Adventus dem Abschluss des Arrangement Agreement einstimmig zugestimmt. Nach Rücksprache mit seinen Finanz- und Rechtsberatern hat der Verwaltungsrat von Luminex dem Abschluss des Arrangement Agreement einstimmig zugestimmt, nachdem ein spezieller Ausschuss des Verwaltungsrats von Luminex eine einstimmige Empfehlung ausgesprochen hatte. Gemäß dem Arrangement Agreement und vorbehaltlich der Erfüllung aller notwendigen Bedingungen und des Erhalts aller erforderlichen Genehmigungen erwarten die Parteien den Abschluss der Transaktion im Januar 2024. Mit Stand vom 19. Januar 2024 haben die Aktionäre und Optionsinhaber von Luminex der Transaktion zugestimmt. Es wird erwartet, dass die Vereinbarung am 25. Januar 2024 abgeschlossen wird.
Raymond James Ltd. hat eine Fairness Opinion für den Vorstand von Adventus erstellt. Haywood Securities Inc. hat eine Fairness Opinion für das Luminex Special Committee erstellt. Bacchus Capital Advisors fungiert als Finanzberater für Adventus. Denis Silva, Jennifer Poirier, Sydney Kert, Patrick Webb, Beatriz Albuquerque und Kaleigh Nevin von DLA Piper (Canada) LLP, DLA Piper LLP (US) und AVL Abogados fungieren als Rechtsberater von Adventus in Kanada, den USA bzw. Ecuador. Haywood Securities Inc. fungiert als Finanzberater für Luminex. Fred Pletcher von Borden Ladner Gervais LLP, Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP und Tobar ZVS fungieren als Rechtsberater von Luminex in Kanada, den USA und Ecuador. Computershare Investor Services Inc. fungierte bei der Transaktion als Transferagent und Registerführer für Luminex. Deloitte LLP fungierte als Wirtschaftsprüfer für Adventus. KPMG LLP fungierte als Wirtschaftsprüfer für Luminex. Die TSX Trust Company fungierte als Verwahrstelle, Transferagent und Registrierstelle für Adventus.
Adventus Mining Corporation (TSXV:ADZN) hat am 25. Januar 2024 die Übernahme von Luminex Resources Corp. (TSXV:LR) für 41,7 Millionen CAD abgeschlossen. Adventus hat insgesamt 117.432.403 Adventus-Aktien an ehemalige Luminex-Aktionäre ausgegeben.
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Adventus Mining Corporation ist ein Kupfer-Gold-Explorations- und Entwicklungsunternehmen. Das Curipamba-Projekt umfasst sieben Konzessionen mit einer Fläche von über 21.500 Hektar (ha) und beinhaltet die hochgradige Kupfer-Gold-Lagerstätte El Domo. Das Pijili-Projekt befindet sich in einem etablierten Bergbaugebiet im Südwesten Ecuadors in der Provinz Azuay, über 150 Kilometer (km) von der großen Hafenstadt Guayaquil entfernt. Pijili besteht aus drei Konzessionen, die insgesamt 3.246 ha umfassen. Das Santiago-Projekt befindet sich im südlichen Zentrum Ecuadors in der Provinz Loja, über 37 km nördlich der Stadt Loja. Die irischen Projekte des Unternehmens umfassen etwa 40 Explorationslizenzen in der Republik Irland, die sich auf drei separate Blöcke in den wichtigsten aussichtsreichen Gebieten in den North Midlands und im Südwesten Irlands verteilen. Zu den irischen Projekten gehören das Rathkeale-Projekt, das Kingscourt-Projekt und das Fermoy-Projekt. Außerdem besitzt das Unternehmen das Goldprojekt Condor und ein großes Explorationsprojektportfolio mit einer Fläche von über 135.000 Hektar.