Adtran : Einladung und Tagesordnung (invitation agm 2024 german)

Adtran Networks SE

Meiningen

- ISIN DE 0005103006 -

(Wertpapierkennnummer 510300)

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, 28. Juni 2024, um 11:00 Uhr (MESZ) (Einlass ab 10:00 Uhr (MESZ)), im Hotel Sächsischer Hof, Georgstr. 1, 98617 Meiningen, Deutschland, statt- findenden

ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

1. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023, des gebilligten Konzernab- schlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die Adtran Networks SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 und des zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Berichts für die Adtran Networks SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023
   Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss ge- billigt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Haupt- versammlung. Der Jahresabschluss, der zusammengefasste Lagebericht, der Konzernabschluss, der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs und der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023
   Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von EUR 177.438.127,08 wurde zuletzt auf neue Rechnung vorgetragen, sodass über diesen trotz bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabfüh- rungsvertrags als Bilanzgewinn für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 wieder zu entscheiden ist. Aufgrund einer Ausschüttungssperre nach § 268 Abs. 8 HGB könnte maximal eine Gewinnaus- schüttung in Höhe von bis zu EUR 89.703.516,46 vorgenommen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 177.438.127,08 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.

3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Vorstands der Adtran Networks SE, die im Geschäftsjahr 2023 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

1. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats der Adtran Networks SE, die im Geschäftsjahr 2023 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
2. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
   Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschluss- prüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
   Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem In- teresse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) durchgeführtes Aus- wahlverfahren vorausgegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, und die De- loitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, für das Prüfungsmandat vorgeschlagen und eine begründete Präferenz für die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, mit- geteilt.
   Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel auferlegt wurde, die die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung im Hinblick auf die Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer beschränkt hat, vgl. Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europä- ischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Ab- schlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
3. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2023
   Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft haben nach § 162 Abs. 1 des Aktien- gesetzes ("AktG") jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Dieser ist nach § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer zu prüfen und mit einem Prüfvermerk zu versehen. Die Hauptversammlung beschließt nach § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.
   Der nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 erstellte Vergütungsbericht ist in den unten ste- henden Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 wiedergegeben ("Vergütungsbericht der Adtran Net- works SE für das Geschäftsjahr 2023"). Er wurde vom Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers
   GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, geprüft und mit einem Prüfvermerk versehen.
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungs- bericht der Adtran Networks SE für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
4. Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
   Die ehemalige Aufsichtsratsvorsitzende Frau Prof. Dr. Johanna Hey ist aufgrund einer Amtsnieder- legung vom 21. Juni 2023 aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausgeschieden. Mit Beschluss vom 30. Juni 2023 hat das Amtsgericht Jena nach § 104 Abs. 2 S. 2 AktG Frau Heike Kratzenstein als Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Entsprechend der Empfehlung C. 15 des Deutschen Corporate

Governance Kodex in seiner aktuellen Fassung vom 28. April 2022, die am 27. Juni 2022 im Bun- desanzeiger bekannt gemacht worden ist (im Folgenden "DCGK"), war der Antrag auf gerichtliche Bestellung bis zur nächsten Hauptversammlung befristet. Daher soll in dieser Hauptversammlung ein Wahlbeschluss gefasst werden.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), § 17 SE-Ausführungsge- setz und § 8 Abs. 1 S. 2 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebun- den.

Der nachfolgende Wahlvorschlag des Aufsichtsrats beruht auf Empfehlung seines Nominierungs- und Vergütungsausschusses.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Heike Kratzenstein, wohnhaft in Glonn, CEO der Asmodee Holding GmbH in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptver- sammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.

Im Hinblick auf die Mitgliedschaft der zur Wahl vorgeschlagenen Person in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirt- schaftsunternehmen werden folgende Angaben gemacht:

Frau Heike Kratzenstein gehört weder anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten in- ländischer Gesellschaften an noch ist sie Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des gleichzeitig beschlossenen Kompetenzprofils für das Gesamt- gremium an. Dabei hat der Aufsichtsrat auf Diversität geachtet (Empfehlung C. 1 DCGK). Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei der zur Wahl stehenden Aufsichtsratskandidatin vergewissert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand für die Erfüllung des Mandats aufbringen kann.

Auch bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen der Kandidatin und der Adtran Networks SE, ihren Konzernunternehmen, den Organen der Adtran Networks SE oder einem wesent- lich an der Adtran Networks SE beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Bezie- hungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde und daher nach Empfehlung C. 13 DCGK offenzulegen wäre. Weiterhin ist auch der in den Empfehlungen C. 6, C. 7 und C. 9 DCGK vorgesehene Mindestanteil von unabhängigen Anteilseig- nervertretern gewahrt.

Im folgenden Abschnitt "Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7" ist der Lebenslauf der Kandidatin, ergänzt durch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichts- ratsmandat, beigefügt, die über die relevanten Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen Auskunft geben (vgl. Empfehlung C.14 DCGK). Den Lebenslauf finden Sie zudem auf der Internet- seite unserer Gesellschaft unter

https://www.adva.com/de-de/about-us/investors/shareholders-meetings

8. Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die aktuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist durch § 12 der Satzung der Gesellschaft sowie den Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 zu Tagesordnungspunkt 9 geregelt.

§ 12 der Satzung der Gesellschaft lautet wie folgt:

"§ 12 Vergütung des Aufsichtsrats

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz der ihm bei der Ausübung seiner Amtstätigkeit erwachsenden Auslagen eine Vergütung, die durch Beschlussfassung der Hauptversammlung unter Beachtung der Bestimmungen des § 113 AktG festgelegt wird. Zu dem Auslagenersatz und den Vergütungen werden anfallende Umsatzsteuern (Mehr- wertsteuern) erstattet."

Zuletzt hat die Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 9 die folgende Vergütung der Mitglieder der Aufsichtsratsmitglieder beschlossen:

"Jedes Aufsichtsratsmitglied der ADVA Optical Networking SE (heute Adtran Networks SE) erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung. Diese feste Ver- gütung beträgt für den Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 100.000 und für die übrigen Mit- glieder EUR 45.000. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält für seine Tätigkeit zusätzlich EUR 45.000. Die Zahlung der jährlichen Vergütung erfolgt in vier Tranchen je- weils zum Ende eines Quartals. Bei Veränderungen im Aufsichtsrat und/oder seinen Aus- schüssen erfolgt die Vergütung zeitanteilig. Ferner trägt die Gesellschaft die Prämien einer Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung, soweit die Gesellschaft eine solche Versiche- rung zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossen hat."

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, die nicht bereits als Vorsitzender des Aufsichtsrats oder Vorsitzender des Prüfungsausschusses eine erhöhte Vergütung erhalten, soll angehoben und das entsprechend angepasste abstrakte System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Hauptversammlung zur Zustimmung vorgelegt werden. Das zugrundeliegende abstrakte Vergü- tungssystem mit den Angaben gemäß § 113 Abs. 3 Satz 2 AktG, 87a Abs. 1 S. 2 AktG wird in den untenstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 dargestellt (im Folgenden "Vergütungssys- tem für Aufsichtsratsmitglieder")

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

1. Jedes Aufsichtsratsmitglied der Adtran Networks SE erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung. Diese feste Vergütung beträgt für den Aufsichtsratsvorsitzen- den EUR 100.000, für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses EUR 90.000 und für die üb- rigen Mitglieder EUR 75.000. Sollte ein Mitglied des Aufsichtsrats beide Funktionen mit erhöh- ter Vergütung ausüben, erhält es nur die für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorgesehene feste jährliche Vergütung. Die Zahlung der jährlichen Vergütung erfolgt in vier Tranchen je- weils zum Ende eines Quartals. Ein Aufsichtsratsmitglied, das dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört, erhält die Vergütung zeitanteilig. Für den Vorsitz im Aufsichtsrat bzw. Prüfungsausschuss gilt die vorstehende Regelung entsprechend. Ferner trägt die Gesellschaft die Prämien einer Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung, soweit die Ge- sellschaft eine solche Versicherung zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossen hat. Diese Vergütungsregelung gilt erstmals für das Geschäftsjahr 2024. Die Tranche der jähr- lichen Vergütung für das erste Quartal 2024 wird gemeinsam mit der Tranche für das zweite Quartal 2024 ausbezahlt.

1. 1. Der durch § 12 der Satzung und den vorhergehenden Absatz (a) festgelegten Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie dem Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder wird zuge- stimmt.
2. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
   § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Aktiengesellschaf- ten bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.
   Das bisherige Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 gebilligt und soll im Wesentlichen beibehalten und nur kleinere Anpassungen vorgenommen werden. Insbe- sondere sollen einzelne Details der variablen Vergütungskomponenten an die im gesamten Adt- ran-Konzern geltenden Regelungen und Pläne angeglichen werden. Darüber hinaus soll das im aktuellen Vergütungssystem vorgesehene Verhältnis der einzelnen Vergütungskomponenten zu- einander angepasst werden.
   Auf der Basis der Vorarbeiten des Nominierungs- und Vergütungsausschusses hat der Aufsichtsrat am 8. Mai 2024 ein neues Vergütungssystem beschlossen, welches das am 24. Mai 2023 gebilligte Vergütungssystem ersetzt. Das neue Vergütungssystem ist in den unten stehenden ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 9 dargestellt und wird der Hauptversammlung zur Billigung vor- gelegt.
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, das am 8. Mai 2024 vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
3. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2024/I mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss; Satzungsänderung
   Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2024 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 24.965.477 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt EUR 24.965.477 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen ausgeschlossen werden kann (genehmigtes Kapital 2019/I). Bislang wurde die vorgenannte Ermächtigung noch nicht ausgenutzt. Das genehmigte Ka- pital 2019/I läuft am 21. Mai 2024 und damit noch vor der nächsten ordentlichen Hauptversamm- lung aus. Deshalb soll ein neues genehmigtes Kapital 2024/I mit einer Laufzeit bis zum 27. Juni 2029 geschaffen werden.
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
4. 1. Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2024/I

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 27. Juni 2029 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 26.027.250 (in Worten: sechs- undzwanzig Millionen siebenundzwanzigtausendzweihundertfünfzig) neuen, auf den Inhaber lau- tenden Stückaktien (Stammaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 26.027.250 (in Worten: sechsundzwanzig Millionen siebenundzwanzigtausendzweihundertfünfzig Euro) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2024/I).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Ak- tienausgabe festzulegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitaler- höhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächti- gung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgege- benen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermäch- tigung,

1. wenn der Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt, um etwaige Spitzen zu verwerten, oder
2. wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschrei- tet und die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Er- mächtigung. Auf die Begrenzung auf 20% des Grundkapitals sind anzurechnen:
3. • eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden und
   • Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Op- tionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemä- ßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

1. Satzungsänderung

§ 4 Absatz 4 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 27. Juni 2029 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 26.027.250 (in Worten: sechs- undzwanzig Millionen siebenundzwanzigtausendzweihundertfünfzig) neuen, auf den Inhaber lau- tenden Stückaktien (Stammaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR

26.027.250 (in Worten: sechsundzwanzig Millionen siebenundzwanzigtausendzweihundertfünfzig Euro) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2024/I).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zu- stimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Akti- enausgabe festzulegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhö- hungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermäch- tigung,

1. wenn der Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt, um etwaige Spitzen zu verwerten, oder
2. wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschrei- tet und die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Er- mächtigung. Auf die Begrenzung auf 20% des Grundkapitals sind anzurechnen:
3. • eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden und
   • Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Op- tionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemä- ßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden."

11. Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Be- zugsrechts

Die in der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 21. Mai 2024 aus. Deshalb soll der Vorstand erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1. Der Vorstand wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu jedem zu- lässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und nach Maßgabe der fol- genden Bestimmungen zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis zum 27. Juni 2029. Sie ist insgesamt auf einen Anteil von 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Haupt- versammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Ermächtigung kann unmittel- bar durch die Gesellschaft oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen beauf- tragte Dritte ausgeübt werden und erlaubt den Erwerb eigener Aktien im ganzen Umfang oder in Teilbeträgen sowie den einmaligen oder mehrmaligen Erwerb. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, deren Inhaber die Gesellschaft ist oder die gemäß §§ 71d und 71e AktG entsprechend zu behandeln sind, zu keinem Zeit- punkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen
2. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
3. 1. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusspreise an den drei Börsenhandelstagen, welche der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb vorangehen, ("Referenztage") um nicht mehr als 10% über- oder unter- schreiten.
      "Schlusspreis" ist dabei, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden Handel ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft. Abzustellen ist dabei für alle drei Referenztage auf denjenigen im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse oder im Parketthandel an ei- ner deutschen Wertpapierbörse gebildeten Schlusskurs oder letzten im fortlau- fenden Handel gebildeten Preis, welchem in den zehn Börsenhandelstagen vor dem ersten der drei Referenztage der höchste Umsatz zugrunde lag.
   2. Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, darf der angebotene Kauf- preis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie den Durschnitt der Schlusspreise (wie unter i. definiert) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Stichtag um nicht mehr als 20% über- oder unterschreiten.
      "Stichtag" ist dabei der Tag der Veröffentlichung der Entscheidung der Gesell- schaft, ein öffentliches Angebot abzugeben, oder, bei einer Angebotsänderung, der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Angebotsände- rung.

Das Kaufangebot kann Bedingungen vorsehen. Sofern der Gesellschaft mehr Ak- tien zum Rückerwerb angedient werden als die Gesellschaft den Aktionären ins- gesamt zum Rückerwerb angeboten hat, erfolgt der Erwerb durch die Gesellschaft nach dem Verhältnis der angedienten Aktien. Es kann eine bevorrechtigte An- nahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär er- folgen.

1. Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den fol- genden, zu verwenden:
2. 1. Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder zu einem Teil eingezo- gen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherab- setzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundka- pital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einzie- hung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG er- höht. Der Aufsichtsrat wird für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
   2. Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistungen übertragen werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammen- schlüssen und dem (auch mittelbaren) Erwerb von Einrichtungen, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen.
   3. Sie können Mitarbeitern der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften zum Erwerb angeboten oder übertragen werden.
   4. Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise als über die Börse veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis ver- äußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
3. Die Ermächtigungen unter lit. (c) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, ein- zeln oder gemeinsam, ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen in lit. (c) Ziffer ii) bis iv) gelten auch für Aktien der Gesellschaft, die auf Grund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausge- schlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. (c) Ziff. ii) bis iv) verwandt werden. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die gemäß der Ermächtigung in lit. (c) Ziff. iv) verwendeten Aktien entfällt, darf 20% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Aus- nutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen, soweit die Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechts- ausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis ausgegeben wer- den. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Er- mächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwen- dung dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurech- nen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des

Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- bzw. Options- schuldverschreibungen auszugeben oder zu veräußern sind. Schließlich kann bei einem Angebot zum Erwerb eigener Aktien an alle Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

12. Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäfts- jahr 2024

Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Par- laments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsbe- richterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern- )Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmög- lichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist.

Damit müssen also Unternehmen, die wie die Adtran Networks SE bereits heute der nichtfinanzi- ellen Berichterstattung i.S.d. § 289b Abs. 1, § 315b Abs. 1 HGB unterliegen, erstmals für das Ge- schäftsjahr 2024 einen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und den Konzern aufstellen und extern prüfen lassen.

Die EU-Mitgliedstaaten haben die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. Es ist somit davon auszugehen, dass der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in deutsches Recht (CSRD-Umsetzungsgesetz) verabschieden und das CSRD-Umsetzungsgesetz bis zum Ablauf der Umsetzungsfrist in Kraft treten wird. Um eine weitere Hauptversammlung der Gesellschaft in 2024 zur Wahl eines Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu vermeiden, wird vorgeschlagen, bereits in der Hauptversammlung am 28. Juni 2024 einen Prüfer zu bestellen. Der Beschluss soll nur durchgeführt werden, wenn das CSRD-Umsetzungsge- setz eine entsprechende Bestellung durch die Hauptversammlung vorsieht.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor zu beschließen:

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird mit Wirkung zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 be- stellt. Der Beschluss kommt nur zur Durchführung, wenn nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz ein für das Geschäftsjahr 2024 zu erstellender Nachhaltigkeitsbericht durch einen von der Hauptver- sammlung zu bestellenden Prüfer zu prüfen ist.

1. ERGÄNZENDE ANGABEN ZU EINZELNEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN

1. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht mitsamt Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023

1. Vergütungsbericht der Adtran Networks SE für das Geschäftsjahr 2023