Blackstone Products hat eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Ackrell SPAC Partners I Co. (NasdaqCM:ACKI.U) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 19. Juli 2021 unterzeichnet. Blackstone Products hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Ackrell SPAC Partners I Co. von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 22. Dezember 2021 abgeschlossen. Als Gegenleistung für den Unternehmenszusammenschluss wird (i) Ackrell 150 Millionen Dollar an NAI BVI als Gegenleistung für die Einbringung von Cowell USA Stammaktien in Ackrell zahlen; (ii) Cowell USA wird 100 Millionen Dollar an NAI als Gegenleistung für die NAI-Rücknahme zahlen; (iii)NewCo wird als Gegenleistung für die Einbringung von Cowell USA-Stammaktien in NewCo eine Anzahl von NewCo-Stammaktien an NAI ausgeben und liefern, die auf der Grundlage des Eigentumsanteils von NAI BVI zum Zeitpunkt des Abschlusses berechnet wird; und (iv) NewCo wird als Gegenleistung für die Dahle-Einbringung eine Anzahl von NewCo-Stammaktien an Dahle ausgeben, die auf der Grundlage des Eigentumsanteils von Dahle zum Zeitpunkt des Abschlusses berechnet wird. Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses werden die Ackrell-Aktionäre ca. 23% des ausstehenden Aktienkapitals von NewCo besitzen, die Erstaktionäre ca. 9% von NewCo, die PIPE-Investoren ca. 5% von NewCo und NAI und Dahle werden ca. 63% von NewCo besitzen. Die Transaktion wird durch eine Kombination aus Cash-in-Trust, Roll-over-Equity, PIPE und Wandelanleiheerlösen finanziert. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen in Blackstone Products, Inc. umbenannt und wird voraussichtlich die Notierung an der Nasdaq unter dem neuen Tickersymbol “BLKS.” Die Direktoren und leitenden Angestellten des kombinierten Unternehmens werden nach Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses wie folgt sein: Roger Dahle (Chief Executive Officer), James McCormick (Chief Financial Officer), Perry Jensen (Vice President of Sales), Mike Moser (Vice President of Operations), Scott Stevenson (Vice President of Marketing), und die Direktoren werden sein: Michael Ackrell, Fred Beck, Denise Garner, Bradley Johnson, Janet Lamkin und Shawn Lee.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Ackrell-Aktionäre, der Erfüllung oder des Verzichts auf die in der Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss genannten Bedingungen und anderer üblicher Abschlussbedingungen, einschließlich der Erklärung zur Registrierung durch die U.S. Dazu gehört, dass die Securities and Exchange Commission eine Registrierungserklärung für wirksam erklärt, dass alle erforderlichen Einreichungen gemäß dem HSR Act abgeschlossen und alle anwendbaren Wartefristen abgelaufen oder beendet sind, dass Ackrell über ein materielles Nettovermögen von mindestens $5.000.001 verfügt, dass alle Mitglieder des Board of Directors und alle leitenden Angestellten von Ackrell schriftlich ihren Rücktritt erklärt haben und dass die Nasdaq Stock Market der Notierung der Wertpapiere des fusionierten Unternehmens zustimmt. Der Vorstand von Ackrell hat die Transaktion unter anderem auf der Grundlage der einstimmigen Empfehlung des Sonderausschusses einstimmig genehmigt. Mit Stand vom 21. März 2022 wurden insgesamt 1,38 Millionen Dollar auf das Treuhandkonto von Ackrell für seine öffentlichen Aktionäre eingezahlt, so dass Ackrell die Frist für den Vollzug des ursprünglichen Unternehmenszusammenschlusses um weitere drei Monate vom 23. März 2022 auf den 23. Juni 2022 verlängern kann. Die Sonderversammlung der Ackrell-Aktionäre wird am 21. Juni 2022 stattfinden. Mit Datum vom 26. Mai 2022 hat Ackrell eine Abstimmung über einen Vorschlag zur Verlängerung der Frist, die Ackrell für den Vollzug eines ersten Unternehmenszusammenschlusses zur Verfügung steht, vom 23. Juni 2022 auf den 23. September 2022 beantragt. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2022 erwartet. Ab dem 21. Juni 2022 wird die Transaktion für das dritte Quartal 2022 erwartet. Der Nettoerlös in Höhe von 95 Millionen US-Dollar soll zur Finanzierung von Marketingmaßnahmen, der Entwicklung neuer Produkte und der internationalen Expansion verwendet werden.

Stuart Neuhauser und Matthew A. Gray von Ellenoff Grossman & Schole LLP fungierten als Rechtsberater und Nomura Securities International, Inc. fungierte als Finanzberater von Ackrell, während Warren Lazarow und Noah Kornblith von O'Melveny & Myers LLP als Rechtsberater und Ackrell Capital, LLC als Finanzberater von Blackstone Products fungierten. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Ackrell. Duff & Phelps, A Kroll Business, tätig als Kroll, LLC, fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Ackrell. Ackrell wird Duff & Phelps für die Erstellung der Fairness Opinion eine Gebühr von 0,45 Millionen Dollar zahlen. Ackrell Capital LLC würde ein Honorar von ca. 24,6 Millionen Dollar erhalten, wovon 50% in Form von Newco-Stammaktien an Ackrell Capital ausgezahlt werden können, sobald der Unternehmenszusammenschluss vollzogen ist. Advantage Proxy fungierte als Informationsbeauftragter für Ackrell.

Blackstone Products hat die Übernahme von Ackrell SPAC Partners I Co. (NasdaqCM:ACKI.U) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 27. August 2022 abgesagt. Die Transaktion wurde einseitig von Blackstone Products abgebrochen.