About You : Hauptversammlung 2024 Erläuternde Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

ERLÄUTERNDE

BERICHTE DES VORSTANDS

zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

1__ABOUT YOU GROUP

2__ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT

3__KONZERNABSCHLUSS

4__BESTÄTIGUNGSVERMERK

5__WEITERE INFORMATIONEN

gleichen Rechte und Pflichten verbunden.

Vereinbarung

über

einen

sogenannten

Jede Aktie gewährt in der Hauptver-

Stimmrechtspool. In der Stimmrechtspool-

sammlung eine Stimme und ist maßgebend

Vereinbarung haben sich Otto und GFH

für den Anteil der Aktionär*innen am Gewinn

verpflichtet, die Stimmrechte aus den von

der Gesellschaft. Die Rechte und Pflichten der

ihnen gehaltenen Aktien an ABOUT YOU

Aktionär*innen ergeben sich im Einzelnen aus

einheitlich gemäß der zwischen ihnen

den Regelungen des Aktiengesetzes (AktG),

erfolgenden Abstimmung auszuüben. Davon

insbesondere aus den §§ 12, 53a ff., 118 ff. und

umfasst sind sämtliche derzeit und künftig

186 AktG.

von den vorgenannten Aktionären und den

von ihnen jeweils im Sinne des §  17 AktG

2.9.2 BESCHRÄNKUNGEN BEZÜGLICH DER

abhängigen

Unternehmen

gehaltenen

STIMMRECHTE UND ÜBERTRAGUNG VON AKTIEN

ABOUT YOU Aktien sowie solche Aktien, die

derzeit oder künftig von Dritten auf

Grundlage von Treuhandvereinbarungen oder

Die Gesellschaft hielt zum Ende des

ähnlichen Abreden für die vorgenannten

Geschäftsjahres

11.992.338

(Vorjahr:

Aktionäre gehalten werden.

13.719.858) eigene Aktien, aus denen ihr

2.9 ÜBERNAHMERECHTLICHE

gemäß

§

71b

AktG

keine

Rechte

Gemäß der Vereinbarung über den Stimm-

(insbesondere keine Stimmrechte) zustehen.

rechtspool hat sich GFH im Rahmen eines

ANGABEN NACH §§ 289A ABS. 1,

Die Anzahl der eigenen Aktien hat sich im

Vorerwerbsrechts verpflichtet, Otto die von

315A ABS. 1 HGB UND ERLÄUTERNDER

Vergleich

zum 28.

Februar 2023

um die

dem

Stimmrechtspool umfassten

Aktien

Anzahl der

ausgeübten

virtuellen

Aktien-

BERICHT

zum Erwerb anzubieten, bevor sie diese an

optionen und abgewickelten Restricted Stock

Dritte

überträgt oder

eine

entsprechende

Units im Rahmen der anteilsbasierten Mitar-

Übertragungsverpflichtung eingeht.

Davon

beiterbeteiligungsprogramme reduziert.

Nachfolgend werden die gemäß §§  289a

ausgenommen sind u. a. Veräußerungen

Satz  1, 315a Satz  1 HGB erforderlichen

Allgemein ist in den Fällen des §  136 AktG

über die Börse oder Veräußerungen im

übernahmerechtlichen

Angaben

dargestellt

Rahmen von Paketgeschäften im Umfang

und erläutert. Die Angaben gemäß § 160 Abs.

das Stimmrecht der betroffenen Aktien kraft

von bis zu 25 Mio. EUR und bis zu 0,4% der

1 Nr. 2 AktG finden sich im

Gesetzes ausgeschlossen.

ausgegebenen ABOUT YOU Aktien.

Konzernanhang

Gesellschaftervereinbarung zwischen Otto

im Abschnitt 3.6.7 (19).

Im Übrigen bestehen bzw. bestanden nach

und Heartland A/S

2.9.1 ZUSAMMENSETZUNG DES GEZEICHNETEN

Kenntnis

des Vorstands

zum 29.

Februar

Gemäß

einer

Gesellschaftervereinbarung

2024 folgende Vereinbarungen, die als

zwischen Otto und Heartland A/S (der

KAPITALS

Beschränkungen im Sinne von §§ 289a Satz 1

Muttergesellschaft der Aktionärin Aktiesels-

Das Grundkapital von ABOUT YOU zum

Nr.  2, 315a Satz  1 Nr.  2 HGB angesehen

kabet af 12.6.2018 - "Heartland") vom

werden können:

22./26.

Februar 2021 (i. d. F. vom 29.  März

29. Februar

2024

beträgt

186.153.487

Stimmrechtspool zwischen Otto und GFH

2021)

haben

sich

die

vorgenannten

EUR und

ist eingeteilt

in

186.153.487

Aktionäre u. a. verpflichtet, ihre Stimmrechte

Stück nennwertlose

auf

den

Inhaber

Zwischen

den Aktionären Otto und GFH

(einschließlich Stimmrechte, die von Dritten

lautende

Stückaktien.

Jede

Aktie

der

Gesellschaft für Handelsbeteiligungen m.b.H.

gehalten werden, die mit einer Vertragspartei

Gesellschaft

hat einen

rechnerischen

Anteil

("GFH") besteht seit dem 23.  März 2021 eine

Stimmrechtsbindungen ("Pooling") vereinbart

am Grundkapital von

1,00

EUR.

Mit

allen

Aktien sind

die

Geschäftsbericht 2023/2024

60

1__ABOUT YOU GROUP

2__ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT

3__KONZERNABSCHLUSS

4__BESTÄTIGUNGSVERMERK

5__WEITERE INFORMATIONEN

• Derzeit sind Sebastian Klauke und Petra Scharner-Wolff jeweils von Otto nominiert worden. Sie üben neben ihrer Aufsichtsratstätigkeit bei ABOUT YOU eine Organfunktion bei Otto (GmbH & Co KG) aus. Sie gelten als abhängig im Sinne des DCGK. Zudem hat Otto Christian Leybold als Mitglied des Aufsichtsrats nominiert, der jedoch von ABOUT YOU, dem Vorstand sowie dem kontrollierenden Aktionär Otto unabhängig im Sinne des DCGK ist.

• Derzeit ist Niels Jacobsen von Heartland nominiert worden, der jedoch von ABOUT YOU, dem Vorstand sowie dem kontrollierenden Aktionär Otto - sowie von Heartland - unabhängig im Sinne des DCGK ist.

• Vormals: Tarek Müller Beteiligungsgesellschaft mb

haben) in Übereinstimmung mit der ange- strebten und nachfolgend dargestellten Governance-Struktur der Gesellschaft und weiteren in der Gesellschaftervereinbarung enthaltenen Regelungsgegenständen auszu- üben. Eine generelle Stimmbindung ist zwischen Otto und Heartland nicht ver- einbart.

Die Gesellschaftervereinbarung sieht vor, dass ABOUT YOU einen Aufsichtsrat mit sechs Mitgliedern haben soll, die allesamt von der Hauptversammlung gewählt werden. Gemäß der Vereinbarung hat Otto das Recht, bis zu drei Mitglieder des Auf- sichtsrats zu nominieren und deren Ab- berufung zu verlangen, von denen höchstens zwei Organmitglieder oder Angestellte von Otto sein dürfen.1 Dieses Recht besteht, solange Otto mindestens 40% des Grund- kapitals von ABOUT YOU (ausschließlich der von ABOUT YOU gehaltenen eigenen Aktien) kontrolliert (einschließlich über verbundene Unternehmen oder Stimmbindungsverein- barungen). Für Heartland ist in der Verein- barung das Recht vorgesehen, ein Mitglied des Aufsichtsrats zu nominieren und dessen Abberufung zu verlangen.2 Die zwei weiteren Aufsichtsratsmitglieder sollen unabhängig sein und zwischen den Vertragsparteien einvernehmlich bestimmt werden. Otto hat zudem das Recht, die jederzeitige Abbe- rufung eines der unabhängigen Mitglieder zu verlangen, es sei denn, nach dieser Abberufung würde dem Aufsichtsrat kein unabhängiges Mitglied mehr angehören. Die Vertragsparteien würden es des Weiteren begrüßen, wenn (i)  ein von Otto benanntes Mitglied zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt wird, (ii)  das von Heartland be- nannte Mitglied zum stellvertretenden Vor- sitzenden des Aufsichtsrats gewählt wird

und (iii) je eines der von den Vertragsparteien benannten Mitglieder zugleich Mitglied des Prüfungsausschusses und des Präsidialaus- schusses wird.

Die Vertragsparteien streben darüber hinaus an, dass die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats (nicht aber des stellver- tretenden Vorsitzenden) bei Stimmengleich- heit den Ausschlag gibt und eine Änderung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats eine einstimmige Entscheidung des Aufsichtsrats erfordert. Zudem sollen gesetzlich vor- gesehene qualifizierte Mehrheitserforder- nisse in der Satzung von ABOUT YOU nicht herabgesetzt werden.

Im Hinblick auf Ermächtigungen zur Kapital- erhöhung sieht die Gesellschafterverein- barung vor, dass Otto und Heartland für die Erneuerung bestehender Ermächtigungen zu Kapitalerhöhungen stimmen werden, d. h. insbesondere dem genehmigten Kapital und die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen und dem zugrundeliegenden bedingten Kapital. Jede Ausnutzung von genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der übrigen Aktionäre gegen Sacheinlage eines Aktionärs, der mehr als 25% des Grund- kapitals von ABOUT YOU hält (ausschließlich der von ABOUT YOU gehaltenen eigenen Aktien), soll innerhalb des Aufsichtsrats die Zustimmung von 75% erfordern, d. h. fünf von sechs Mitgliedern.

Lock-up-Verpflichtungen in Verbindung mit dem Börsengang

Die von den Vorstandsmitgliedern (mittelbar über ihre jeweiligen Investmentvehikel, d. h. der Ohana Group Hamburg GmbH3, der

Sebastian Betz Beteiligungsgesellschaft mbH und der Hannes Wiese Beteiligungs- gesellschaft mbH) gehaltenen Aktien, bei denen es sich weder um Vesting Shares (wie nachstehend erläutert) noch um im Rahmen des Börsengangs verkaufte Aktien handelt, unterlagen einer gestaffelten Lock-up- Verpflichtung gegenüber der Gesellschaft, wonach 50% dieser Aktien für ein Jahr nach dem Börsengang (d. h. gerechnet ab dem

16. Juni 2021) nicht übertragen werden durften oder anderweitig über sie verfügt werden durfte. Dieser Teil des Lock-ups ist zum Ende des 15. Juni 2022 ausgelaufen. Der Lock-up der anderen 50% der Aktien ist am 15. Juni 2023 ausgelaufen.

Re-Vesting Scheme / Weiteres Lock-up für Investmentvehikel der Vorstandsmitglieder

Im Zusammenhang mit dem Börsengang haben ABOUT YOU und die einzelnen Vorstandsmitglieder sowie ihre jeweiligen Investmentvehikel zudem am 4.  Juni 2021 eine Re-Vesting-Vereinbarung("Re-Vesting- Vereinbarung") abgeschlossen, nach der ein Teil der von den jeweiligen Investment- vehikeln der Vorstandsmitglieder zum Zeit- punkt des Börsengangs gehaltenen Aktien einem Re-Vesting-Plan unterliegen. Dies be- deutet, dass die unter die Re-Vesting-Verein- barung fallenden Aktien zwar vollständige Aktionärsrechte gewähren, die Gesellschaft jedoch über eine Call-Option("Call-Option") eine kostenlose Übertragung an die Gesell- schaft verlangen kann, sofern ein Leaver- Ereignis eintritt oder die im Rahmen des langfristigen Anreizplans 2021 ("Long-Term Incentive Plan 2021" oder "LTIP 2021") definierten Leistungsziele nicht erreicht werden. Die Anzahl der dieser Call-Option unterliegenden Aktien sinkt am Ende jedes Quartals eines Geschäftsjahres, bis die

Geschäftsbericht 2023/2024

61

1__ABOUT YOU GROUP

2__ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT

3__KONZERNABSCHLUSS

4__BESTÄTIGUNGSVERMERK

5__WEITERE INFORMATIONEN

Vesting-Periode am Ende des 15. Aprils 2025 vollständig ausläuft, vorausgesetzt, dass in Bezug auf das betreffende Vorstands- mitglied vor Ablauf des jeweiligen Quartals kein Leaver-Ereignis eingetreten ist ("Time Vesting"). Bei den Leaver-Ereignissen wird zwischen Good-Leaver- und Bad-Leaver- Fällen unterschieden. Im Falle eines Good- Leaver-Ereignisses unterliegen die Aktien, die gemäß dem Time Vesting unverfallbar geworden sind, nicht länger der Call-Option der Gesellschaft (vorbehaltlich des unten beschriebenen Performance Vesting). Bei einem Bad-Leaver-Ereignis unterliegen alle Aktien, die bei Abschluss der Re-Vesting- Vereinbarung von der Call-Option erfasst werden, dieser Call-Option, unabhängig vom Time Vesting.

Neben dem Time Vesting hängt das Vesting eines Teils der der Call-Option unterliegenden Aktien vom Erreichen bestimmter vorab de- finierter Leistungsziele innerhalb bestimmter Zeiträume ab ("Performance Vesting"). Diese Leistungsziele sind die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate ("CAGR") der Um- satzerlöse, die Entwicklung des bereinigten EBITDA von ABOUT YOU und verschiedene nachhaltigkeitsbezogene ("ESG") Kriterien. Die Definition eines Leaver-Ereignisses, die Unter- scheidung zwischen Bad Leaver und Good Leaver sowie die Leistungsziele für das Performance Vesting entsprechen weitest- gehend den Regelungen im LTIP 2021. Weitere Einzelheiten enthält der Vergütungs- bericht auf der Investor Relations-Websiteunter Governance.

Die von den Investmentvehikeln der Vorstandsmitglieder gehaltenen Aktien, die der Call-Option unterliegen, dürfen von ihnen

weder verkauft noch auf andere Weise veräußert werden ("Lock-up"). Gemäß der Re- Vesting-Vereinbarung unterliegen die von den jeweiligen Investmentvehikeln der Vor- standsmitglieder zum Zeitpunkt des Börsen- gangs gehaltenen Aktien, die weder von der Call-Option (wie oben erläutert) erfasst werden noch im Rahmen des Börsengangs verkauft wurden, zudem wie oben be- schrieben einer gestaffelten Lock-up-Ver- pflichtung gegenüber der Gesellschaft.

Handelsverbote ("Closed Periods")

Ferner gilt gemäß Art. 19 Abs. 11 der Verordnung (EU) 596/2014 (Marktmissbrauchs- verordnung - MAR) und auf Basis interner Vorgaben und Betriebsvereinbarungen für Organmitglieder und Arbeitnehmer*innen beim Kauf und Verkauf von ABOUT YOU Aktien ein Handelsverbot innerhalb geschlos- sener Zeiträume, die unmittelbar 30 Tage vor der Veröffentlichung von Quartals-, Halb- jahres- und Gesamtjahresgeschäftszahlen beginnen und erst mit entsprechender Veröffentlichung der Finanzergebnisse enden.

2.9.3 BETEILIGUNGEN AM KAPITAL, DIE 10% DER STIMMRECHTE ÜBERSCHREITEN

Zum 29. Februar 2024 hielten die Michael Otto Stiftung sowie Dr. Michael Otto, Anders Holch Povlsen und Benjamin Otto indirekt 64,74% der Anteile an ABOUT YOU.

Diese Information basiert auf den Mittei- lungen gemäß §§ 33 ff. Wertpapierhandels- gesetz (WpHG), die ABOUT YOU erhalten und veröffentlicht hat. Von ABOUT YOU ver- öffentlichte Stimmrechtsmitteilungen werden im Anhang und auf der Investor Relations-

Website unter News - Stimmrechts- mitteilungen zur Verfügung gestellt.

2.9.4 GESETZLICHE UND SATZUNGSMÄSSIGE BESTIMMUNGEN ÜBER DIE ERNENNUNG UND ABBERUFUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS UND ÜBER DIE ÄNDERUNG DER SATZUNG

Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands auf Grundlage von Art.  9 Abs.  1, Art.  39 Abs.  2 und Art.  46 SE-VO sowie §§  84, 85 AktG sowie § 7 Abs. 2 der Satzung für eine maximale Amtszeit von sechs Jahren. Wiederbestellungen sind zulässig. Der Auf- sichtsrat ist berechtigt, die Bestellung eines Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund zu widerrufen. Gemäß §  7 Abs.  1 der Satzung besteht der Vorstand aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Vorstands- mitglieder wird vom Aufsichtsrat bestimmt.

Änderungen der Satzung sind von der Hauptversammlung zu beschließen. Gemäß Art.  59 Abs.  1 SE-VO und §  179 Abs.  2 AktG bedürfen Beschlüsse zur Satzungsänderung einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung in der Haupt- versammlung vertretenen Grundkapitals. Änderungen der Satzung der Gesellschaft bestimmen sich im Übrigen nach den §§ 179, 181, 133, 119 Abs. 1 Nr. 5 AktG. Daneben gibt es zahlreiche weitere Vorschriften des Aktiengesetzes, die im Fall einer Satzungs- regelung zur Anwendung gelangen können und die vorgenannten Vorschriften modi- fizieren oder verdrängen, z. B. die §§  182  ff. AktG bei Kapitalerhöhungen, die §§  222  ff. AktG bei Kapitalherabsetzungen und §  262 AktG für die Auflösung der Gesellschaft.

Geschäftsbericht 2023/2024

62

1__ABOUT YOU GROUP

2__ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT

3__KONZERNABSCHLUSS

4__BESTÄTIGUNGSVERMERK

5__WEITERE INFORMATIONEN

Gemäß § 12 der Satzung ist der Aufsichtsrat ermächtigt, Änderungen der Satzung zu

beschließen, die nur deren Fassung betreffen.

2.9.5 BEFUGNISSE DES VORSTANDS ZUR AUSGABE ODER ZUM RÜCKKAUF VON AKTIEN

Genehmigtes Kapital 2021

Der Vorstand ist gemäß §  4 Abs.  4 der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesell- schaft bis zum 30.  Mai 2026 (einschließlich) einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu 78.791.000 EUR durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital 2021"). Den Aktionär*- innen steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder diesen nach §  186 Abs.  5 Satz  1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionär*innen zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten, in §  4 Abs.  4 der Satzung genannten Fällen, das gesetz- liche Bezugsrecht der Aktionär*innen ganz oder teilweise auszuschließen. Dies ist, vereinfacht dargestellt, in folgenden Fällen möglich:

• um Spitzenbeträge zu vermeiden, die sich aus dem Bezugsverhältnis ergeben,
• um Aktien Inhabern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Wan- delgenussrechten in dem Umfang anzu- bieten, wie sie ihnen nach Wandlung bzw. Ausübung der Option zustehen,
• wenn bei einer Barkapitalerhöhung der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht we- sentlich unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfal- lende anteilige Betrag 10% des Grund- kapitals nicht überschreitet,
• um Aktien gegen Sacheinlagen auszu- geben, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unterneh- mensteilen oder Beteiligungen an Unter- nehmen, im Rahmen von Unternehmens- zusammenschlüssen und/oder zum Zweck des Erwerbs sonstiger Vermögensgegen- stände (einschließlich von Rechten und Forderungen), oder
• um Aktien gegen Bar- und/oder Sach- einlage im Rahmen von Beteiligungs- programmen und/oder im Rahmen einer aktienbasierten Vergütung auszugeben, sofern der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insge- samt entfallende anteilige Betrag 10% des Grundkapitals nicht überschreitet.

Die vorstehend erläuterten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts können auch kombiniert werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustim- mung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Weitere Einzel- heiten zum Genehmigten Kapital 2021 können § 4 Abs. 4 der Satzung entnommen werden.

Bedingtes Kapital 2021/I

Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß

• 4 Abs. 5 der Satzung um bis zu 3.310.500 EUR durch die Ausgabe von bis zu 3.310.500 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital 2021/I"). Das Bedingte Kapital 2021/I dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten der Vorstandsmitglieder, die bis zum 31. Juli 2021 (einschließlich) im Rahmen des LTIP 2021 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 31. Mai 2021 gewährt wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchge- führt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Be- zugsrechte nicht eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die Gewährung und Erfüllung von Bezugsrechten gegenüber den Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft obliegt ausschließlich dem Aufsichtsrat.

Geschäftsbericht 2023/2024

63

1__ABOUT YOU GROUP

2__ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT

3__KONZERNABSCHLUSS

4__BESTÄTIGUNGSVERMERK

5__WEITERE INFORMATIONEN

Befugnisse zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen / Bedingtes Kapital 2021/II

Die Hauptversammlung hat den Vorstand mit Beschluss vom 31.  Mai 2021 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30.  Mai 2026 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Options- schuldverschreibungen (nachstehend ge- meinsam "Schuldverschreibungen") im Ge- samtnennbetrag von bis zu 2,2 Mrd. EUR mit einer befristeten oder unbefristeten Laufzeit zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 75.480.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 75.480.000 EUR nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Options- anleihebedingungen zu gewähren und/oder für die Gesellschaft entsprechende Wand- lungsrechte vorzusehen.

Die Schuldverschreibungen können auch durch ein in- oder ausländisches Unter- nehmen ausgegeben werden, an dem ABOUT YOU unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist. Für diesen Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichts- rats für ABOUT YOU die Garantie für diese Schuldverschreibungen zu übernehmen und deren Inhabern Options- oder Wandlungs- rechte oder -pflichten bezüglich auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft zu gewähren oder aufzuerlegen.

Die vorgenannte Ermächtigung enthält jeweils konkrete Vorgaben hinsichtlich des Options- oder Wandlungspreises. Der Options- oder Wandlungspreis kann im Fall der wirtschaftlichen Verwässerung oder für den Fall von Kapitalveränderungen oder anderer außerordentlicher Maßnahmen oder Ereignisse, die zu einer Veränderung des wirtschaftlichen Werts der Schuldverschrei- bungen führen können (z. B. Dividenden- zahlungen, Kontrollerwerb durch einen Dritten) auch über die gesetzlich vorge- sehenen Fälle hinaus wertwahrend angepasst werden. Ferner können die Bedingungen der Schuldverschreibungen vorsehen, dass das Umtauschverhältnis und/ oder der Options- oder Wandlungspreis variabel sind und der Options- oder Wand- lungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Ent- wicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgelegt wird.

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionär*innen grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionär*innen in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuld- verschreibungen von einem Kreditinstitut oder diesen nach §  186 Abs.  5 Satz  1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionär*innen zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer Gesellschaft ausgegeben, an der ABOUT YOU unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, hat ABOUT YOU die Gewährung des gesetz- lichen Bezugsrechts für die Aktionär*innen der Gesellschaft nach Maßgabe des Vor- stehenden sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugs- recht der Aktionär*innen nach näherer Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses ganz oder teilweise auszuschließen. Dies ist, vereinfacht dargestellt, in folgenden Fällen möglich:

• in entsprechender Anwendung des §  186 Abs.  3 Satz  4 AktG, sofern die Schuld- verschreibungen gegen Barleistung ausge- geben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen ihren nach aner- kannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermäch- tigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10% des Grundkapitals im Zeit- punkt des Wirksamwerdens der Ermäch- tigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der Er- mächtigung nicht überschreitet. Auf diese 10%-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (i)  der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Aus- schluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des §  186 Abs.  3 Satz  4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, und (ii) der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die ausgegeben werden oder noch ausgegeben werden können zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- pflichten oder Optionspflichten oder Wandelgenussrechten, die (auf Grundlage

Geschäftsbericht 2023/2024

64

1__ABOUT YOU GROUP

2__ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT

3__KONZERNABSCHLUSS

4__BESTÄTIGUNGSVERMERK

5__WEITERE INFORMATIONEN

anderer Ermächtigungen) ihrerseits unter Ausschluss des Bezugsrechts in ent- sprechender Anwendung des §  186 Abs.  3 Satz  4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung begeben wurden,

• um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionär*innen auszunehmen,
• soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten, die zuvor von der Gesellschaft oder einem in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgegeben werden, bzw. um den hieraus im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde, oder
• soweit Schuldverschreibungen gegen Sach- einlagen ausgegeben werden, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unter- nehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zweck des Erwerbs sonstiger Ver- mögensgegenstände (einschließlich von Rechten und Forderungen) und der Vor- stand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt ist, dass der Wert der Sacheinlagen in einem angemessenen Ver- hältnis zu dem nach anerkannten finanz- mathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldver- schreibungen steht.

Die vorstehend erläuterten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts können auch kombiniert werden.

Im Zusammenhang mit dieser Ermäch- tigung besteht gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu 75.480.000 EUR durch die Ausgabe von bis zu 75.480.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ("Bedingtes Kapital 2021/II"). Das Bedingte Kapital 2021/II dient der Gewährung von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die gemäß der in der Hauptversammlung am

31. Mai 2021 beschlossenen Ermächtigung in der Zeit bis zum 30. Mai 2026 (einschließlich) von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit von den Wand- lungs- oder Optionsrechten aus den Schuld- verschreibungen tatsächlich Gebrauch ge- macht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden, soweit nicht andere Erfüllungs- formen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien werden jeweils zum Wandlungs- bzw. Optionspreis ausgegeben, der gemäß dem zuvor genannten Ermäch- tigungsbeschluss festgelegt wird. Der Vor- stand ist ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapital- erhöhung festzulegen.

Befugnisse zum Erwerb eigener Aktien

Die Hauptversammlung hat den Vorstand mit Beschluss vom 14. Juni 2021 gemäß § 71 Abs.  1 Nr.  8 AktG ermächtigt, mit Zustim- mung des Aufsichtsrats bis zum 13.  Juni 2026 (einschließlich) eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§  71a  ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des jeweils bestehenden Grundkapitals entfallen.

Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands

(i)  über die Börse, (ii)  mittels eines an alle Aktionär*innen gerichteten öffentlichen Kauf- angebots, (iii)  mittels einer öffentlichen Auf- forderung zur Abgabe von Verkaufsofferten, (iv)  von Teilnehmer*innen von aktien- basierten Beteiligungs- oder Vergütungs- programmen bzw. von in ihrem Anteilsbesitz stehenden Gesellschaften im Rahmen der Abwicklung solcher Programme und/oder

(v)  von Inhabern von (vormaligen) Vor- zugsaktien der Gesellschaft im Zusammen- hang mit bzw. im Nachgang der Aufhebung von Gewinn- bzw. Liquidationsvorzügen von Vorzugsaktien und deren Umwandlung in Stückaktien erfolgen. Dabei enthält die Ermächtigung jeweils Vorgaben hinsichtlich des Erwerbspreises und des Vorgehens bei Überzeichnung eines öffentlichen Kaufan- gebots.

Geschäftsbericht 2023/2024

65

1__ABOUT YOU GROUP

2__ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT

3__KONZERNABSCHLUSS

4__BESTÄTIGUNGSVERMERK

5__WEITERE INFORMATIONEN

Der Vorstand ist ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft insbesondere zu verwenden:

• zur Veräußerung von Aktien der Gesell- schaft in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionär- *innen, sofern die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unter- schreitet. Diese Ermächtigung ist be- schränkt auf die Veräußerung von Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung entfällt. Auf diese 10%-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (i)  der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs.  3 Satz  4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, und (ii) der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die ausgegeben werden oder noch ausgegeben werden können zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- pflichten oder Optionspflichten oder Wandelgenussrechten, die (auf Grundlage anderer Ermächtigungen) ihrerseits unter Ausschluss des Bezugsrechts in entspre- chender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermäch- tigung begeben wurden,

• zur Veräußerung oder sonstigen Über- tragung von Aktien der Gesellschaft über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionär*innen, soweit dies gegen Sach- leistung erfolgt, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb sonstiger Vermögensgegen- stände (einschließlich von Rechten und Forderungen),
• zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder aus Wandelgenussrechten, die von der Gesellschaft oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgegeben werden,
• soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten, die zuvor von der Gesellschaft oder einem von ihr abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgegeben werden, bzw. den hieraus im Falle eines eigenen Wand- lungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Options- pflicht zustünde, und/oder

• im Rahmen von Beteiligungsprogrammen und/oder im Rahmen einer aktienbasierten Vergütung (auch zu vergünstigten Preisen und/oder ohne gesondertes Entgelt). Soweit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft eigene Aktien gewährt werden sollen, ent- scheidet über die Zuteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Der Vorstand ist zudem ermächtigt, eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Die Einziehung erfolgt im Wege der Einziehung im vereinfachten Verfahren durch Kapitalher- absetzung oder derart, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich gemäß §  8 Abs.  3 AktG der rechnerische Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht.

Alle vorstehenden Ermächtigungen können ganz oder teilweise, ein- oder mehrmals, durch die Gesellschaft oder in ihrem Mehr- heitsbesitz stehende Unternehmen ausgeübt werden; ferner kann die Ermächtigung auch für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung der abhängigen oder in Mehrheits- besitz der Gesellschaft stehenden Unter- nehmen handelnde Dritte ausgeübt werden.

Die vorstehend beschriebenen Regelungen zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie zur Einziehung eigener Aktien gelten auch für solche eigenen Aktien, die aufgrund der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 31.  Mai 2021 erteilten Ermächtigungen gemäß §  71 Abs.  1 Nr.  8 AktG zum Erwerb eigener Aktien bzw. zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten, erworben wurden.

Geschäftsbericht 2023/2024

66

1__ABOUT YOU GROUP

2__ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT

3__KONZERNABSCHLUSS

4__BESTÄTIGUNGSVERMERK

5__WEITERE INFORMATIONEN

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 14.  Juni 2021 ist der Vorstand zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichts- rats eigene Aktien außer auf den vorstehend beschriebenen Wegen unter Einsatz von Derivaten gemäß §  71 Abs.  1 Nr.  8 AktG zu erwerben.

Die Gesellschaft darf zu diesem Zweck:

• Optionen veräußern, die die Gesellschaft zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option verpflichten ("Put-Optionen"),
• Optionen erwerben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, Aktien der Gesell- schaft bei Ausübung der Option zu erwerben ("Call-Optionen"), und
• Terminkaufverträge über Aktien der Gesell- schaft abzuschließen, bei denen zwischen dem Abschluss des jeweiligen Kaufvertrags und der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsentage liegen ("Terminkäufe").

Eigene Aktien können unter Einsatz von Put- Optionen, Call-Optionen, Terminkäufen (zusammen "Derivate") und/oder einer Kom- bination dieser Derivate erworben werden. Der Einsatz von Derivaten zum Erwerb eigener Aktien ist nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats zulässig.

Die Ermächtigung kann vollständig oder in Teilen, ein- oder mehrmalig, durch die Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgeübt werden; ferner kann die Ermächtigung auch durch für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung der abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der

Gesellschaft stehenden Unternehmen han- delnde Dritte ausgeübt werden.

Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind insgesamt auf Aktien im Umfang von höchstens 5% des zum Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung be- stehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt.

Die Laufzeit der jeweiligen Derivate darf höchstens 18 Monate betragen. Ferner muss die Laufzeit der Derivate so gewählt werden, dass der Erwerb von Aktien der Gesellschaft unter Einsatz von Derivaten nicht nach Ablauf des 13.  Juni 2026 erfolgt.

In den Bedingungen der Derivate muss sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die ihrerseits unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrund- satzes über die Börse erworben wurden, wobei der bei dem börslichen Erwerb gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbs- nebenkosten) innerhalb der Preisgrenzen liegen muss, die gemäß der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien (Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2021) auch für den börslichen Erwerb von Aktien durch die Gesellschaft gelten würden.

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien mittels Derivaten enthält konkrete Vorgaben hinsichtlich des in diesem Zusammenhang vereinbarten Kaufpreises in Abhängigkeit von dem Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft.

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vor- stehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionär*innen, solche Derivat- Geschäfte mit der Gesellschaft abzu- schließen, ausgeschlossen. Aktionär*innen haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivat- Geschäften zur Abnahme der Aktien ver- pflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die vorstehend beschrie- benen, von der Hauptversammlung am 14. Juni 2021 festgesetzten Regelungen für die Verwendung der auf Grundlage der dortigen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien entsprechend.

Geschäftsbericht 2023/2024

67