Aareal Bank : Rules of Procedure for the Supervisory Board

Aareal Bank AG

Wiesbaden

Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat

Internal Rules of Procedure for the Supervisory Board

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Inhaltsverzeichnis
Contents
§ 1 Aufgaben des Aufsichtsrats
	Duties of the Supervisory Board	3
§ 2 Mitgliedschaft im Aufsichtsrat
	Membership on the Supervisory Board	4
§ 3 Verschwiegenheit und Interessenkonflikte
	Confidentiality and conflicts of interest	5
§ 4 Vorsitzender des Aufsichtsrats und Stellvertreter
	Chairperson and Deputy Chairperson of the Supervisory Board	................................... 7
§ 5 Sitzungen
	Meetings	10
§ 6 Beschlussfassung
	Adoption of resolutions	12
§ 7 Bildung von Ausschüssen
	Formation of Committees	13
§ 8 Präsidial- und Nominierungsausschuss
	Executive and Nomination Committee	16
§ 9 Risikoausschuss
	Risk Committee	19
§ 10 Prüfungsausschuss
	Audit Committee	20
§ 11 Vergütungskontrollausschuss
	Remuneration Control Committee	22
§ 12 Technologie- und Innovationsausschuss
	Technology and Innovation Committee	26

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1. • 1 Aufgaben des Aufsichtsrats
2. Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung der Gesell- schaft und überwacht dessen Ge- schäftsführung, insbesondere im Hin- blick auf die wirtschaftliche Entwicklung und Einhaltung der einschlägigen bank- und finanzaufsichtsrechtlichen Regelun- gen. Er arbeitet mit dem Vorstand zum Wohle der Gesellschaft eng zusammen. Er widmet der Erörterung von Strate- gien, Risiken und Vergütungssystemen für den Vorstand und die Mitarbeiter ausreichend Zeit.
3. Der Aufsichtsrat führt seine Geschäfte mit der Sorgfalt eines ordentlichen Über- wachungsorgans im Interesse der Ge- sellschaft und nach Maßgabe der Ge- setze, der Satzung, dieser Geschäfts- ordnung, dem Code of Conduct der Aareal Bank Gruppe1 sowie etwaiger Beschlüsse des Aufsichtsrats. Er orien- tiert sein Handeln an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der jeweiligen Fassung. Abwei- chungen werden im Rahmen der Ent- sprechenserklärung erklärt.
4. Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäfts- ordnung für den Vorstand. Diese legt un- ter anderem Geschäfte von grundlegen- der Bedeutung für die Gesellschaft fest, die der Zustimmung des Aufsichtsrats

Clause 1 Duties of the Supervisory

Board

1. The Supervisory Board advises and monitors the Management Board in the management of the Company, particu- larly in regard to business development and compliance with relevant banking and financial regulations. The Supervi- sory Board collaborates closely with the Management Board for the benefit of the Company. It dedicates sufficient time to the discussion of strategies, risks and remuneration systems for the Manage- ment Board and employees.
2. The Supervisory Board shall conduct its business with the diligence of a compe- tent supervisory body in the interests of the Company, in accordance with the law, the Memorandum and Articles of Association, these Internal Rules of Pro- cedure, the Code of Conduct of Aareal Bank Group2, and any resolutions of the Supervisory Board. It bases its actions on the recommendations of the German Corporate Governance Code, as amended. The Supervisory Board shall explain any deviations in its Declaration of Compliance.
3. The Supervisory Board issues Internal Rules of Procedure for the Management Board. Among other things, such Inter- nal Rules of Procedure shall specify transactions of fundamental importance

1. Nachfolgend: Gruppe.
2. Hereinafter the "Group".

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bedürfen, und regelt die Berichtspflich- ten des Vorstands. Der Geschäftsvertei- lungsplan des Vorstands, der die Erst- und Zweitzuständigkeit für die Bereiche und Tochtergesellschaften regelt, ist Teil der Geschäftsordnung für den Vorstand.

1. Das Aufsichtsratsplenum befasst sich mit allen Angelegenheiten, die dem Auf- sichtsrat nach den geltenden gesetzli- chen Regeln obliegen, sofern diese nicht in Einklang mit den gesetzlichen Anforderungen an einzelne Ausschüsse mit beschließender Kompetenz dele- giert wurden.
2. Das Aufsichtsratsplenum kann auch über delegierte Aufgaben jederzeit und ohne Vorbereitung durch den zuständi- gen Ausschuss entscheiden.

1. • 2 Mitgliedschaft im Aufsichtsrat
2. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats muss zuverlässig sein und über die zur ord- nungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Die Kriterien zur Beurteilung der Eignung und Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern sowie des Auf- sichtsrats in seiner Gesamtheit sowie die Beurteilungsprozesse sind in der

to the Company which are subject to the approval of the Supervisory Board and govern the reporting duties of the Management Board. The Management Board's schedule of responsibilities governing the primary and secondary responsibilities for the divisions and subsidiaries shall form part of the Internal Rules of Procedure for the Management Board.

1. In its plenary meetings, the Supervisory Board deals with all matters incumbent on the Supervisory Board under applica- ble law unless such matters have been delegated to individual committees with decision-making authority in accordance with the statutory requirements.
2. The plenary meetings of the Supervisory Board shall have the authority to decide on delegated matters at any time and without preparation by the responsible committee.

Clause 2 Membership on the Supervi-

sory Board

1. Each member of the Supervisory Board must be reliable and have the knowledge, skills and professional expe- rience to properly perform his/her duties. The criteria for assessing the suitability and independence of Supervisory Board members and the Supervisory Board as a whole as well as the appraisal pro- cesses are set out in the Company's Suit- ability Policy.

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	Suitability Policy der Gesellschaft fest-
	gelegt.
(2)	Aufsichtsratsmitglieder sollen zum Zeit-	(2) Members of the Supervisory Board
	punkt ihrer (Wieder-)Wahl die Alters-	should not have reached the age limit of
	grenze von 70 Jahren noch nicht er-	70 years at the time of their (re-)election.
	reicht haben. Der Aufsichtsrat setzt für	The Supervisory Board shall further set
	seine Zusammensetzung ferner kon-	specific targets for its composition that
	krete Ziele fest, die bei Wahlvorschlägen	must also be considered when nominat-
	an die Hauptversammlung ebenfalls be-	ing candidates for election at the Annual
	rücksichtigt werden sollen.		General Meeting.
(3)	Jedes Aufsichtsratsmitglied achtet da-	(3) Each Supervisory Board member shall
	rauf, dass ihm für die Wahrnehmung sei-	ensure that he/she has sufficient time
	nes Mandats genügend Zeit zur Verfü-	available to exercise his/her appoint-
	gung steht.			ment.
(4)	Mandate i.S.d. § 25d Abs. 3 S. 1 Nr. 3	(4) Relevant mandates pursuant to section
	und 4 KWG sind gegenüber der Gesell-	25d (3) sentence 1 Nr. 3 and 4 of the Ger-
	schaft unverzüglich offenzulegen.	man Banking Act (Kreditwesengesetz,
						"KWG") must be disclosed to the Com-
						pany without delay.
§ 3 Verschwiegenheit und Interessen-	Clause 3 Confidentiality and conflicts of
			konflikte			interest
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben	(1) The members of the Supervisory Board
	über	vertrauliche	Angelegenheiten und	shall keep confidential the Company's
	Geheimnisse der Gesellschaft, nament-	confidential	information	and	secrets,
	lich Betriebs- und Geschäftsgeheim-	namely the business and trade secrets of
	nisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit als	which they become aware in the course
	Aufsichtsrat bekannt werden, Stillschwei-	of their activities on the Supervisory
	gen zu bewahren. Sie sind insbesondere	Board. In particular, they must maintain
	zur Verschwiegenheit über	vertrauliche	secrecy with regard to confidential re-
	Berichte	und Beratungen	verpflichtet.	ports and deliberations. This shall in-
	Dies schließt die Stimmabgabe, den Ver-	clude voting, the course and outcome of
	lauf und das Ergebnis der Beratungen,	discussions, opinions and any personal
	Stellungnahmen sowie persönliche Äu-	statements	expressed	by	individual
	ßerungen einzelner Aufsichtsratsmitglie-	members of the Supervisory Board. The
	der	ein.	Die	Weitergabe dieser	disclosure	of this information is only

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Informationen ist nur nach vorheriger Zu- stimmung des Aufsichtsratsvorsitzen- den3 erlaubt. Soweit sich ein Mitglied des Aufsichtsrats für die Wahrnehmung seiner Aufgaben im zulässigen Rahmen ei- gener Mitarbeiter oder externer Berater bedient, ist es dafür verantwortlich, dass diese in gleicher Weise zur Vertraulich- keit verpflichtet werden. Diese Vertrau- lichkeitspflichten bestehen auch nach der Beendigung des Amtes fort.

1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind bei Beendigung ihrer Amtszeit verpflichtet, die zur Verfügung gestellten elektroni- schen Geräte sowie sämtliche Unterla- gen, die sie im Rahmen ihrer Aufsichts- ratstätigkeit erhalten haben, unverzüg- lich zu Händen des Aufsichtsratsvorsit- zenden zu übergeben; wenn der Auf- sichtsratsvorsitzende ausscheidet, zu Händen von dessen Stellvertreter. Diese Verpflichtung erstreckt sich auch auf selbst gefertigte Duplikate und Fotoko- pien. Elektronische Aufzeichnungen sind zu löschen. Den Mitgliedern des Auf- sichtsrats steht kein Zurückbehaltungs- recht an derartigen Unterlagen zu.
2. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Es darf bei seinen Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch
   Geschäftschancen, die dem

permitted with the prior consent of the Chairperson of the Supervisory Board4. Where a member of the Supervisory Board consults an internal employee or external adviser within the permissible scope in the course of performing his/her duties, that member must ensure that this party are bound by the same duty of confidentiality. Such confidentiality obligations shall continue to exist beyond the termination of office.

1. Upon termination of their office, Supervi- sory Board members shall return to the Chairperson of the Supervisory Board all electronic devices and all documents re- ceived in the course of their Supervisory Board activities without delay; a depart- ing Chairperson must do so to his/her Deputy. This obligation includes any du- plicates and photocopies he/she has made as well. Electronic recordings must be deleted. Members of the Supervisory Board can claim no right of retention to such documents.
2. Every member of the Supervisory Board shall act in the best interests of the Com- pany. No member of the Supervisory Board may pursue personal interests in their decisions nor take advantage of

1. Zur besseren Lesbarkeit wird in dieser Geschäftsordnung das generische Maskulinum verwendet. Die in dieser Geschäftsordnung verwendeten Personenbezeichnungen beziehen sich - sofern nicht anders kenntlich gemacht - auf alle Geschlechter.
2. Any reference made to job titles or offices in this Internal Rules of Procedure encompasses all genders, except where otherwise stipulated.

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Unternehmen zustehen, für sich nutzen. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats hat Inte- ressenkonflikte und Tatsachen, die seine Unabhängigkeit beeinträchtigen könn- ten, vor und während der Amtszeit unver- züglich dem Aufsichtsratsvorsitzenden gegenüber offenzulegen. Der Aufsichts- ratsvorsitzende legt eigene Interessen- konflikte gegenüber einem stellvertreten- den Aufsichtsratsvorsitzenden offen. Im Übrigen gelten die Regelungen der Conflict of Interest Policy des Vorstands und des Aufsichtsrats ("VS/AR-CoIP").

1. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Ge- schäfte im Sinne und nach Maßgabe von Art. 19 Marktmissbrauchsverordnung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungs- aufsicht und der Gesellschaft unverzüg- lich schriftlich mitzuteilen. Ebenfalls sind Geschäfte i.S.v. IAS 24 bzw. § 15 KWG unverzüglich gegenüber der Gesellschaft anzuzeigen und die von der Gesellschaft diesbezüglich eingeführten Meldepflich- ten zu beachten.

• 4 Vorsitzender des Aufsichtsrats und Stellvertreter

1. Der Aufsichtsrat wählt seinen Vorsitzen- den und dessen Stellvertreter. Der Vor- sitzende des Aufsichtsrats koordiniert

die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen

Sitzungen, entwickelt die

business opportunities to which the Company is entitled. Each member of the Supervisory Board must disclose any conflicts of interests or circumstances that could compromise his/her independence arising before and during his/her period of service to the Chairperson of the Supervisory Board without delay. The Chairperson of the Supervisory Board shall disclose his/her own conflicts of interest to a Deputy Chairperson of the Supervisory Board. The Management Board's and Supervisory Board's Conflict of Interest Policy (MB/SB-CoIP) shall also apply.

1. All Supervisory Board members must in- form the Federal Financial Supervisory
   Authority ("BaFin") and the Company in writing and without delay of any transac- tions within the meaning of and pursuant to article 19 of the Regulation (EU) No 596/2014 on market abuse (Market Abuse Regulation - "MAR"). Transac- tions within the meaning of IAS 24 and/or section 15 of the KWG must be reported to the Company without delay and the re- porting obligations introduced by the Company must be observed.

Clause 4 Chairperson and Deputy Chair-

person of the Supervisory Board

1. The Supervisory Board shall elect its Chairperson and Deputy Chairpersons. The Chairperson of the Supervisory Board shall coordinate the work and chair the meetings of the Supervisory

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Tagesordnungen für die Sitzungen und nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr. Der Vorsitzende ach- tet auf eine angemessene Organisation der Aufsichtsratsarbeit, insbesondere

1. auf eine klare Aufgabenverteilung zwischen den Ausschüssen;
2. auf eine ausreichende Informations- basis, auf deren Grundlage der Auf- sichtsrat seine Überwachungstätig- keit ausübt und Entscheidungen trifft, einen effizienten Informationsaus- tausch zwischen dem Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen sowie eine offene Diskussionskultur;
3. darauf, dass bei wesentlichen Frage- stellungen, z.B. der Strategie und des Risikomanagements, genügend Beratungszeit zur Verfügung steht;
4. darauf, dass Informationen an den Aufsichtsrat mit genügend zeitlichem Vorlauf zur Verfügung gestellt wer- den, sodass eine angemessene Vor- bereitung gewährleistet wird.

Die Verantwortung des Aufsichtsrats, für eine angemessene Organisation der Auf- sichtsratsarbeit zu sorgen, bleibt davon un- berührt.

1. Ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats vom Vorstand oder dessen Vorsitzen- den über wichtige Ereignisse informiert worden, entscheidet er nach pflichtge- mäßem Ermessen über die weitere Un- terrichtung des Aufsichtsrats. Wenn es die Verhältnisse erfordern, unterrichtet

Board, develop the agenda for its meetings and represent its interests exter- nally. The Chairperson shall ensure a proper organisation of the Supervisory Board's work, in particular regarding

1. the clear distribution of tasks be- tween committees;
2. the provision of a proper information basis used by the Supervisory Board as a foundation for its monitoring ac- tivities and other decisions; the effi- cient exchange of information be- tween the Supervisory Board and its committees, and a culture of open discussions;
3. the allocation of sufficient time to the discussion of key issues, such as those relating to strategy and risk management;
4. the delivery of information to the Su- pervisory Board with sufficient prior notice, allowing adequate prepara- tion for meetings.

The Supervisory Board's duty to ensure a proper organisation of the Supervisory Board work remains unaffected.

1. In the event that the Chairperson of the Supervisory Board is informed by the Management Board or its Chairperson of important events, the Chairperson of the Supervisory Board shall decide, ex- ercising due care and diligence, on the further notification of the Supervisory

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der Vorsitzende des Aufsichtsrats den Aufsichtsrat umgehend.

1. Der Vorsitzende (bzw. im Falle eines In- teressenkonflikts des Vorsitzenden, ein Stellvertreter) entscheidet über die Be- handlung von Interessenkonflikten eines Aufsichtsratsmitglieds, die ihm gegen- über offengelegt worden sind, ferner, an wen die Information weitergegeben wird (z.B. an den Präsidial- und Nominie- rungsausschuss gemäß § 8 Abs. 2 Nr. 12 dieser Geschäftsordnung) und über die Teilnahme des betreffenden Auf- sichtsratsmitglieds an Sitzungen. Die Regelungen der VS/AR-CoIP gelten er- gänzend.
2. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann sich an Gesprächen mit Investoren be- teiligen. Dabei beschränkt er sich auf aufsichtsratsspezifische Themen und beachtet die gesetzlichen Verschwie- genheitsverpflichtungen. Seine eigene Meinung kennzeichnet er als solche. Der Vorsitzende unterrichtet den Auf- sichtsrat in seiner nächsten Sitzung über den wesentlichen Inhalt der Gespräche.
3. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und der Vorsitzende des Prüfungsausschus- ses pflegen den regelmäßigen Aus- tausch mit dem Wirtschaftsprüfer.
4. Dem Aufsichtsratsvorsitzenden obliegt der Vollzug der Beschlüsse des

Board. The Chairperson of the Supervisory Board shall inform the other Supervisory Board members without delay if the circumstances so require.

1. In the event that a Supervisory Board member discloses a conflict of interest to the Chairperson, the Chairperson (or, in the case of a conflict of interest of the Chairperson, a Deputy Chairperson) shall decide how to handle the matter, as well as to whom such information shall be passed (e.g. to the Executive and Nomination Committee, in accord- ance with Clause 8 (2) no. 12 of these Internal Rules of Procedure), and whether the Supervisory Board member affected shall participate in meetings. The provisions set out in the MB/SB- CoIP shall also apply.
2. The Chairperson of the Supervisory Board may take part in discussions with investors. However, the Chairperson must confine himself/herself to subjects specific to the Supervisory Board and observe the statutory confidentiality du- ties. His/her own opinion is to be desig- nated as such. The Chairperson shall in- form the Supervisory Board at its next meeting of the key points those discus- sions.
3. The Chairperson of the Supervisory Board and the Chairperson of the Audit Committee shall maintain a regular dia- logue with external auditors.
4. The Chairperson of the Supervisory Board shall be responsible for executing

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Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse. Er ist ermächtigt, im Namen des Aufsichts- rats die zur Durchführung der Be- schlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erforderlichen Willenserklä- rungen abzugeben und an den Auf- sichtsrat gerichtete Erklärungen entge- genzunehmen. Hierzu werden nach Ab- stimmung im Einzelfall mit dem Vorsit- zenden auch einzelne Stellvertreter er- mächtigt.

1. Ein Stellvertreter hat die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Auf- sichtsrats, wenn dieser verhindert ist.

1. • 5 Sitzungen
2. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden des Aufsichts- rats mittels gebräuchlicher Kommunika- tionsmittel mit einer Frist von mindes- tens einer Woche unter Beifügung der Tagesordnung einberufen. In dringen- den Fällen kann die Frist abgekürzt und die Einberufung mündlich oder telefo- nisch vorgenommen werden. Jedes Mit- glied hat das Recht, die unverzügliche Einberufung einer Aufsichtsratssitzung zu verlangen.
3. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann bestimmen, dass eine Sitzung per Vi- deoübertragung oder per Telefon abge- halten wird. Ein Widerspruchsrecht steht den Aufsichtsratsmitgliedern hiergegen nicht zu.

the resolutions of the Supervisory Board and its committees. The Chairperson shall have the authority to issue declarations of intent on behalf of the Supervisory Board required to execute the resolutions of the Supervisory Board and its committees, and to accept declarations directed at the Supervisory Board. After consultation with the Chairperson in individual cases, this authority shall also extend to individual Deputies.

1. A Deputy Chairperson shall have the rights and duties of the Chairperson of the Supervisory Board if the latter is un- able to act.

Clause 5 Meetings

1. The meetings of the Supervisory Board shall be convened by the Chairperson of the Supervisory Board using customary communication channels with a notice period of at least one week and attach- ing the agenda items. In urgent cases, the notice period may be shortened and the meeting may be convened orally or by telephone. Every member shall have the right to require that a meeting of the Supervisory Board be convened imme- diately.
2. The Chairperson of the Supervisory Board can determine that meetings be held via video transmission or tele- phone; the Supervisory Board members shall not have the right to object to this.