A A A Allgemeine Anlageverwaltung : Einberufung ordentliche Hauptversammlung a.a.a. ag 2022

a.a.a.

aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung

Frankfurt am Main

ISIN: DE 0007228009 (WKN: 722 800)

Einberufung der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre hiermit auf der Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,Genossenschafts-,Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19- Pandemie, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt Teil I, Nr. 14 vom 27. März 2020, S. 569, 570, in der Fassung des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens "Aufbauhilfe 2021" und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Stark- regenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze (Auf- bauhilfegesetz 2021 - AufbhG 2021), veröffentlicht im Bundesgesetzblatt Teil I, Nr. 63 vom 14. September 2021, S. 4147, 4153, (nachfolgend "COVID-19-Gesetz") zu der am

Dienstag, dem 30. August 2022, ab 09:00 Uhr,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft für das Geschäfts- jahr 2021 ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Ak- tionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Ge- sellschaft) im Wege der elektronischen Zuschaltung der Aktionärinnen und Aktionäre stattfindet.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes werden die Räume der Ge- sellschaft Friedrich-Ebert-Anlage 3, 60327 Frankfurt am Main, sein.

Dort werden sich der Vorsitzende des Aufsichtsrats als Versammlungsleiter, die beur- kundende Notarin, der Vorstand, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsver- treter sowie ggfs. weitere Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft befinden.

Für die Aktionärinnen und Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Mög- lichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes.

Wir bitten unsere Aktionärinnen und Aktionäre um besondere Beachtung der nach dem Bericht zu Tagesordnungspunkt 7 in dieser Einberufung unter "Weitere Angaben" enthaltenen Hinweise zur Bild- und Tonübertragung der Hauptver- sammlung, zum Zugang zur virtuellen Hauptversammlung und den Vorausset- zungen für die Ausübung des Stimmrechts, für das Verfahren für die Stimmabga- be durch Bevollmächtigte oder durch Briefwahl sowie zu den weiteren Aktionärs- rechten.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernab- schlusses und des zusammengefassten Lageberichts der a.a.a. aktienge- sellschaft allgemeine anlageverwaltung und des Konzerns sowie des Be- richts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB), jeweils für das Geschäftsjahr 2021
   Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gem. § 172 Aktiengesetz (AktG) gebilligt und damit den Jah- resabschluss festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG nicht erforderlich.
2. Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 zur Erörterung
   Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ("ARUG II") vom 12. Dezember 2019 (Bundesgesetzblatt Teil I, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019, S. 2637 ff.) wurde das Aktiengesetz unter anderem um die Vorschrift des § 162 AktG ergänzt. Nach dieser Vorschrift haben Vorstand und

Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen.

Gem. § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsen- notierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und ge- prüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Abwei- chend hiervon bestimmt § 120a Abs. 5 AktG für börsennotierte kleine und mittel- große Gesellschaften im Sinne des § 267 Abs. 1 und 2 HGB, dass es keiner Be- schlussfassung bedarf, wenn der Vergütungsbericht des letzten Geschäftsjahres als eigener Tagesordnungspunkt in der Hauptversammlung zur Erörterung vor- gelegt wird.

Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer gem. § 162 Abs. 3 AktG ge- prüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Da die Gesellschaft als mittel- große Gesellschaft die Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG erfüllt, wird der Vergütungsbericht der Hauptversammlung nicht zur Beschlussfassung über die Billigung, sondern unter einem eigenen Tagesordnungspunkt zur Erörterung vor- gelegt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 2 der Tages- ordnung ist deshalb nicht erforderlich.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021, einschließlich des Prüfungs- vermerks des Abschlussprüfers, wird als Anlage zu Tagesordnungspunkt 2 im Anschluss an diese Tagesordnung bekanntgemacht und ist von der Einberufung der Hauptversammlung an sowie während der Hauptversammlung auf der Inter- netseite der Gesellschaft unter

https://aaa-ffm.de/hauptversammlung.htm

zugänglich.

1. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäfts- jahr 2021
   Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2021 amtieren- den Mitglied des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es wird beabsichtigt, über die Entlastung im Wege der Einzelentlastung be- schließen zu lassen.

1. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Ge- schäftsjahr 2022 und des Prüfers für eine etwa vorzunehmende prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2022
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ber- lin, Niederlassung Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernab- schlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie für eine etwa vorzunehmende prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.
   Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von ungebührlicher Einflussnahme Drit- ter; auch wurden dem Aufsichtsrat keine Klauseln gem. Art. 16 Abs. 6 der Ver- ordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt, die die Auswahlmöglichkeiten der Haupt- versammlung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Ab- schlussprüfung bei der Gesellschaft auf bestimmte Kategorien oder Listen von Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften beschränken würden.
2. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Änderung der Satzung
   Das in der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Juli 2017 beschlossene ge- nehmigte Kapital gem. § 4 Abs. 2 der Satzung in Höhe von EUR 20.600.000,00 lief am 4. Juli 2022 aus. Zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 30. August 2022 steht der Verwaltung demnach kein genehmigtes Kapital mehr zur Verfü- gung. Um der Gesellschaft auch künftig eine möglichst umfassende Flexibilität bei ihrer Unternehmensfinanzierung zu erhalten, soll ein neues genehmigtes Ka- pital in Höhe von EUR 20.600.000,00, d.h. 50% des derzeit bestehenden Grund- kapitals, geschaffen werden.
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

1. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 29. August 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Aus- gabe von insgesamt bis zu 9.870.689 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien um bis zu insgesamt EUR 20.600.000,00 zu erhöhen (Ge- nehmigtes Kapital). Die Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stück- aktien kann gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Dabei ist den Ak- tionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschließen, dass die neuen Aktien auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kre- ditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen wer- den, sie den Aktionärinnen und Aktionären zum Bezug anzubieten (mittel- bares Bezugsrecht).
   Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
2. 1. Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre auszunehmen;
   2. das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbeson- dere gegen Einbringung von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen, gegen Einbringung von Forderungen oder sonstiger Vermögensgegenstände;
   3. das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre bei ein- oder mehrmaliger Ausnutzung des Genehmigten Kapitals zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen bis zu einem Kapitalerhöhungsbe- trag auszuschließen, der weder 10 % des zum Zeitpunkt des Wirk- samwerdens dieser Ermächtigung noch 10 % des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals überschreitet, sofern der Ausgabebetrag für diese Aktien den Bör- senpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, der möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht we- sentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ver-