Es werden jährlich Aktien ausgegeben. Dazu muss ein Mindest-EBIT (nach Abzug der Kosten für alle Tantiemen aller Mitarbeiter im Konzern) erreicht werden, danach erfolgt eine Aktienausschüttung, die an die erreichte Höhe des EBIT gekoppelt ist. Die maximale Aktienanzahl ist begrenzt. Es können Differenzierungen bei den einzelnen Vorständen getroffen werden, dabei sind die beschriebenen Vorstandsgruppen V1 und V2 maßgeblich.
Für die Aktientantieme werden die Steuern und Abgaben übernommen. Der maximale Cap für den Wert aller für Vorstände ausgekehrten Aktien in einem Jahr inklusive deren Versteuerung liegt im besonderen Erfolgsfall dennoch höchstens bei 10 % des EBIT.
Die Mindesthaltefrist beträgt fünf Jahre.
Die Ausgabe/Übertragung erfolgt immer nach Billigung des Konzernjahresabschlusses im laufenden Kalenderjahr durch den Aufsichtsrat.
Die Ausgabe dieser Aktien dient der Motivation und Bindung der berechtigten Vorstände sowie dem Anreiz, den Börsenpreis der Aktie langfristig zu steigern, was auch dem Interesse der Aktionäre entspricht. Das Erreichen dieses Erfolgszieles erfordert einen kontinuierlichen Leistungsbeitrag der Teilnehmer zum Ergebnis der Gesellschaft. Zudem besteht für die Dauer der Haltepflicht ein erheblicher Anreiz für die Teilnehmer, den Aktienpreis der Gesellschaft durch eigene Leistung weiter zu fördern. Die Motivationswirkung dieses Programms soll wesentlich dazu beitragen, dass die teilnehmenden Vorstände langfristig ihre Energien in unsere Gesellschaft investieren und als Unternehmer im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre entscheiden und agieren.
3. Unterjähriger Vertragsbeginn, unterjähriges Vertragsende
Im Falle eines unterjährigen Vertragsbeginns und im Falle einer unterjährigen Vertragsbeendigung werden die Festvergütung, der STI und der LTI zeitanteilig gezahlt bzw. gewährt.
Für den Todesfall gibt es Übergangsregelungen und der Höhe nach begrenzte Hinterbliebenenzahlungen.
Einzahlungen in besondere Versorgungswerke werden zeitanteilig gezahlt bzw. gewährt. Sofern ein Abfluss schon für das laufende Jahr erfolgt ist, werden die Einzahlungen für die Zukunft gestoppt.
Im Erkrankungsfall werden erfolgsunabhängige Vergütung und erfolgsabhängige Vergütung für einen begrenzten Zeitraum weiterbezahlt.
4. Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung
Das Vergütungssystem dient dazu, der init den notwendigen Handlungsspielraum zu geben, um auch künftig international konkurrenzfähige Vergütungen anbieten zu können.
5. Maximalvergütung
Aus Sicht des Aufsichtsrates stehen alle Vergütungskomponenten in einer angemessenen Relation. § 87a AktG schreibt die Dokumentation der Relation der Vergütungskomponenten für die Maximalvergütung vor.
Die Maximalvergütung ist die Vergütung die einem Vorstandsmitglied insgesamt für ein Geschäftsjahr maximal zufließen darf. Diese beträgt je Vorstandsmitglied der Vorstandsgruppe V1 Euro 2,6 Mio., je Vorstandsmitglied der Vorstandsgruppe V2 Euro 5,0 Mio.
Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass es sich bei den Beträgen lediglich um eine absolute Obergrenze handelt, die in einem Very-Best-Case allenfalls bei optimaler Zielerreichung und enormer Kurssteigerung der init Aktie erreicht werden kann. Dazu muss ein extrem hohes EBIT Jahresergebnis erzielt werden und sich ein außergewöhnlich hoher Aktienkurs von deutlich über Euro 100,00 ergeben.
6. Struktur der Vorstandsvergütung bei Maximalvergütung
Unter Zugrundelegung der Maximalvergütung basierend auf der Very-Best-Case Entwicklung des Unternehmens für alle Vergütungskomponenten ergibt sich die Relation der erfolgsabhängigen Vergütung zur erfolgsunabhängigen Vergütung wie folgt:
Vorstandsgruppe V1:
Die erfolgsunabhängige Vergütung entspricht gerundet 17 % und die erfolgsabhängige Vergütung 83 % der Gesamtbezüge, davon in etwa beträgt gerundet der STI 5 %-Punkte und der LTI 78 %-Punkte.
Vorstandsgruppe V2:
Die erfolgsunabhängige Vergütung entspricht gerundet 15 % und die erfolgsabhängige Vergütung 85 % der Gesamtbezüge, davon in etwa beträgt gerundet der STI 4 %-Punkte und der LTI 81 %-Punkte.
Innerhalb der Maximalvergütung verschieben sich die Quoten bei Veränderung der Ergebniswerte bei STI und LTI.
7. Festlegung der konkreten Vergütung für einzelne Vorstandsmitglieder
Die Höhe der Festvergütung und Zielbeträge der STI und LTI können je Vorstandsmitglied innerhalb der festgelegten Bandbreiten variieren. Die Differenzierung ergibt sich aus den übernommenen Aufgaben, der Qualifikation und Erfahrung des Vorstandsmitgliedes, den Leistungen des Vorstandmitgliedes und den Marktgegebenheiten.
Alle drei Jahre und bei Neuzugängen werden neue Vorstandsverträge geschlossen. Weiterhin orientiert sich der Inhalt an Vorverträgen und der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft. Variable Vergütung nebst finanziellen Leistungskriterien werden ebenfalls alle drei Jahre vom Aufsichtsrat überprüft und die Parameter erforderlichenfalls neu festgelegt.
Es werden dabei auch Vertikalvergleiche nebst Beurteilung zur Üblichkeit im Vergleich zu anderen Unternehmen herangezogen.
8. Besondere vertragliche Klauseln
a. Claw-Back Klausel
Teile der im Rahmen der LTI Ausschüttung ausgegebenen Aktien müssen im Fall einer strafrechtlichen Verurteilung zurückgegeben werden sofern der init SE Schaden zugefügt wurde.
b. Anrechnung konzerninterner Vergütungen
Die Übernahme konzerninterne Tätigkeiten insbesondere von Ämtern sind mit der Vorstandsvergütung abgegolten.
c. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
i. Vorstandsanstellungsverträge
Die grundlegenden Regelungen zur Vorstandsvergütung werden mit den Vorstandsmitgliedern in deren
Vorstandsanstellungsverträgen vereinbart. Die Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge entspricht der
Bestellperiode. In der Regel wird der Vorstandsvertrag zum Ende der Bestellungsperiode erneuert
(Neuvertragsabschluss).
ii. STI/LTI Bedingungen
Für die jährlichen STI und LTI Tranchen gelten die im Vorstandsanstellungsvertrag enthaltenden
Bestimmungen.
iii. Kündigung und sonst. Beendigung
Ein Recht zur außerordentlichen Kündigung besteht sofern eine adäquate Lage dazu vorliegen würde.
iv. Abfindungen
In den Verträgen finden sich Regelungen zur Abfindung. Für den Fall der vorzeitigen Beendigung mit
Ausnahme der fristlosen Kündigung, ist ein etwaiger Abfindungsanspruch begrenzt auf den Wert von zwei
Jahresgesamtvergütungen (Grundgehalt, Tantieme und Nebenleistungen) oder, falls geringer, die
Restlaufzeit des Dienstvertrages. Bericht zu Punkt 9 der Tagesordnung: Vergütungssystem für den Aufsichtsrat mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG
Allgemein
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der init SE wurde von der Hauptversammlung 2019 mit der erforderlichen Mehrheit beschlossen. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine Grundvergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat abhängt. Außerdem wurde eine variable Vergütung für alle Aufsichtsratsmitglieder beschlossen, die zu 50 % vom Erreichen des Konzernergebnisses vor Zinsen und Steuern (EBIT) sowie zu 50 % vom Aktienkurs abhängig ist, wobei Bezugswerte zugrunde gelegt werden. Der Aufsichtsrat ist der Meinung, dass durch eine variable Vergütung, mit der Teilnahme auch der Aufsichtsratsvergütung an wesentlichen Unternehmenskennzahlen und der Aktienpreisentwicklung, ein besonderer Beitrag zur Überwachung und Beratungstätigkeit zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft erreicht werden kann, um somit der Komplexität des Geschäfts der init SE gerecht werden zu können.
Konkrete Ausgestaltung
Im Einzelnen setzt sich die Vergütung nach folgenden Kriterien zusammen:
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Grundvergütung von Euro 25.000. Der Vorsitzende
1. des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Grundvergütung in Höhe von Euro 50.000. Ein höherer zeitlicher
Aufwand ist beim stellvertretenden Vorsitzenden im init Aufsichtsrat nicht gegeben, so dass diesem keine
höhere Grundvergütung gewährt wird.
Der variable Anteil soll zu 50 % vom Kurs und zu 50 % vom Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT -
a) Earnings before Interest and Taxes) abhängen.
Der vom Aktienkurs abhängige variable Anteil wird anhand der Differenz eines in dem jeweiligen Beschluss
der Hauptversammlung festzulegenden Bezugswertes und dem Durchschnittskurs des jeweiligen Geschäftsjahres
der Gewährung der Vergütung ermittelt. Der Durchschnittskurs berechnet sich dabei auf Basis der täglichen
b) Schlusskurse, oder für den Fall, dass keine Schlusskurse ermittelt werden, auf Basis der jeweils täglich
letzten festgestellten Preise, der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der
Frankfurter Wertpapierbörse.
Der vom Konzernergebnis abhängige variable Anteil wird anhand der Differenz eines in dem jeweiligen (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
