von der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich
Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder
Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde.
Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre bei Aktienausgabe gegen Sacheinlagen auszuschließen, allerdings nur insoweit, als dass die
unter dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zusammen nicht mehr als 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung ausmachen dürfen.
Weiter ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um
den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Wandel- oder Optionsrechts bzw. im Falle der Pflichtwandlung zustehen würde.
Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre bei Ausgabe von Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder
einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, auszuschließen.
Diese Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gelten nur insoweit, als dass die unter dieser
Ermächtigung ausgegebenen neuen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen bestehenden Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert wurden oder die auf Grund von Rechten, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen
bestehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben wurden und die den Bezug von Aktien
der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, auszugeben sind, rechnerisch nicht mehr als 10%
des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist
- im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ausmachen dürfen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und
die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der
Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 und -
falls das Genehmigte Kapital 2021 bis zum 18. Mai 2026 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden ist
- nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'
c) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016 Die in der außerordentlichen Hauptversammlung am 30. August 2016 unter Tagesordnungspunkt 3
beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2016) und
zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 3 Abs. 5 der Satzung der Uniper SE wird mit Wirksamwerden des
Genehmigten Kapitals 2021 aufgehoben.
Zu diesem Tagesordnungspunkt hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht erstellt. Dieser Bericht ist
unter Ziffer VI. 'Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 10' im Anschluss an diese Tagesordnung beigefügt. Dieser Bericht ist auch im Internet
unter
www.uniper.energy/hv zugänglich.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
Die dem Vorstand durch die außerordentliche Hauptversammlung am 30. August 2016 unter
Tagesordnungspunkt 4 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien ist bis zum 30. Juni 2021 befristet. Die Ermächtigung soll erneuert werden. Der Vorstand
soll zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für die Zeit bis zum 18.
Mai 2026 wie folgt ermächtigt werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
Die Gesellschaft wird bis zum 18. Mai 2026 ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10%
des Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff.
AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse, (2) mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Angebots (im Folgenden 'Erwerbsangebot'), (3) mittels eines öffentlichen Angebots
bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch von liquiden
Aktien, die zum Handel an einem organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes zugelassen sind (im Folgenden 'Tauschaktien'), gegen Aktien der
Gesellschaft (im Folgenden 'Tauschangebot') oder (4) durch Einsatz von Derivaten (Put- oder
Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden).
Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte
Gegenwert je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) den am
Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse durch die Eröffnungsauktion
(i) ermittelten Kurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10% überschreiten und um
nicht mehr als 20% unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb über ein Erwerbsangebot, kann die Gesellschaft entweder
einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festlegen, zu dem/der sie bereit
ist, die Aktien zu erwerben.
Der Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) darf - vorbehaltlich einer Anpassung
während der Angebotsfrist - jedoch den durchschnittlichen Börsenkurs der
Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung des Erwerbsangebots,
ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise
im Xetra-Handel, um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als
20% unterschreiten. Ergeben sich nach der öffentlichen Ankündigung nicht
(ii) unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann der Kaufpreis
angepasst werden. In diesem Fall wird auf den durchschnittlichen Börsenkurs
der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung,
ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise
im Xetra-Handel, abgestellt. Das Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen
vorsehen.
Sofern das Erwerbsangebot überzeichnet ist, soll die Annahme grundsätzlich im
Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Jedoch ist eine
bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis
zu maximal 150 Stück zulässig.
Erfolgt der Erwerb über ein Tauschangebot, kann die Gesellschaft entweder ein (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
