Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt. Die Vergütung ist
an die Dauer der Mitgliedschaft zum Aufsichtsrat sowie die Dauer der Zugehörigkeit zu den Ausschüssen
gekoppelt. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder 5.) einem Ausschuss angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung (pro rata temporis). Diese Berechnung
erfolgt tagesgenau. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- oder Vorruhestandsregelungen
bestehen nicht.
Die Vergütungsregeln gelten gleichermaßen für Anteilseignervertreter und Arbeitnehmervertreter im
Aufsichtsrat. Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind für das
Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung. Dies ergibt sich schon daraus, dass die 6.) Aufsichtsratsvergütung für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der
Arbeitnehmer unterscheidet, sodass ein vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht
sachgerecht wäre.
Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und
des Aufsichtsrats beschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder 7.) regelmäßig und fortlaufend überprüfen und der Hauptversammlung in Übereinstimmung mit § 113 Absatz 3 Satz
1 und 2 AktG mindestens alle vier Jahre zur - ggf. bestätigenden - Beschlussfassung vorlegen. Soweit aus
Sicht des Aufsichtsrats sinnvoll, zieht er einen unabhängigen externen Vergütungsberater hinzu.
Es liegt in der Natur der Sache, dass der Aufsichtsrat durch seine Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung zur Beschlussfassung über die Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung in eigener Angelegenheit tätig ist. Dies entspricht dem vom Aktiengesetz vorgesehenen Verfahren. Die Entscheidung über die Vergütung des Aufsichtsrats selbst obliegt aber der Hauptversammlung. Hinzu kommt, dass bei börsennotierten Gesellschaften die jeweiligen Vergütungen des Aufsichtsrats öffentlich bekannt und damit transparent sind.
Anlage: § 14 der Satzung in der Fassung vom 24. Juni 2020 "§ 14 Vergütung des Aufsichtsrats
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Jahresvergütung in Höhe von EUR 70.000. Der
(1) Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, der Stellvertreter das Eineinhalbfache der
Vergütung nach Satz 1.
Die Mitglieder des Präsidial- und des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche feste Vergütung in
Höhe von EUR 20.000. Die Mitglieder des Vermittlungs- sowie des Nominierungsausschusses erhalten eine
zusätzliche feste Vergütung in Höhe von EUR 10.000. Vorsitzende von Ausschüssen erhalten das Zweifache
(2) der Vergütung nach den Sätzen 1 und 2. Die Vergütung für Vorsitz und Mitgliedschaft im Vermittlungs-
sowie im Nominierungsausschuss fällt nur an, sofern die Ausschüsse in dem betreffenden Geschäftsjahr zur
Erfüllung ihrer Aufgaben mindestens einmal tagen, gleich ob in Form einer Zusammenkunft oder durch
Telefon- oder Videokonferenz.
Die Vergütung nach den Absätzen 1 und 2 ist fällig, sobald die Hauptversammlung, die über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats für das entsprechende Geschäftsjahr beschließt, beendet ist.
(3) Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.
Zusätzlich zu der Vergütung nach den Absätzen 1 und 2 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für
(4) Sitzungen des Aufsichtsrats und eines seiner Ausschüsse, denen sie angehören, ein Sitzungsgeld in Höhe
von EUR 2.000 pro Sitzung, jedoch höchstens EUR 2.000 je Kalendertag.
Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern auf Nachweis angemessene Auslagen. Die
(5) Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt
sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.
Die Gesellschaft kann zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen,
welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt. Sie kann darüber hinaus auch
(6) eine Rechtsschutzversicherung abschließen, die die im Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit
stehenden Risiken der Rechtsverfolgung und Rechtsverteidigung der Aufsichtsratsmitglieder abdeckt.
(7) Die vorstehenden Regelungen finden erstmals für das Geschäftsjahr Anwendung, das am 1. Dezember 2018
beginnt." Anlage zu TOP 8: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
Die bisherige Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals nach § 4 Absatz 4 der Satzung (genehmigtes Kapital), von der bislang kein Gebrauch gemacht wurde, läuft am 5. Juni 2021 aus. Um der Gesellschaft auch zukünftig weiterhin Handlungsspielraum zu geben, einen entsprechenden Finanzierungsbedarf schnell und flexibel decken zu können, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung daher unter Tagesordnungspunkt 8 vor, die bisherige Ermächtigung durch eine neue Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital I) zu ersetzen. Das neue genehmigte Kapital I soll unverändert ein Volumen von 20% des derzeitigen Grundkapitals sowie eine Laufzeit von zwei Jahren haben. Zugleich läuft am 5. Juni 2021 die von der Hauptversammlung am 6. Juni 2019 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen aus. Das dafür in § 4 Absatz 5 der Satzung geschaffene bedingte Kapital wird gegenstandslos. Diese Ermächtigung soll nicht erneuert werden. An die Stelle dieser Ermächtigung nebst bedingtem Kapital soll ein weiteres genehmigtes Kapital II mit einem Volumen von 10% des derzeitigen Grundkapitals treten, über das unter Tagesordnungspunkt 9 der Einberufung zur Hauptversammlung am 9. Juni 2021 beschlossen werden soll. Insgesamt soll die Gesellschaft zwei genehmigte Kapitalia mit einem Gesamtvolumen von 30% des Grundkapitals haben. Bezüglich des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen genehmigten Kapitals II wird auf den Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9 (Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II) hingewiesen.
Das vorgeschlagene neue genehmigte Kapital I ermächtigt den Vorstand, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Juni 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/ oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 6.280.000 zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht bei Ausgabe neuer Aktien einzuräumen. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der neu auszugebenden Aktien ermöglicht wird, können die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Hierbei handelt es sich letztlich nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden im Ergebnis die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Durch die Zwischenschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute oder gleichstehender Unternehmen wird lediglich die Abwicklung der Aktienausgabe technisch erleichtert.
Der Vorstand soll allerdings die Möglichkeit haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
Spitzenbeträge auszunehmen. Dies ermöglicht die erleichterte Abwicklung einer Emission, wenn sich
aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge
a) ergeben. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei
der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des
Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als "freie Spitzen" vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien
werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen, soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder den zur
Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 27, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
