1 der Satzung der Gesellschaft beschließt der Aufsichtsrat mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Künftig sollen Beschlüsse des Aufsichtsrats grundsätzlich einstimmig mit allen abgegebenen Stimmen gefasst werden. Hiervon ausgenommen sind Beschlussfassungen des Aufsichtsrats, welche die Bereiche Risikoauswirkung (einschließlich Restwertrisiko), Finanzwesen, Finanzierung, Compliance, Abschlussprüfung, Recht, Operations und andere Bereiche betreffen, die keinen unmittelbaren Bezug zur operativen Geschäftstätigkeit der Gesellschaft haben; hier soll es bei der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen verbleiben, wobei insoweit dem Vorsitzenden bzw. stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats bei Stimmengleichheit ein Stichentscheidungsrecht zustehen soll. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: 4.1 *Änderung der Satzung in Absatz 4 von § 14* Absatz 4 von § 14 der Satzung (Beschlussfassung des Aufsichtsrats) wird wie folgt neu gefasst. 'Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens fünf amtierende Mitglieder des Aufsichtsrats an der Beschlussfassung teilnehmen. Sofern das in Satz 1 genannte Quorum in zwei aufeinander folgenden Sitzungen nicht erreicht wird, ist der Aufsichtsrat in der darauffolgenden dritten Sitzung beschlussfähig, wenn mindestens vier der amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats an der Beschlussfassung teilnehmen. Im Sinne dieser Vorschrift nimmt ein Mitglied des Aufsichtsrats auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es seine Stimme nach Maßgabe von § 14 Absatz 1 schriftlich, telefonisch, in Textform oder unter Nutzung sonstiger Mittel der Telekommunikation oder elektronischer Medien abgibt bzw. in dieser Form seine Enthaltung erklärt. Sofern Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen erfolgen, müssen ungeachtet der Regelung in Absatz 2 sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats dieser Form der Beschlussfassung zustimmen oder an der Beschlussfassung ohne Einwendungen gegen diese Form teilnehmen.' 4.2 *Änderung der Satzung in Absatz 7 von § 14* Absatz 7 von § 14 der Satzung (Beschlussfassung des Aufsichtsrats) wird geändert und wie folgt neu gefasst: 'Beschlüsse des Aufsichtsrats müssen, soweit in dieser Satzung oder gesetzlich zwingend nicht etwas anderes bestimmt ist, einstimmig mit allen abgegebenen Stimmen gefasst werden. Soweit Beschlussfassungen des Aufsichtsrats die Bereiche Risikoauswirkung (einschließlich Restwertrisiko), Finanzwesen, Finanzierung, Compliance, Abschlussprüfung, Recht, Operations oder andere Bereiche, die keinen unmittelbaren Bezug zur operativen Geschäftstätigkeit der Gesellschaft haben, betreffen, bedürfen die Beschlüsse des Aufsichtsrats abweichend von Satz 1 der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Ergibt eine Abstimmung über Beschlussgegenstände, über die der Aufsichtsrat nach Satz 2 mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen beschließt, Stimmengleichheit, gibt die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats den Ausschlag (Stichentscheid). Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden steht das vorstehende Stichentscheidungsrecht stattdessen dem stellvertretenden Vorsitzenden zu.' 5. *Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung zur Regelung von Ausschüssen des Aufsichtsrats* Aufgrund der vorgesehenen Erweiterung des Aufsichtsrats bietet es sich an, dass künftig Teile der Aufsichtsratsarbeit auf Ausschüsse des Aufsichtsrats verlagert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Nach § 14 wird in die Satzung ein neuer § 14a mit folgendem Wortlaut aufgenommen: '*§ 14a (Ausschüsse des Aufsichtsrats)* 1. Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden. Er kann ihnen, soweit gesetzlich zulässig, auch Angelegenheiten zur eigenen Entscheidung übertragen. 2. Für Sitzungen und die Beschlussfassung von Ausschüssen des Aufsichtsrats gelten die Regelungen in §§ 13 und 14 der Satzung entsprechend mit der Maßgabe, dass an die Stelle des Vorsitzenden des Aufsichtsrats bzw. seines Stellvertreters der jeweilige Vorsitzende des Ausschusses bzw. dessen Stellvertreter tritt und ein Ausschuss beschlussfähig ist, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder, mindestens aber zwei Mitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen. Bei Beschlussfassungen der Ausschüsse hat der Vorsitzende des Ausschusses abweichend von § 14 Absatz 7 Satz 3 kein Recht zum Stichentscheid; gleiches gilt im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden für dessen Stellvertreter.' 6. *Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 21 (Einrichtung eines Beirats)* Die bisher vorgesehene Möglichkeit zur Einrichtung eines Beirats bei der Gesellschaft gemäß § 21 der Satzung soll aufgehoben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: § 21 der Satzung (Einrichtung eines Beirats) wird ersatzlos aufgehoben. 7. *Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat* Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß Art. 40 Absatz 3 SE-VO, § 17 Absatz 1 SEAG in Verbindung mit § 10 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft und § 10.4 der Vereinbarung vom 25. Februar 2016 mit dem besonderen Verhandlungsgremium über die Beteiligung der Arbeitnehmer bei der Sixt Leasing SE derzeit aus drei Mitgliedern, bei denen es sich sämtlich um Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre handelt. Mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 2.1 vorgeschlagenen Satzungsänderung in § 10 Absatz 1 zur Erweiterung des Aufsichtsrats wird sich die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder auf sechs erhöhen. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft werden - auch nach der vorgeschlagenen Erweiterung auf sechs Mitglieder - von der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats Erich Sixt und Prof. Dr. Marcus Englert haben ihr Amt mit Wirkung zum Ablauf des 15. Juli 2020 bzw. zum Ablauf des 31. Juli 2020 niedergelegt. Im Wege der gerichtlichen Bestellung wurden jeweils mit Wirkung vom 5. August 2020 Herr Jochen Klöpper als Nachfolger von Herrn Erich Sixt und Frau Hyunjoo Kim als Nachfolgerin von Herrn Prof. Dr. Marcus Englert zu neuen Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Ihre Bestellung ist jeweils befristet bis zur Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung der Gesellschaft. Herr Dr. Julian zu Putlitz, der bis zur Beendigung der Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewählt ist, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, soll Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bleiben. Daneben sollen für den Zeitraum ab Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 2.1 vorgeschlagenen Satzungsänderung zur Erweiterung des Aufsichtsrats zwei zusätzliche Mitglieder gewählt werden. Mit Blick auf den weiteren Sitz im Aufsichtsrat wurde bislang noch keine unabhängige und geeignete Kandidatin bzw. kein unabhängiger und geeigneter Kandidat identifiziert und ausgewählt. Sobald eine geeignete Kandidatin bzw. ein geeigneter Kandidat identifiziert worden ist, ist geplant, der Hauptversammlung der Gesellschaft diese Person zur Wahl in den Aufsichtsrat vorzuschlagen. Durch die vorliegende Hauptversammlung sollen somit insgesamt vier neue Mitglieder gewählt werden: Zunächst sind im Wege der Ergänzungswahl zwei Mitglieder als Nachfolger für die beiden vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder Erich Sixt und Prof. Dr. Marcus Englert zu wählen. Ergänzungswahlen erfolgen gemäß § 10 Absatz 3 der derzeit geltenden Satzung der Gesellschaft für die restliche Amtsdauer des jeweils ausgeschiedenen Mitglieds, soweit durch die Hauptversammlung bei der Wahl kein abweichender Zeitraum festgelegt wird, der jedoch die satzungsmäßige Höchstbestellungsdauer nicht überschreiten darf. Diese Regelung zur Amtsdauer bei Ergänzungswahlen gilt unverändert auch nach der unter Tagesordnungspunkt 2.2 vorgeschlagenen Satzungsänderung zur Flexibilisierung der Amtszeiten. Sie erlaubt daher bei Ergänzungswahlen bereits derzeit eine flexible Festsetzung der Amtsperiode, die insbesondere auch kürzer sein kann als die restliche Amtsperiode der vorzeitig ausgeschiedenen Mitglieder. Vorliegend sollen
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November 18, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)