Aufsichtsrats - vor zu beschließen, die nachfolgend genannten Personen für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:
Frau Prof. Dr.-Ing. Corinna Salander, wohnhaft in Dresden, Direktorin des Deutschen
- Zentrums für Schienenverkehrsforschung beim Eisenbahn-Bundesamt in Dresden, und
- Frau Gabriele Sommer, wohnhaft in Wörthsee, Sprecherin der Geschäftsführung der TÜV SÜD
Management Service GmbH in München. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen. 6.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate
Governance Kodex
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien:
Die zur Wahl vorgeschlagenen Personen sind derzeit bereits Mitglieder des Aufsichtsrats der
- Gesellschaft.
- Frau Gabriele Sommer ist Mitglied des Aufsichtsrats der TÜV SÜD Industrie Service GmbH,
München, und der TÜV SÜD Auto Service GmbH, Stuttgart. Im Übrigen sind die zur Wahl vorgeschlagenen Personen nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrat oder einem vergleichbaren Kontrollgremium.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats
vorgeschlagenen Personen und dem Unternehmen, den Organen der KSB SE & Co. KGaA sowie den wesentlich an
der KSB SE & Co. KGaA beteiligten Aktionären über die bestehende Mitgliedschaft der zur Wahl
vorgeschlagenen Personen im Aufsichtsrat der Gesellschaft hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen, deren Offenlegung durch Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen
wird.
Lebensläufe von Frau Prof. Dr.-Ing. Corinna Salander und Frau Gabriele Sommer sind im Anschluss an die
Tagesordnung abgedruckt und im Internet unter
www.ksb.com/hv veröffentlicht.
Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung aufgrund des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurden mit Wirkung ab
dem 3. September 2020 einige gesetzliche Regelungen über die Formalitäten im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung angepasst. Diese Anpassungen sollen im Wortlaut der Satzung der KSB SE & Co. KGaA
entsprechend nachgezogen werden. Dabei handelt es sich lediglich um redaktionelle Klarstellungen:
Die Regelung in § 16 Abs. 2 der Satzung, der zufolge die Anmeldung zur Hauptversammlung der
Textform bedarf, soll insoweit klarstellend ergänzt werden, dass auch eine gemäß den neuen
- Vorgaben des Aktiengesetzes im Rahmen elektronischer Kommunikation über die
Intermediärskette übermittelte Anmeldung ausreicht.
Die Regelung in § 16 Abs. 3 der Satzung zur Form für den Nachweis des Anteilsbesitzes von
- Aktionären gegenüber der Gesellschaft soll an die geänderte Gesetzesformulierung angepasst
werden. Danach reicht ein Nachweis im Rahmen elektronischer Kommunikation über die
Intermediärskette aus, der bestimmte formale Vorgaben erfüllt. Vor diesem Hintergrund schlagen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:
§ 16 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung entweder unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
a) Adresse in Textform oder durch Übermittlung durch Intermediäre unter den
Voraussetzungen des § 67c AktG i.V.m. Art. 6 Durchführungsverordnung (EU)
2018/1212 zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu
bemessende Frist vorgesehen werden.' § 16 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts - soweit den Aktionären dieses gemäß dieser Satzung
und den gesetzlichen Bestimmungen zusteht - sind ein in Textform in deutscher
Sprache erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut oder ein Nachweis gemäß §§ 123 Abs. 4 Satz 1, 67c Abs. 3 AktG i.V.m.
b) Art. 5 Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 ausreichend. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage
vor der Versammlung entweder in Textform unter der in der Einberufung hierfür
mitgeteilten Adresse oder durch Übermittlung durch Intermediäre unter den
Voraussetzungen des § 67c Abs. 3 AktG i.V.m. Art. 5 Durchführungsverordnung
(EU) 2018/1212 zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu
bemessende Frist vorgesehen werden.' Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der Fassung durch das ARUG II hat die Hauptversammlung einer
börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für
die Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der KSB SE & Co. KGaA und
ergänzend durch einen Beschluss der Hauptversammlung der KSB SE & Co. KGaA (damals noch KSB
Aktiengesellschaft) vom 16. Mai 2012 zum damaligen Tagesordnungspunkt 7 geregelt. § 14 der Satzung der
KSB SE & Co. KGaA lautet:
'§ 14
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für das Geschäftsjahr eine feste
Vergütung in Höhe von 30.000,00 Euro. Der Vorsitzende erhält den doppelten,
der Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag. Darüber hinaus erhalten die
Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner
Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von 2.000,00 Euro; für
Vorsitzende von Ausschüssen beträgt das Sitzungsgeld für Ausschusssitzungen
(1) 3.000,00 Euro. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine von der
Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats zu marktüblichen
Bedingungen abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
einbezogen, soweit eine solche besteht; die Prämie hierfür entrichtet die
Gesellschaft. Die Festsetzung einer zusätzlichen Vergütung bleibt der
Hauptversammlung vorbehalten.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten Ersatz ihrer Auslagen
einschließlich der auf die Aufsichtsratsvergütungen entfallenden
(2) vorsteuerabzugsfähigen Umsatzsteuer. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während
eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten
eine zeitanteilige Vergütung.' 8. (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 25, 2021 10:05 ET (14:05 GMT)
