künftigen Finanzierungsbedarfs zu nutzen sowie rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich
ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung nutzen zu
können. Da Entscheidungen über die Deckung des künftigen Kapitalbedarfs der Gesellschaft in der Regel
kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der
jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen
Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des 'genehmigten
Kapitals' Rechnung getragen.
Darüber hinaus kann das Genehmigte Kapital 2021/II verwendet werden, um bestimmte Anreizprämien, die
dem Management und wichtigen Arbeitnehmern der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften unter anderem
zur Angleichung ihrer Interessen an die Interessen der Aktionäre gewährt wurden und werden können, in
Aktien anstelle von Bargeld zu begleichen. Um dem Management und den Mitarbeitern der Jumia-Gruppe
(zusammen die 'Teilnehmer') variable Vergütungselemente anbieten und dadurch die Interessen der
Teilnehmer mit denen der Aktionäre des Unternehmens in Einklang bringen zu können, haben der Vorstand und
der Aufsichtsrat vor dem Börsengang des Unternehmens im Jahr 2019 (der 'Börsengang') ein Virtual
Restricted Stock Units Program 2019 ('VRSUP 2019') und ein Aktienoptionsprogramm 2019 ('AOP 2019') sowie
nach dem Börsengang im Jahr 2020 ein Virtual Restricted Stock Units Program 2020 ('VRSUP 2020') und ein
Aktienoptionsprogramm 2020 ('AOP 2020') verabschiedet.
Virtuelle Aktieneinheiten mit beschränktem Zugriffsrecht (virtual restricted stock units, 'VRSUs')
gemäß dem VRSUP 2019 und dem VRSUP 2020 berechtigen die Teilnehmer nach einer einjährigen Sperrfrist zum
Erhalt einer Barzahlung, die das Unternehmen nach eigenem Ermessen gegenüber Mitarbeitern alternativ auch
in Aktien bedienen kann. Im Gegensatz zu einem so genannten 'Restricted Share Award Program' erhalten die
Begünstigten also nicht das Recht, Aktien der Gesellschaft zu erhalten, sondern vielmehr das Recht auf
eine Barzahlung, deren Gesamtbetrag von der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft abhängt.
Aktienoptionen ('AOPs') im Rahmen des AOP 2019 haben einen Ausübungspreis von EUR 1,00, und
Aktienoptionen im Rahmen des AOP 2020 haben einen Ausübungspreis, der dem durchschnittlichen Schlusskurs
der durch ADS repräsentierten Aktien der Gesellschaft an der New York Stock Exchange während der 60
aufeinanderfolgenden Handelstage vor dem Tag der Gewährung der jeweiligen Option entspricht. Im Rahmen
beider Programme können Aktienoptionen erst nach einer vierjährigen Wartefrist und vorbehaltlich der
Erfüllung bestimmter Erfolgsziele ausgeübt werden. Diese Beteiligungsprogramme bzw. ihre optionale
Abwicklung in Aktien wurde von vorangegangenen Hauptversammlungen genehmigt. Bislang wurden den
Teilnehmern 1.221.781 VRSUs und 1.448.877 AOPs im Rahmen des VRSUP 2019 und des AOP 2019 zugeteilt, von
denen 501.656 VRSUs und keine Aktienoptionen bereits bedient wurden. Im Rahmen des VRSUP 2020 und des AOP
2020 wurden bisher 1.821.332 VRSUs und 2.395.833 AOPs zugeteilt, keine dieser Zuteilungen wurde bedient.
Die Beteiligung des Managements und wichtiger Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer
Tochtergesellschaften an den wirtschaftlichen Risiken und Chancen des jeweiligen Geschäftsbetriebs ist
ein wichtiger Bestandteil eines international wettbewerbsfähigen Vergütungssystems. Dadurch sollen das
Engagement für die Gesellschaft gestärkt, kompetente und engagierte Mitarbeiter, deren Einsatz zu
Wachstum und Wirtschaftlichkeit der Gesellschaft führen, gewonnen und an das Unternehmen gebunden sowie
deren Interessen mit den Interessen der Aktionäre in Einklang gebracht werden, um den Wert des
Unternehmens zu steigern.
Allerdings wurden VRSUP 2019 und AOP 2019 für Neuausgaben geschlossen, und die noch verfügbare
Genehmigung zur Ausgabe neuer Vergütungen im Rahmen des VRSUP 2020 und des AOP 2020 reicht für den
derzeit geschätzten Bedarf nicht mehr aus. Nach einem Vergleich von Vergütungsmodellen ähnlicher
Unternehmen und auf Grundlage der Empfehlung externer Vergütungsberater haben daher der Vorstand und der
Aufsichtsrat das bestehende Vergütungsmodell für Führungskräfte in 2021 überarbeitet und unter anderem
ein neues Virtual Restricted Stock Unit Program 2021 (das 'VRSUP 2021') und vorbehaltlich der Genehmigung
durch die Hauptversammlung ein neues Aktienoptionsprogramm 2021 (das 'AOP 2020') verabschiedet, um den
Teilnehmern weiterhin variable Vergütungselemente gewähren zu können. VRSUP 2021 und AOP 2021 haben
keinen Einfluss auf die bereits im Rahmen der bestehenden Programme zugeteilten, aber noch nicht
bedienten 2.541.457. VRSUs und 3.844.711 Aktienoptionen; zudem können aus dem VRSUP 2020 und dem AOP 2020
im Rahmen der noch verbliebenen Ermächtigung weitere Zuteilungen erfolgen.
Im Rahmen des VRSUP 2021 kann die Gesellschaft bis Ende des Jahres 2025 bis zu 9.000.000 VRSUs an
Teilnehmer ausgeben. Jede VRSU berechtigt einen Teilnehmer zu einem Anspruch gegen die Gesellschaft auf
eine Barzahlung in Abhängigkeit vom Wert der Aktien des Unternehmens, repräsentiert durch American
Depositary Shares ('ADSs'). Die Anzahl der einem Teilnehmer gewährten VRSUs und der Erdienungszeitraum
werden vom Vorstand der Gesellschaft, für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft vom Aufsichtsrat der
Gesellschaft, festgelegt. VRSUs werden typischerweise nach einem Zeitraum von mindestens einem Jahr
vorbehaltlich eines fortdauernden und unbefristeten Dienst- oder Arbeitsverhältnisses mit Jumia erdient;
in bestimmten Fällen kann der Erdienungszeitraum auf sechs Monate verkürzt sein oder länger als ein Jahr
betragen. Mit den Mitgliedern des Vorstands werden zusätzliche Erfolgsziele im Hinblick auf das jährliche
Wachstum des Bruttowarenvolumens und möglicherweise relevante quantifizierbare Nachhaltigkeitsziele in
der Zuteilungsvereinbarung festgelegt: 50 % ihrer VRSUs werden einen einjährigen, 50 % einen zweijährigen
Leistungs- und Erdienungszeitraum haben. Im Fall eines Kontrollwechsels gelten alle noch nicht erdienten
VRSUs sofort als erdient. Die Höhe des Barzahlungsanspruchs aus einer VRSU entspricht dem Wert einer
Aktie des Unternehmens, wie er durch ADSs an den ersten fünf Handelstagen an der New Yorker Börse nach
Veröffentlichung des letzten Halbjahresberichts oder Pressemitteilung über das Jahresergebnis durch die
Gesellschaft repräsentiert wird. Die Höhe des Barzahlungsanspruchs kann in individuellen
Vergütungsvereinbarungen begrenzt werden. Die Bedingungen des VRSUP 2021 ermöglichen es der Gesellschaft,
vorbehaltlich der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2021/II zu diesem Zweck durch die Virtuelle
Jahreshauptversammlung, die daraus resultierenden Zahlungsansprüche durch die Lieferung von Aktien der
Gesellschaft zu bedienen. Die weiteren Bedingungen des VRSUP 2021 entsprechen im Wesentlichen denen des
VRSUP 2020.
Bei der Ausgabe von neuen Aktien unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/II ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht für diese Aktien einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5
Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Das Bezugsrecht der Aktionäre im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021/II ist jedoch ausgeschlossen,
wenn die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/II zur Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft erfolgt,
um nach dem Ermessen der Gesellschaft jeweils gegen Einbringung der aus den VRSUs entstandenen
Zahlungsansprüche Ansprüche aus erdienten VRSUs zu begleichen, die Mitgliedern des Vorstands der
Gesellschaft und Arbeitnehmern der Gesellschaft sowie Mitgliedern der Geschäftsführung und Arbeitnehmern
von mit der Gesellschaft im Sinne des § 15 Aktiengesetz verbundenen Unternehmen oder deren
Investmentvehikeln nach den jeweiligen Bedingungen des VRSUP 2019, VRSUP 2020 oder VRSUP 2021 gewährt
worden sind. Der Umfang des Bezugsrechtsausschlusses ist begrenzt auf insgesamt 654.369 neue Aktien unter
dem VRSUP 2019, insgesamt 1.850.000 neue Aktien unter dem VRSUP 2020 und insgesamt 9.000.000 neue Aktien
unter dem VRSUP 2021.
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May 18, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
