jeweils der Vorstand.
Der Vorstand wird ermächtigt, eine Veräußerung der erworbenen Aktien über die Börse oder
durch Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote vorzunehmen. Im Falle
eines Angebots an alle Aktionäre ist das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung eigener Aktien durch
Angebot an alle Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren verbundenen
Unternehmen ausgegebenen Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte
ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des
Options- beziehungsweise Wandlungsrechts zustehen würde. Für diese Fälle und in diesem
Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen.
Ferner wird der Vorstand unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt, eigene
Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an sämtliche Aktionäre an
Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, wenn der Kaufpreis den Börsenpreis der Aktien zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Von dieser Ermächtigung darf nur
Gebrauch gemacht werden, wenn sichergestellt ist, dass die Zahl der aufgrund dieser
Ermächtigung veräußerten Aktien zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder -
falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 10% des
vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10%
d) des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, insbesondere unter Ausschluss des
Bezugsrechts gewährte Aktien aus genehmigtem Kapital. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien,
die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden.
Der Vorstand wird auch ermächtigt, erworbene Aktien gegen Sachleistung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen sowie zu dem Zweck
zu veräußern, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstige Wirtschaftsgüter, insbesondere Forderungen (auch gegen die Gesellschaft), zu
erwerben.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
Personen zum Erwerb anzubieten, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit
ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, aufgrund dieser Ermächtigung erworbene Aktien
einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne
Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf
einen Teil erworbener eigener Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung
e) kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren,
ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. Die
Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der
Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und der Aufsichtsrat, die Angabe der Zahl
der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen.
f) Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln
oder zusammen ausgeübt werden. Zum Erwerb eigener Aktien einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts erstattet
der Vorstand gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG wie folgt Bericht: 8.
Der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat sieht auf der Grundlage von § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG vor, die Gesellschaft durch die Hauptversammlung für höchstens fünf Jahre zum
Erwerb eigener Aktien in Höhe von bis zu 10% des derzeitigen Grundkapitals zu ermächtigen.
Die Ermächtigungserteilung steht im Einklang mit üblicher Unternehmenspraxis und soll für
die gesetzlich zugelassene Höchstdauer von fünf Jahren erfolgen. Zu TOP 8 wird deshalb
vorgeschlagen, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 11. März 2026 eigene Aktien in Höhe
von bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder -
falls dieses geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand allein
von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. Der Vorstand wird der
Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung berichten.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene
Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der
Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu
welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene
Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der
Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte
Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien
vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu
erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung
zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden
werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien
(Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren
so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll
eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von
Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann die Erwerbsquote und die Anzahl der von
einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es
erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der
Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden
Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären
für angemessen.
Darüber hinaus wird die Gesellschaft auch ermächtigt, den Erwerb mittels den Aktionären zur (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 29, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)
