das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze
anzurechnen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend
anzupassen.
Nr. 4.3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. Juni 2026 um bis zu insgesamt EUR
18.900.000,00 (in Worten: achtzehn Millionen neunhundert Tausend) gegen Bar-
oder Sacheinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stamm-Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Den Aktionären
ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den
Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt EUR 12.600.000,00 (in Worten: Euro zwölf
Millionen sechshunderttausend) (10 %-Grenze) auszuschließen, um
die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den
a) Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 und
2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); für die Frage des Ausnutzens der 10
%-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen;
das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen auszuschließen, wenn die neuen Aktien im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch
mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
b) Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften durch die
Gesellschaft als Gegenleistung eingesetzt werden sollen;
das Bezugsrecht der Aktionäre in dem Umfang auszuschließen, in
dem es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von
Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der
Gesellschaft oder einer Gesellschaft, an der die Gesellschaft
c) c) unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist,
"4.3 ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von
Wandlungspflichten zustünde;
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um
Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder an
d) Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff.
AktG verbundenen Unternehmen auszugeben;
das Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung einer
sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den
e) Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch vollständig
oder teilweise als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in
die Gesellschaft einzubringen, auszuschließen. Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht der
Aktionäre nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
Von den vorstehend erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des
Bezugsrechts darf der Vorstand insgesamt nur in einem solchen Umfang Gebrauch
machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet
(10 %-Grenze), und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese
Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen 7. zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe
von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu
ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, bei Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen."
Die Beschlussfassung nach vorstehenden lit. b) und c) steht unter der aufschiebenden
Bedingung der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln in das Handelsregister. Der Vorstand wird angewiesen, bei der
Anmeldung der Beschlussfassung nach diesem Tagesordnungspunkt 7 zur Eintragung in das
Handelsregister sicherzustellen, dass die Eintragung der Beschlussfassung erst nach der
vorherigen Eintragung der Beschlussfassung nach Tagesordnungspunkt 6 in das Handelsregister
d) erfolgt.
Die aufschiebende Bedingung und die Eintragungsanweisung nach diesem lit. d) sollen
sicherstellen, dass das bereits auf das nach Maßgabe von Tagesordnungspunkt 6 erhöhte
Grundkapital ausgerichtete neue Genehmigte Kapital nur dann in das Handelsregister
eingetragen wird, wenn die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln nach Tagesordnungspunkt
6 wirksam geworden ist.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG
Im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Anpassung des Genehmigten Kapitals an den erhöhten
Grundkapitalnennbetrag und der Erneuerung der Laufzeit der Ermächtigung hat der Vorstand einen
schriftlichen Bericht erstattet, weshalb er ermächtigt werden möchte, über den Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre nach Tagesordnungspunkt 7 lit. b) entscheiden zu können. Der Bericht ist vom
Tage der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf über die Internetseite der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 05, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
