erhalten.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
In § 14 Absatz (1) der Satzung wird ein neuer Satz 3 mit dem folgenden Wortlaut eingefügt:
'Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für die Teilnahme an einer Sitzung des
Aufsichtsrats bzw. seiner Ausschüsse, die als Videokonferenz durchgeführt wird, ein
Sitzungsgeld in Höhe von 1.000,00 Euro, und für die Teilnahme an einer Telefonkonferenz des
Aufsichtsrats bzw. seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von 500,00 Euro.'
a)
Die bisher in § 14 Absatz (1) Satz 3 der Satzung enthaltene Bestimmung wird im Wortlaut
unverändert in einen neu anzufügenden § 14 Absatz (1) Satz 4 der Satzung übernommen. Der
neu angefügte § 14 Absatz (1) Satz 4 der Satzung lautet sonach wie folgt:
'Die Vergütung ist zahlbar nach dem Ende der Hauptversammlung der Gesellschaft, die den
Jahresabschluss für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr entgegennimmt oder über dessen
Feststellung beschließt.'
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, über die Vergütung des Aufsichtsrats gemäß
§ 113 Absatz (3) AktG wie folgt zu beschließen:
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats obliegt die Beratung und Überwachung des
Vorstands. Für die Erfüllung dieser Aufgabe sollen die Mitglieder des
Aufsichtsrats eine angemessene Vergütung erhalten, deren Ausgestaltung und
(i) Höhe der Verantwortung, dem zeitlichen Aufwand und den allgemeinen
Anforderungen gerecht wird, die mit dem Amt eines Aufsichtsratsmitglieds
verbunden sind.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 14 der Satzung
festgesetzt. Änderungen der Vergütung bedürfen gemäß den gesetzlichen
Vorschriften somit eines satzungsändernden Beschlusses der Hauptversammlung.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird regelmäßig überprüft, wozu
gegebenenfalls auch die Expertise eines externen Vergütungsberaters
einbezogen werden kann. Wenn und soweit eine Änderung der
Vergütungsregelungen notwendig oder zweckmäßig erscheint, werden der Vorstand
und der Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechenden
Beschlussvorschlag unterbreiten. Bei der Überprüfung der Vergütungsregelungen
und der Ausarbeitung von Änderungsvorschlägen ist es unvermeidlich, dass die
9. Aufsichtsratsmitglieder gleichsam in eigener Sache tätig werden; potenzielle
(ii) Interessenskonflikte können daher nicht grundsätzlich ausgeschlossen werden.
Allerdings ist hierbei zu beachten, dass die Entscheidung über Änderungen der
Vergütungsregelungen allein der Hauptversammlung zugewiesen ist und die
Aufsichtsratsmitglieder nur Vorschläge formulieren können. Außerdem ist die
Vergütung, die den Aufsichtsratsmitgliedern tatsächlich gewährt wird, gemäß
den gesetzlichen Vorschriften öffentlich bekannt und transparent. Die
Vergütung wird von der Gesellschaft ausgezahlt, deren Mitarbeiter - und in
erster Linie der Vorstand - auch insoweit an die gesetzlichen Vorschriften
und an die Regelungen der Satzung gebunden sind. Aus den genannten Gründen
ist die Gefahr, dass sich potenzielle Interessenskonflikte der
Aufsichtsratsmitglieder im Zusammenhang mit ihrer Vergütung rechtswidrig
zulasten der Gesellschaft auswirken könnten, als sehr gering einzuschätzen.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist ausschließlich als
Festvergütung geregelt, die durch Sitzungsgelder ergänzt wird. Eine variable
oder sonst erfolgsabhängige Vergütung ist nicht vorgesehen. Vorstand und
Aufsichtsrat stimmen überein, dass eine ausschließlich feste
b) (iii) erfolgsunabhängige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, die nicht an den
Unternehmenserfolg oder an bestimmte wirtschaftliche Kennzahlen anknüpft, der
Stellung und den Aufgaben des Aufsichtsrats als unabhängiges Beratungs- und
Überwachungsorgan der Gesellschaft gerecht wird.
Gemäß den Regelungen in § 14 Absatz (1) der Satzung erhalten die
Aufsichtsratsmitglieder eine jährliche Vergütung in Höhe von 15.000,00 Euro.
Für bestimmte Funktionen innerhalb des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder
eine erhöhte Vergütung: Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält jährlich
(iv) 30.000,00 Euro, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats jährlich
22.500,00 Euro und der Vorsitzende eines Ausschusses jährlich 30.000,00 Euro.
Die erhöhte Vergütung ist unter Berücksichtigung der größeren Verantwortung
und des höheren zeitlichen Aufwands, die mit der Ausübung der jeweiligen
Funktionen verbunden sind, gerechtfertigt und angemessen.
Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für die Teilnahme an
Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe
von 1.000,00 Euro. Die Gewährung von Sitzungsgeldern zur Ergänzung der festen
Vergütung ist angemessen und üblich, nicht zuletzt in Anbetracht des
erheblichen Aufwands, der zur Vorbereitung der für die Sitzungen vorgesehenen
(v) Beratungen und Beschlussfassungen zu erbringen ist. Zur Klarstellung soll in
§ 14 der Satzung eine Regelung neu aufgenommen werden, wonach das
Sitzungsgeld in voller Höhe auch für die Teilnahme an Videokonferenzen des
Aufsichtsrats und in Höhe der Hälfte des Sitzungsgelds für die Teilnahme an
Telefonkonferenzen des Aufsichtsrats gewährt wird.
Aus den beschriebenen Festsetzungen der jährlichen Vergütung für die
Aufsichtsratsmitglieder und der Sitzungsgelder ergibt sich, dass der
Höchstbetrag der Vergütung für ein Aufsichtsratsmitglied entsprechend seiner
Funktion und der Anzahl der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner
Ausschüsse, an denen das jeweilige Mitglied teilgenommen hat, unterschiedlich
(vi) ausfällt. Desgleichen ist der maximale Gesamtbetrag der Vergütung, welche die
Gesellschaft jährlich für den Aufsichtsrat aufbringt, von der Anzahl der
Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse abhängig und insofern nicht
abschließend festzulegen. Die Festlegung einer Obergrenze der Vergütung für
einzelne Aufsichtsratsmitglieder oder für den Aufsichtsrat insgesamt
erscheint nicht zweckmäßig, zumal auch keine erfolgsabhängige Vergütung
gewährt wird. Beschlussfassung über die Änderung der Firma der Gesellschaft und über die Änderung des § 1 Absatz 1
der Satzung
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January 27, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)
