externen Vergütungsexperten hinzuzieht, achtet der Aufsichtsrat auf dessen Unabhängigkeit gegenüber den
Vorstandsmitgliedern und der Gesellschaft. Die Hauptversammlung beschließt gemäß den gesetzlichen
Regelungen über die Billigung des Vergütungssystems bei wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle
vier Jahre. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so ist der Hauptversammlung
spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum
Beschluss vorzulegen.
Gemäß den gesetzlichen Vorschriften kann der Aufsichtsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem
abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Eine
Abweichung kann insbesondere die Ausgestaltung, die Höhe und die Fälligkeit der variablen Vergütung sowie
der Nebenleistungen betreffen. Hierzu wird der Aufsichtsrat, gegebenenfalls auch aufgrund einer
vorbereitenden Prüfung durch seinen Personalausschuss, etwaige außergewöhnliche geschäftliche und / oder
finanzielle Entwicklungen des Unternehmens prüfen und im Hinblick auf eine Anpassung insbesondere der
Incentivierung der Vorstandsmitglieder bewerten.
C. Vergütungsstruktur und Maximalvergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder umfasst eine feste erfolgsunabhängige Vergütung, eine variable
erfolgsabhängige Vergütung, die Zuteilung von Aktienoptionen gemäß dem Aktienoptionsprogramm der
Gesellschaft sowie verschiedene übliche sonstige Leistungen (Nebenleistungen).
Der Anteil der jährlichen festen erfolgsunabhängigen Vergütung an der möglichen höchsten jährlichen
Gesamtvergütung beträgt (gerundet) zwischen 31 % und 42 %. Der Anteil der jährlichen variablen
erfolgsabhängigen Vergütung an der möglichen höchsten jährlichen Gesamtvergütung beträgt (gerundet)
zwischen 27 % und 35 %. Der Anteil der zuzuteilenden Aktienoptionen aus dem langfristigen
Incentivierungsprogramm an der möglichen höchsten jährlichen Gesamtvergütung beträgt (gerundet) derzeit
zwischen 21 % und 25 %, wozu als Bemessungsgrundlage Fair Value-Werte aus dem Jahr 2020 angesetzt wurden.
Gemäß den gesetzlichen Vorschriften und den Empfehlungen des Corporate Governance Kodex ist die
Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Im
Hinblick auf die variable erfolgsabhängige Vergütung legt der Aufsichtsrat nur solche Ziele fest, die auf
anspruchsvollen finanziellen und strategischen Erfolgsparametern beruhen. Die Erfolgsparameter sind auf
die Strategie des Unternehmens zu beziehen und müssen geeignet sein, die Vorstandsmitglieder zu einer
nachhaltigen und mittel- sowie langfristig positiven wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft
anzuhalten.
Der Aufsichtsrat hat für die Vorstandsmitglieder die jährlichen Höchstbeträge der variablen
erfolgsabhängigen Vergütung sowie die jährlichen Höchstbeträge der Summe aus der festen,
erfolgsunabhängigen Vergütung und der variablen, erfolgsabhängigen Vergütung festgelegt. Unter
Einbeziehung des Wertes der gemäß Aktienoptionsplan zuzuteilenden Aktienoptionen, der aktuell auf der
Grundlage von Fair Value-Werten aus dem Jahr 2020 ermittelt wurde, sowie aller Nebenleistungen ergibt
sich aus den Festsetzungen des Aufsichtsrats gemäß den vertraglichen Vereinbarungen eine theoretisch
erreichbare jährliche Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden / CEO von (gerundet) 1.133.000,00
Euro und für das weitere Vorstandsmitglied / CFO (gerundet) 598.000,00 Euro. Es wird ergänzend darauf
hingewiesen, dass sich der Betrag der theoretisch erreichbaren jährlichen Maximalvergütung infolge der
Bewertung der Aktienoptionen in späteren Jahren verändern kann.
D. Einzelne Vergütungsbestandteile 8.
1. Feste, erfolgsunabhängige Tätigkeitsvergütung
Die Vorstandsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit eine jährliche feste erfolgsunabhängige Vergütung,
die im jeweiligen Anstellungsvertrag festgelegt ist und in zwölf gleichen monatlichen Raten jeweils
nachträglich zum Ende eines Monats ausgezahlt wird.
2. Variable, erfolgsabhängige Vergütung
Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder jeweils eine jährliche variable erfolgsabhängige Vergütung
nach Maßgabe der hierfür festgelegten Ziele und Bedingungen. Der Betrag ist im jeweiligen
Anstellungsvertrag festgelegt. Werden die festgelegten Ziele infolge der vom jeweiligen Vorstandsmitglied
erbrachten Leistung in erheblichem Maße übererfüllt, kann der Aufsichtsrat die jeweilige Erfolgsvergütung
in angemessenem Umfang bis auf den doppelten Betrag erhöhen. Werden die festgelegten Ziele verfehlt, kann
der Aufsichtsrat im jeweiligen Fall gleichwohl eine jeweils angemessen herabgesetzte Erfolgsvergütung
gewähren, insbesondere wenn die Zielverfehlung auf außerordentliche Entwicklungen zurückzuführen ist.
Für das laufende Geschäftsjahr und die beiden nachfolgenden Geschäftsjahre hat der Aufsichtsrat auf
der Grundlage der vom Vorstand in der Unternehmensplanung entwickelten mittelfristigen Ziele drei
finanzielle und zwei strategische Erfolgsziele definiert und festgelegt. Alle Erfolgsziele sind
unmittelbar strategiebezogen und insbesondere auf die nachhaltige und mittel- sowie langfristig positive
wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet, wie sie in Abschnitt A. dieses
Vergütungssystems beschrieben ist.
Die finanziellen Erfolgsziele beziehen sich auf (i) das organische Wachstum, (ii) das EBITDA und (iii)
den Cash Flow, jeweils bezogen auf die Unternehmensgruppe; als strategische Erfolgsziele werden (i)
Projekte zur strategischen Weiterentwicklung der Unternehmensgruppe und (ii) erfolgreiche
Kommerzialisierung der Projektentwicklungspipeline festgelegt. Alle fünf Erfolgsziele werden bei der
Bemessung der variablen Vergütung zunächst je für sich betrachtet und sodann im Verhältnis zueinander
gleich gewichtet (zu je 20 %). Im Falle einer Zielerreichung ab 100 % bis 200 % erhöht sich der Anteil an
der variablen Vergütung für das jeweilige Erfolgsziel gemäß den vertraglichen Festlegungen im
entsprechenden Umfang auf bis zu maximal 200 % des vereinbarten anteiligen Vergütungsbetrags. Werden die
festgelegten Erfolgsziele nicht bzw. nicht vollständig erreicht, vermindert sich der Anteil an der
variablen Vergütung für das jeweilige Erfolgsziel im entsprechenden Umfang gegebenenfalls bis auf 0 %.
Da sämtliche finanzielle Erfolgsziele auf wirtschaftlichen Kennzahlen beruhen, die sich ohne Weiteres
aus der Rechnungslegung bzw. aus den Jahresabschlüssen der Gesellschaft ergeben, kann der Aufsichtsrat
eindeutig und klar feststellen, ob und in welchem Maße die Leistungskriterien erreicht wurden. Dies gilt
auch für die strategischen Erfolgsziele, die der Aufsichtsrat stets projektbezogen und mit einer
eindeutigen Zielbeschreibung definiert. Über die Zielerreichung und die Gewährung bzw. die Höhe der
variablen Vergütung entscheidet der Aufsichtsrat im Anschluss an die Beschlussfassung über die Billigung
des jeweiligen Jahresabschlusses der Gesellschaft. Die variable Vergütung wird am Ende desjenigen Monats
ausgezahlt, in dem der Aufsichtsrat die Gewährung der variablen Vergütung beschlossen hat.
Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter der erfolgsabhängigen
Vergütung ist ausgeschlossen.
Scheidet ein Vorstandsmitglied aus dem Vorstand aus, wird der Aufsichtsrat für zum Zeitpunkt der
Beendigung der Vorstandsbestellung noch nicht abgelaufene Bemessungszeiträume eine Prognose über die
Zielerreichung erstellen und gegebenenfalls über die Höhe der variablen Vergütung entscheiden. Der Betrag
einer vor dem Ablauf eines Bemessungszeitraumes infolge der Beendigung der Vorstandsbestellung
auszuzahlenden variablen Vergütung ist abzuzinsen.
3. Aktienoptionen
Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder Aktienoptionen auf der Grundlage des Aktienoptionsplans
der Gesellschaft, dessen Eckpunkte die Hauptversammlung am 7. März 2019 zu Tagesordnungspunkt 6
beschlossen hat. Die Anzahl der jährlich zuzuteilenden Aktienoptionen ist in den jeweiligen
Anstellungsverträgen für die Vorstandsmitglieder festgelegt.
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January 27, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)
