Bioceres, ein führendes lateinamerikanisches landwirtschaftliches Biotechnologieunternehmen (das „Unternehmen“), und Union Acquisition Corp. (NYSE: LTN) („UAC“), ein Akquisitionszweckunternehmen („Special Purpose Acquisition Company“), gaben heute die ungeprüften operativen Ergebnisse des Unternehmens für das per 31. Dezember 2018 beendete Quartal bekannt. Die Parteien hatten zuvor den Abschluss einer definitiven Aktientauschvereinbarung („Aktientauschvereinbarung“) angekündigt, nach der das Unternehmen sein Geschäft mit landwirtschaftlichen Lösungen im Austausch für Eigenkapital der UAC einbringen wird.

Das Unternehmen meldete ungeprüfte Umsätze in Höhe von 62,6 Mio. US-Dollar für das per 31. Dezember 2018 beendete Quartal, was einer Wachstumsrate von 33% gegenüber dem Vorjahreszeitraum entspricht. Die Anpassungen und der Umrechnungsmechanismus aus der Anwendung des IAS 29 wirkten sich mit 8,7 Mio. USD im per 31. Dezember 2018 beendeten Quartal positiv aus. Darüber hinaus erwartet das Managementteam des Unternehmens, dass die Rohertrags- und EBITDA-Margenentwicklung über dem Niveau des Vorjahres liegen wird.

Mitglieder des Sponsors der UAC und/oder mit den Mitgliedern des Sponsors verbundene Unternehmen haben heute ihre Absicht angekündigt, nach eigenem Ermessen Stammaktien, Rechte und/oder Optionsscheine der UAC im Wert von bis zu drei Millionen US-Dollar auf dem freien Markt zu erwerben. Die tatsächliche Anzahl der Aktien, Rechte und/oder Optionsscheine, die gekauft werden, und der Zeitpunkt dieser Käufe werden von den Mitgliedern des Sponsors der UAC oder von mit den Mitgliedern des Sponsors verbundenen Unternehmen festgelegt, und das Unternehmen wird den Marktpreis zum Zeitpunkt der Käufe als Preis für die Wertpapiere zahlen. Es ist davon auszugehen, dass diese Käufe soweit anwendbar nach den geltenden Bestimmungen der Securities and Exchange Commission („SEC“), Rule 10b-18, getätigt werden.

Über Bioceres

Bioceres ist ein voll integrierter Anbieter von Lösungen für die Pflanzenproduktivität wie Saatgut, Saatgut-Traits (Eigenschaften), Saatgutbehandlung, Biologika, hochwertigen Adjuvantien und Düngemitteln. Im Gegensatz zu den meisten Branchenteilnehmern, die sich auf eine einzige Technologie, Chemie, ein Produkt, einen Zustand oder eine Phase der Pflanzenentwicklung spezialisiert haben, hat Bioceres eine disziplin- und produktübergreifende Plattform entwickelt, mit der Lösungen für den gesamten Vegetationszyklus, von der Zeit vor der Aussaat bis hin zu Transport und Lagerung, angeboten werden können. Die Plattform von Bioceres ist darauf ausgelegt, hochwertige Technologien durch einen offenen Architekturansatz kostengünstig auf den Markt zu bringen. Der Hauptsitz und operative Schwerpunkt von Bioceres befindet sich in Argentinien, dem wichtigsten Zielmarkt und einer der weltweit größten Märkte für gentechnisch veränderte Pflanzen. Die zunehmende und bedeutende internationale Präsenz des Unternehmens, insbesondere in Brasilien und Paraguay, wird über die wichtigste operative Tochtergesellschaft Rizobacter gewährleistet. Bioceres nutzt seine Beziehungen zu seinen bisherigen Aktionären, viele davon Marktführer in der Landwirtschaft und zentrale Teilnehmer der Zielmärkte von Bioceres, um die Verbreitung seiner Produkte und Technologien zu erhöhen.

Investment-Highlights von Bioceres:

  • Führende Position in großen und wachsenden Agrarmärkten mit vorteilhafter Branchendynamik; Schwerpunkt auf biologischen Vermögenswerten in den Bereichen Pflanzenschutz, Ernährung und Saatgut.
  • Weltweit führend bei Technologien im Bereich Trockentoleranz durch die HB4-Produktfamilie - die einzige heute für den Sojaanbau verfügbare Technologie ihrer Art.
  • Mit der Marke Rizobacter ist Bioceres Weltmarktführer in der Produktion und im Verkauf von Sojabohnenbiologika bei einem Weltmarktanteil von über 20% bei Impfmitteln.
  • Umfangreiche Vertriebs- und Handelsplattform mit über 700 Distributoren weltweit und Vertrieb in 25 verschiedenen Ländern.
  • Nachweisbare Erfolge bei der Erzielung erstklassiger Finanzergebnisse.

Über UAC

Union Acquisition Corp. ist eine mit dem Ziel organisierte „Blank Check Company“, eine Fusion, einen Aktientausch, einen Erwerb von Aktiva, einen Aktienkauf, eine Rekapitalisierung, Reorganisation oder einen anderen ähnlichen Unternehmenszusammenschluss mit einem oder mehreren Unternehmen oder Geschäftsbereichen durchzuführen. Die Aktivitäten der UAC bei der Identifizierung eines möglichen Zielunternehmens sind nicht auf eine bestimmte Branche oder geografische Region beschränkt, wenngleich UAC den Fokus auf Zielunternehmen in Lateinamerika setzt. UAC steht unter der Leitung von Juan Sartori, Chairman of the Board von UAC und Chairman und Gründer der Union Group International Holdings Limited, und Kyle P. Bransfield, Chief Executive Officer von UAC und Partner von Atlantic-Pacific Capital, Inc.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Mitteilung enthält „zukunftsgerichtete Aussagen“ im Sinne der „Safe Harbor“-Bestimmungen des US-amerikanischen Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Zukunftsgerichtete Aussagen können durch Wörter wie „prognostizieren“, „beabsichtigen“, „anstreben“, „abzielen“, „antizipieren“, „glauben“, „erwarten“, „schätzen“, „planen“, „Ausblick“ und „vorhersagen“ und weitere ähnliche Begriffe gekennzeichnet sein, die zukünftige Ereignisse oder Trends vorhersagen oder aufzeigen oder keine Aussagen zu vergangenen Sachverhalten sind. Solche zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten geschätzte Finanzinformationen. Zukunftsgerichtete Aussagen in Bezug auf Umsatz, Erträge, Leistung, Strategien, Perspektiven und andere Aspekte der Geschäfte von UAC, Bioceres oder des zusammengeführten Unternehmens nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses basieren auf aktuellen Erwartungen, die bekannten und unbekannten Risiken und Unwägbarkeiten unterliegen, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Resultate wesentlich von den Erwartungen abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen werden. Zu diesen Faktoren zählen unter anderem: (1) der Eintritt von Ereignissen, Änderungen oder anderen Umständen, die zur Beendigung der Aktientauschvereinbarung und des darin beschriebenen geplanten Unternehmenszusammenschlusses führen könnten, (2) die Unfähigkeit, die in der Aktientauschvereinbarung beschriebenen Transaktionen abzuschließen, weil die Aktionäre ihre Zustimmung nicht gegeben haben, oder andere Bedingungen für den Abschluss der Aktientauschvereinbarung nicht erfüllt wurden, (3) die Fähigkeit der UAC, weiterhin die geltenden Börsenzulassungsbestimmungen der NYSE zu erfüllen, (4) das Risiko, dass der geplante Unternehmenszusammenschluss die derzeitigen Pläne und den Betrieb von Bioceres infolge der Ankündigung und Durchführung der hier beschriebenen Transaktionen beeinträchtigt, (5) die Fähigkeit, den angestrebten Nutzen des geplanten Unternehmenszusammenschlusses zu erkennen, der unter anderem durch den Wettbewerb, die Fähigkeit des zusammengeführten Unternehmens, profitabel zu wachsen und das Wachstum rentabel zu managen, die Beziehungen zu Kunden und Lieferanten aufrechtzuerhalten und sein Management und seine leitenden Angestellten zu halten, erheblich beeinträchtigt werden kann, (6) Kosten im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss, (7) Änderungen der geltenden Gesetze und Vorschriften, (8) die Möglichkeit, dass Bioceres durch andere wirtschaftliche, geschäftliche und/oder wettbewerbsbezogene Faktoren Nachteile erwachsen könnten sowie (9) andere Risiken und Unwägbarkeiten, die von Zeit zu Zeit im endgültigen Registration Statement der UAC im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss und dem darin enthaltenen Proxy Statement/Prospekt, einschließlich der unter „Risikofaktoren“ aufgeführten, und weiteren Dokumenten, die von der UAC bei der SEC eingereicht wurden oder einzureichen sind, aufgeführt sind. Den Investoren wird nahegelegt, sich nicht in unangemessenem Maße auf diese zukunftsgerichteten Aussagen zu verlassen, die lediglich den Stand der Dinge zum heutigen Datum widerspiegeln. UAC und Bioceres verpflichten sich nicht, die zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren oder zu überarbeiten, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen. Investoren sollten in Bezug auf die hierin enthaltenen Annahmen große Sorgfalt walten lassen. Die zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Mitteilung gelten zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Mitteilung. Auch wenn die UAC ihre früheren zukunftsgerichteten Aussagen möglicherweise von Zeit zu Zeit freiwillig aktualisiert, übernimmt sie keine Verpflichtung dazu, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse, Änderungen von Annahmen oder sonstiger Umstände, sofern sie nicht durch geltende Wertpapiergesetze dazu verpflichtet ist.

Hinweise zu weiteren Informationen

Im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion hat die UAC ein Registration Statement auf Form S-4 eingereicht, das ein vorläufiges Proxy Statement/Prospekt der UAC enthält. Sobald das Registration Statement von der SEC für wirksam erklärt wurde, wird die UAC ihren Aktionären ein endgültiges Proxy Statement/Prospekt sowie weitere relevante Dokumente zusenden.

Investoren und Wertpapierinhaber der UAC wird empfohlen, das vorläufige Proxy Statement/Prospekt und deren Änderungen sowie sobald verfügbar das endgültige Proxy Statement/Prospekt im Zusammenhang mit der Einholung von Proxies durch die UAC für ihre außerordentliche Hauptversammlung, die zur Einholung der Zustimmung zur vorgeschlagenen Transaktion stattfinden wird, zu lesen, da das Proxy Statement/Prospekt wichtige Informationen über die geplante Transaktion und die an der vorgeschlagenen Transaktion beteiligten Parteien enthalten wird.

Die Aktionäre können das Registration Statement, einschließlich des Proxy Statements/Prospekts, zudem kostenlos auf der Website der SEC unter www.sec.gov abrufen oder unter folgender Adresse anfordern: Union Acquisition Corp., 400 Madison Ave., Suite 11A, New York, NY 10017.

Kein Angebot bzw. keine Aufforderung

Diese Mitteilung dient nur zur Information und ist weder ein Verkaufsangebot noch wirbt sie für den Kauf von Wertpapieren oder eine Aufforderung zur Stimmabgabe in irgendeiner Rechtsordnung in Bezug auf die vorgeschlagenen Transaktionen oder in sonstiger Hinsicht, noch soll ein Verkauf, eine Emission oder eine Übertragung von Wertpapieren in einer Gerichtsbarkeit erfolgen, in der das Angebot, die Aufforderung oder der Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung nach den Wertpapiergesetzen einer solchen Gerichtsbarkeit unzulässig wäre. Ein Angebot von Wertpapieren darf nur in Form eines Prospekts erfolgen, der den Anforderungen von Abschnitt 10 des Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung entspricht.

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