Jumia Technologies : Corporate-Governance-Bericht und -Erklärung 2019

Corporate-Governance-Bericht und -Erklärung

In dieser Erklärung berichtet die Jumia Technologies AG ("Gesellschaft") gemäß § 289f Handelsgesetzbuch (HGB) in der für das Geschäftsjahr 2019 der Gesellschaft geltenden Fassung sowie gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) über die Grundsätze der Unternehmensführung.

Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodex

Eines der Ziele des Deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex") ist die Gewährleistung von Transparenz und Verständlichkeit des deutschen Corporate-Governance-Systems. Der Kodex soll das Vertrauen von Anlegern, Kunden, Mitarbeitern sowie der Öffentlichkeit in die Führung und Überwachung deutscher börsennotierter Unternehmen fördern. Darüber hinaus ist es das Ziel des Kodex, international und national akzeptierte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung als Empfehlungen und Anregungen darzustellen und die Qualität der Corporate Governance deutscher Unternehmen durch die Aufnahme von Best Practices in das Regelwerk der Corporate Governance (weiter) zu verbessern. Die Empfehlungen und Anregungen des Kodex sind zwar nicht zwingend, jedoch müssen Abweichungen von den Empfehlungen - nicht von den Anregungen - in einer jährlichen Entsprechenserklärung (comply or explain) erläutert und offengelegt werden.

Die Jumia Technologies AG verpflichtet sich, die Empfehlungen des Kodex unter Berücksichtigung ihrer spezifischen Situation und der Gepflogenheiten in den verschiedenen relevanten Rechtsordnungen sowie der Erwartungen ihrer Investoren und anderer Interessengruppen so weit wie möglich zu befolgen.

Die aktuelle Version des Kodex trat am 20. März 2020 in Kraft und war daher während unseres Geschäftsjahres 2019 nicht anwendbar.

Entsprechenserklärung

Der Vorstand der Gesellschaft ("Vorstand") und ihr Aufsichtsrat ("Aufsichtsrat") haben im Dezember 2019 die folgende gemeinsame Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG auf der Grundlage der zu der Zeit geltenden Fassung des Kodex vom 7. Februar 2017 abgegeben (die Erklärung ist auch im Abschnitt Corporate Governance auf der Investor-Relations-Website der Gesellschaft (https://investor.jumia.com) unter der Rubrik "Governance- Dokumente" abrufbar):

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Der Vorstand und Aufsichtsrat der Jumia Technologies AG (die "Gesellschaft") erklären, dass die Gesellschaft den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 (veröffentlicht am

24. April 2017 und in der berichtigten Fassung veröffentlicht am 19. Mai 2017) (der "Kodex") seit dem 12. April 2019, dem Tag der erstmaligen Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel an einem regulierten Markt, entspricht und beabsichtigt, auch zukünftig zu entsprechen, wovon jedoch folgende Punkte ausgenommen sind:

• Ziffer 3.8 Absatz 3 des Kodex
  Ziffer 3.8 Absatz 3 des Kodex empfiehlt, dass in dem Falle, in dem die Gesellschaft eine D&O-Versicherung
  (die "D&O Versicherung") für den Aufsichtsrat abschließt, diese einen Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Aufsichtsratsmitglieds erfassen soll. Die D&O-Versicherung der Gesellschaft sieht für die

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Aufsichtsratsmitglieder einen solchen Selbstbehalt nicht vor, da die Mitglieder des Aufsichtsrats diesen Anreiz nicht benötigen, um ihren Sorgfaltspflichten in angemessenem Maße nachzukommen.

• Ziffer 4.2.1 Satz 1 des Kodex
  Ziffer 4.2.1 Satz 1 des Kodex empfiehlt, dass der Vorstand einen Vorsitzenden oder einen Sprecher haben soll. Der Vorstand der Gesellschaft besteht gegenwärtig aus zwei Co-ChiefExecutive Officers. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass diese beiden Mitglieder effizient und kollegial zusammenarbeiten können, ohne dass einer der beiden formal zum Vorsitzenden bestellt wäre.
• Ziffer 4.2.3 Absatz 2 Satz 3 und 7 des Kodex
  Gemäß Ziffer 4.2.3 Absatz 2 Satz 3 des Kodex sollen variable Vergütungsbestandteile grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage enthalten, die im Wesentlichen zukunftsbezogen sein soll. Ziffer 4.2.3 Absatz 2 Satz 7 des Kodex empfiehlt, dass variable Vergütungsbestandteile auf anspruchsvolle und relevante Vergleichsparameter bezogen sein sollen. Die Gesellschaft verfügt über drei Anreizprogramme: Das Option Program 2016, das Stock Option Program 2019 und das Virtual Restricted Stock Unit Program 2019.
  Das Option Program 2016 ist ein aus mehreren Tranchen bestehendes älteres Programm, das zwar zumeist bestimmte Bedingungen für die Unverfallbarkeit (z.B. sog. cliff periods, Rentabilitätsziele oder Bedingungen für einen sog. exit) vorsieht, aber keine mehrjährige Bemessungsgrundlage enthält und zudem nicht alle Tranchen mit Vergleichsparametern versieht. Die Ausgabe von Call-Optionen gemäß dem Optionsprogramm 2016 endete im Dezember 2018; eine mehrjährige Bemessungsgrundlage sowie ein Mindestleistungsziel auf Basis des Bruttowarenwertes (gross merchandise value) des Jumia-Konzerns wurden in das Stock Option Program 2019 aufgenommen. Im Rahmen des Stock Option Program 2019 kann der Aufsichtsrat weitere Leistungsziele für eine Gewährung von Aktienoptionen an den Vorstand bestimmen.
  Im Rahmen des Virtual Restricted Stock Unit Program 2019 können virtuelle Aktieneinheiten (virtual restricted stock units) ausgegeben werden, welche nach Ablauf eines Jahres nach dem Gewährungsdatum unverfallbar werden, sofern nicht der Gewährungsvertrag einen längeren Zeitraum vorsieht. Die Unverfallbarkeit steht unter der Bedingung eines bestehenden Arbeitsverhältnisses mit uns und wird während Zeiträumen, in denen der Teilnehmer nicht für uns arbeitet und wir kein volles Entgelt schulden, ausgesetzt. Es bestehen keine Leistungsziele. Das Virtual Restricted Stock Unit Program 2019 ergänzt das Stock Option Program 2019 um eine kurzfristige Komponente. Wir sind der Ansicht, dass eine solche ergänzende kurzfristige variable Komponente für uns als internationales Unternehmen notwendig ist, um kompetente und engagierte Mitarbeiter für uns gewinnen und halten zu können.
• Ziffer 4.2.3 Absatz 2 Satz 6 des Kodex
  Ziffer 4.2.3 Absatz 2 Satz 6 des Kodex empfiehlt, dass die Vergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen soll. Weder die Gesamtvergütung, noch die variablen Vergütungsteile der Vorstandesmitglieder weisen Höchstgrenzen auf. Der größte Teil der variablen Vergütungskomponente besteht aus Aktienoptionen, die im Regelfall durch Aktien der Gesellschaft bedient werden. Entsprechend würden unsere Vorstandsmitglieder bei Ausübung dieser Aktienoptionen wie unsere Aktionäre vollständig an jeder Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft (vertreten durch American Depositary Shares) teilnehmen. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass die Natur eines variablen Vergütungsbestandteils eine Begrenzung dieser Form der Vergütung der Höhe nach nicht zulässt. Das primäre Ziel einer variablen Vergütung ist die Schaffung von Mehrwerten für unsere Aktionäre, indem das Interesse der Mitglieder des Vorstands mit den Langzeitinteressen unserer Aktionäre in Übereinstimmung gebracht wird. Dies entspricht darüber hinaus auch US-Marktstandards. Eine Höchstbegrenzung würde die Übereinstimmung von Vorstands- und Aktionärsinteressen einschränken.
• Ziffer 4.2.3 Absatz 5 des Kodex
  Ziffer 4.2.3 Absatz 5 des Kodex empfiehlt, dass Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) 150 % des Abfindungs-Caps nicht übersteigen sollen. Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands und die

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Anreizprogramme der Gesellschaft enthalten diese empfohlene Grenze nicht. Im Falle eines Kontrollwechsels kann das Vorstandsmitglied verlangen, dass ein Teil der dann von dem Mitglied gehaltenen ausstehenden und bereits unverfallbaren Aktienoptionen gegen eine Zahlung auf Grundlage des dann aktuellen, relevanten Aktienkurses aufgehoben wird. Diese Zahlung ist nicht durch eine Höchstbegrenzung beschränkt. Da eine vorzeitige Kündigung eines Dienstvertrages oder der Eintritt eines Kontrollwechsels außerhalb des Einflussbereichs des jeweiligen Vorstandsmitglieds liegen kann, hält der Aufsichtsrat eine Höchstbegrenzung nicht für geeignet, da es die Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären im Umfeld eines Kontrollwechsels behindern würde.

• Ziffer 4.2.5 Absatz 4 des Kodex
  Ziffer 4.2.5 Absatz 4 des Kodex empfiehlt, dass die dem Kodex als Anlage beigefügten Mustertabellen zur Offenlegung der Vorstandsvergütung verwandt werden sollen. Die Gesellschaft hat diese nicht verwendet und erwartet nicht, diese in Zukunft zu verwenden. Sie wird die Vorstandsvergütung im Einklang mit der US- Marktpraxis offenlegen. Außerdem wird erwartet, dass die Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex die Mustertabellen nicht mehr enthalten wird. Daher würde die Einführung dieser Form der Offenlegung für eine sehr begrenzte Zeit aus Sicht der Gesellschaft mit unverhältnismäßigen Kosten verbunden sein.
• Ziffer 4.3.3 Satz 4 des Kodex
  Ziffer 4.3.3 Satz 4 des Kodex empfiehlt, dass wesentliche Geschäfte mit einem Vorstandsmitglied nahe stehenden Personen oder Unternehmungen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates vorgenommen werden sollen. Die Geschäftsordnung des Vorstands der Gesellschaft schreibt vor, dass alle Geschäfte zwischen der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften auf der einen Seite und Vorstandsmitgliedern oder ihnen nahestehenden Unternehmungen auf der anderen Seite einem Drittvergleich standhalten müssen. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass diese Vorschrift die Interessen der Gesellschaft in ausreichendem Maße schützt.
• Ziffer 6.2 des Kodex
  Ziffer 6.2 des Kodex empfiehlt, dass im Rahmen der laufenden Öffentlichkeitsarbeit die Termine der Veröffentlichungen der Geschäftsberichte und unterjährigen Finanzinformation sowie der Hauptversammlung, von Bilanzpresse- und Analystenkonferenzen in einem "Finanzkalender" mit ausreichendem Zeitvorlauf auf der Internetseite der Gesellschaft publiziert werden sollen. Für deutsche
  Aktiengesellschaften, die im Segment "Prime Standard" der Frankfurter Wertpapierbörse notiert sind, wiederholt diese Empfehlung hauptsächlich Zulassungsfolgepflichten. Da die Gesellschaft nicht an einem regulierten Markt in Deutschland, sondern ausschließlich an der New York Stock Exchange ("NYSE") notiert ist, folgt die Gesellschaft der US-Markpraxis und kündigt ihre bevorstehenden Ergebnisbekanntmachungen vorab durch Pressemitteilungen an. Das Datum einer Hauptversammlung wird in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften des deutschen Aktiengesetzes sowie anwendbaren US-Regeln (einschließlich Regeln der NYSE) bekanntgegeben.
• Ziffer 7.1.2 Satz 3 des Kodex
  Ziffer 7.1.2 Satz 3 des Kodex empfiehlt, dass der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, verpflichtende unterjährige Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums, öffentlich zugänglich sein sollen. Die Gesellschaft entsprach und wird zukünftig den gesetzlichen Vorschriften über Finanzberichterstattung des deutschen Rechts sowie den NYSE-Regeln entsprechen. Sicherzustellen, dass für alle Finanzberichte den strengeren Veröffentlichungszeiträumen nach dem Kodex entsprochen wird, würde derzeit die Kosten in Bezug auf finanzielle und personelle Ressourcen erhöhen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat halten dies auch unter Berücksichtigung der US-Marktpraxis und des beschränkten zusätzlichen Werts für Investoren nicht für angemessen.

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Sonstige Angaben zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB

Die Unternehmensführung der Jumia Technologies AG richtet sich in erster Linie nach den gesetzlichen Vorschriften, wenigen Ausnahmen nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie nach den internen Richtlinien der Gesellschaft.

Direktoren und Management

Wir sind eine deutsche Aktiengesellschaft (AG) mit Sitz in Deutschland. Wir unterliegen dem deutschen Aktienrecht und insbesondere dem deutschen Aktiengesetz. Unsere Organe sind nach dem deutschen Aktiengesetz der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung. Unser Vorstand und unser Aufsichtsrat sind völlig getrennt, und in der Regel kann keine Person gleichzeitig Mitglied in beiden Gremien sein.

Arbeitsweise des Vorstands

Unser Vorstand ist für die laufende Führung der Geschäfte in Übereinstimmung mit den geltenden Gesetzen, unserer Satzung und der Geschäftsordnung des Vorstands verantwortlich. Unser Vorstand vertritt uns gegenüber Dritten.

Gemäß unserer Satzung besteht unser Vorstand aus einem oder mehreren Mitgliedern. Unser Aufsichtsrat bestimmt die genaue Anzahl der Mitglieder unseres Vorstands. Der Aufsichtsrat kann einen oder mehrere Vorsitzende und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Gegenwärtig besteht unser Vorstand aus zwei Mitgliedern.

Die Mitglieder unseres Vorstands werden von unserem Aufsichtsrat für eine Amtszeit von bis zu fünf Jahren ernannt. Sie können für eine oder mehrere weitere oder verlängerte Amtszeiten von jeweils bis zu fünf weiteren Jahren bestellt werden. Vor Ablauf seiner Amtszeit kann ein Vorstandsmitglied von unserem Aufsichtsrat nur aus wichtigem Grund entlassen werden. Eine Entlassung aus wichtigem Grund ist beispielsweise bei einer schwerwiegenden Pflichtverletzung eines Vorstandsmitglieds, seiner Unfähigkeit zur Wahrnehmung seiner Aufgaben oder im Fall eines Misstrauensvotums der Aktionäre auf einer Hauptversammlung geboten.

Die Mitglieder unseres Vorstands führen die täglichen Geschäfte unserer Gesellschaft in Übereinstimmung mit den geltenden Gesetzen, unserer Satzung und der von unserem Aufsichtsrat verabschiedeten Geschäftsordnung für den Vorstand. Sie sind generell für die Leitung unserer Gesellschaft und unsere täglichen Geschäftsbeziehungen mit Dritten, die interne Organisation unseres Geschäftsbetriebs und die Kommunikation mit unseren Aktionären sowie weiterhin insbesondere auch für die folgenden Aufgaben verantwortlich:

• Erstellung unserer Jahresabschlüsse,
• Formulierung des gemeinsamen Vorschlags des Vorstands und des Aufsichtsrats an unsere Jahreshauptversammlung hinsichtlich der Verwendung unseres (gegebenenfalls erzielten) Gewinns und
• regelmäßige Berichterstattung an den Aufsichtsrat über unser aktuelles operatives und finanzielles Ergebnis, unsere Haushalts- und Planungsprozesse sowie unser Ergebnis im Rahmen dieser Prozesse sowie über die zukünftige Geschäftsplanung (einschließlich Strategie-,Finanz-, Investitions- und Personalplanung).

Ein Vorstandsmitglied darf sich mit keinen Angelegenheiten befassen oder darüber abstimmen, die sich auf Vorschläge, Vereinbarungen oder vertragliche Regelungen zwischen ihm selbst und unserer Gesellschaft beziehen. Ein Vorstandsmitglied kann uns gegenüber haftbar gemacht werden, wenn es ein unserem Aufsichtsrat gegenüber nicht offengelegtes und von diesem nicht genehmigtes wesentliches Interesse an einer vertraglichen Beziehung zwischen unserer Gesellschaft und einem Dritten hat.

Für bestimmte Geschäfte ist nach geltendem Recht, unserer Satzung oder der Geschäftsordnung unseres Vorstands ein Beschluss des gesamten Vorstands erforderlich. Insbesondere ist den folgenden Fällen eine Entscheidung des gesamten Vorstands erforderlich:

• Strategie der Gesellschaft, grundsätzliche Fragen der Geschäftspolitik und alle anderen Angelegenheiten, insbesondere nationale oder internationale Geschäftsbeziehungen, die für die Gesellschaft von besonderer Bedeutung und Tragweite sind,

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• jährliche und mehrjährige Geschäftsplanung für die Gesellschaft und insbesondere die damit verbundene Investitions- und Finanzplanung,
• Erstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts, des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie von Halbjahres- und Quartalsberichten, Zwischenmitteilungen und vergleichbaren Berichten,
• Einberufung unserer Hauptversammlungen und der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorzulegende Beschlussvorschläge des Vorstands,
• regelmäßige Berichterstattung an den Aufsichtsrat,
• Angelegenheiten, die gemäß der Geschäftsordnung des Vorstands der Zustimmung unseres Aufsichtsrats bedürfen,
• Angelegenheiten, die in den Zuständigkeitsbereich von mehr als einem Mitglied des Vorstands fallen, und
• grundlegende Personalfragen.

Der professionelle Hintergrund der Mitglieder unseres Vorstands ist in der folgenden Übersicht zusammengefasst.

Jeremy Hodara hat unsere Gesellschaft 2012 mitbegründet und ist seitdem unser Co-Chief Executive Officer. Zusammen mit Sacha Poignonnec hat er Jumia zu einer führenden E-Commerce-Plattform in Afrika aufgebaut. Vor der Gründung von Jumia war Jeremy Hodara von 2006 bis 2012 als Engagement Manager bei McKinsey and Company tätig, wo er sich auf Einzelhandels- und E-Commerce-Beratung spezialisierte. Jeremy Hodara erwarb einen Master- Abschluss in Betriebswirtschaftslehre an der HEC School of Management in Paris, Frankreich.

Sacha Poignonnec hat unsere Gesellschaft 2012 mitbegründet und ist seitdem unser Co-Chief Executive Officer. Zusammen mit Jeremy Hodara hat er Jumia zu einem führenden E-Commerce- Ökosystem in Afrika aufgebaut. Vor der Gründung von Jumia war Sacha Poignonnec von 2007 bis 2012 bei McKinsey and Company tätig, zunächst als Associate, später als Engagement Manager und schließlich als Associate Partner. Während seiner Tätigkeit bei McKinsey and Company erwarb Sacha Poignonnec Fachwissen in den Bereichen Verbrauchsgüter und Einzelhandel. Von 2005 bis 2007 war er als Manager bei Aon Accuracy und von 2002 bis 2004 als Associate bei Ernst & Young tätig. Sacha Poignonnec hat einen Master-Abschluss in Finanzwirtschaft der EDHEC Business School.

Die Verteilung der Zuständigkeiten für die Geschäftsbereiche ist im Geschäftsverteilungsplan geregelt. Seit dem

31. Dezember 2019 trägt der Vorstand die Gesamtverantwortung für alle geschäftlichen Zuständigkeiten ohne besondere Unterscheidung der einzelnen Tätigkeitsbereiche.

Aufsichtsrat

Nach deutschem Recht muss der der Aufsichtsrat aus mindestens drei Mitgliedern bestehen, jedoch kann die Satzung auch eine bestimmte höhere Zahl vorsehen. Am 31. Dezember 2019 bestand unser Aufsichtsrat aus acht Mitgliedern. Im Februar 2020 schied Herr Alioune Ndiaye aus unserem Aufsichtsrat aus. Nach deutschem Recht muss darüber hinaus die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder durch drei teilbar sein, wenn dies zur Erfüllung der Mitbestimmungsvoraussetzungen erforderlich ist. Dies gilt für uns nicht, da wir derzeit keinen Mitbestimmungsregelungen unterliegen. Dies kann sich mit dem zukünftigen Wachstum unserer Gesellschaft ändern, sodass dann auch Arbeitnehmervertreter unserem Aufsichtsrat angehören. Hierbei gilt in dem Fall zunächst das deutsche Drittelbeteiligungsgesetz, das für Unternehmen mit mindestens 500 Beschäftigten gilt, und das deutsche Mitbestimmungsgesetz, das für Unternehmen mit mindestens 2.000 Beschäftigten gilt. Seit dem 1. Januar 2016 müssen 30 % der Aufsichtsratsmitglieder Frauen sein, wenn das Unternehmen ein voll mitbestimmungspflichtiges Unternehmen ist, d. h. mindestens 2.000 Beschäftigte hat. Dies trifft derzeit nicht auf uns zu.

Der Aufsichtsrat hat bestimmte Vorgaben für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats dergestalt formuliert, dass unserem Aufsichtsrat bis zum 31. Dezember 2019 mindestens eine und bis zum 31. Dezember 2023 mindestens drei Frauen angehören müssen. Personen, die zum Zeitpunkt ihrer Wahl das siebzigste Lebensjahr vollendet haben oder dem Aufsichtsrat in der Regel seit mindestens 12 Jahren angehören, sollten nicht als Kandidaten vorgeschlagen

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werden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats müssen zusammengenommen über die zur erfolgreichen Wahrnehmung ihrer Pflichten erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Berufserfahrung verfügen. Mindestens ein Aufsichtsratsmitglied muss über Fachwissen auf dem Gebiet der Rechnungslegung oder Wirtschaftsprüfung verfügen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats müssen insgesamt mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein. Die Vorgabe des Aufsichtsrats ist damit erfüllt.

Die Mitglieder unseres Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung nach den Bestimmungen des deutschen Aktiengesetzes gewählt. Nach deutschem Recht braucht die Mehrheit unserer Aufsichtsratsmitglieder nicht unabhängig zu sein, und weder unsere Satzung noch die Geschäftsordnung unseres Aufsichtsrats sehen etwas anderes vor. Die Geschäftsordnung unseres Aufsichtsrats besagt jedoch, dass dem Aufsichtsrat insgesamt eine nach dessen eigener Einschätzung ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören soll. Ein Aufsichtsratsmitglied ist insbesondere dann nicht als unabhängig anzusehen, wenn es in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft, ihren Organen, einem Mehrheitsaktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen steht und diese Beziehung einen erheblichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründet. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass fünf Mitglieder und damit die Mehrheit des Aufsichtsrats unabhängig sind. Die folgenden Mitglieder sind als unabhängig zu betrachten: Jonathan D. Klein, John H. Rittenhouse, Andre T. Iguodala, Angela Kaya Mwanza und Blaise Judja-Sato.

Darüber hinaus ist jedes Mitglied des Prüfungsausschusses unseres Aufsichtsrats unabhängig im Sinne der Vorschriften und Definitionen der NYSE-Regel 303A.06 in Verbindung mit Regel 10A-3 nach dem United States Securities Exchange Act aus dem Jahr 1934 ("Börsengesetz").

Nach deutschem Recht kann ein Aufsichtsratsmitglied für eine maximale Amtszeit von bis zu etwa fünf Jahren gewählt werden, beginnend mit dem Tag der Hauptversammlung, auf der das Mitglied gewählt wird. Eine Wiederwahl, auch mehrmals, ist zulässig. Die Hauptversammlung kann für einzelne oder alle Mitglieder unseres Aufsichtsrats eine Amtszeit festlegen, die kürzer als die normale Amtszeit ist, und kann vorbehaltlich der gesetzlichen Beschränkungen unterschiedliche Anfangs- und Enddaten für die Amtszeit der Mitglieder unseres Aufsichtsrats vorgeben.

Die Hauptversammlung kann gleichzeitig mit der Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats ein oder mehrere Stellvertreter wählen. Die Stellvertreter ersetzen aus unserem Aufsichtsrat ausscheidende Mitglieder für den Rest ihrer jeweiligen Amtszeit. Derzeit sind keine Stellvertreter gewählt oder zur Wahl vorgeschlagen worden.

Mitglieder unseres Aufsichtsrats können jederzeit während ihrer Amtszeit durch einen mit mindestens der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefassten Beschluss der Hauptversammlung entlassen werden. Darüber hinaus kann jedes Mitglied unseres Aufsichtsrats jederzeit unter Einhaltung einer Frist von einem Monat schriftlich seinen Rücktritt gegenüber dem Vorsitzenden unseres Aufsichtsrats (im Fall des Rücktritts des Vorsitzenden ist diese Kündigung an den stellvertretenden Vorsitzenden zu richten) oder gegenüber dem Vorstand erklären. Der Vorstand, der Vorsitzende unseres Aufsichtsrats oder im Fall des Rücktritts des Vorsitzenden dessen Stellvertreter können eine kürzere Kündigungsfrist zulassen.

Unser Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden. Der stellvertretende Vorsitzende nimmt die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden wahr, wenn der Vorsitzende dazu nicht in der Lage ist. Die Mitglieder unseres Aufsichtsrats haben Jonathan D. Klein zum Vorsitzenden und John H. Rittenhouse zum stellvertretenden Vorsitzenden gewählt, jeweils für die Dauer ihrer Mitgliedschaft in unserem Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsrat tritt mindestens zweimal in der ersten und zweimal in der zweiten Hälfte jedes Kalenderjahres zusammen. Im Jahr 2019 hielt der Aufsichtsrat vier ordentliche Sitzungen ab. Nach unserer Satzung und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist der Aufsichtsrat beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder an der Abstimmung teilnimmt. Mitglieder unseres Aufsichtsrats gelten als anwesend, wenn sie über Telefon oder andere elektronische Kommunikationsmittel (insbesondere per Videokonferenz) teilnehmen oder sich der Stimme enthalten, sofern der Vorsitzende keine hiervon abweichende Regelung trifft. Ein abwesendes Mitglied kann auch durch schriftliche Stimmabgabe über ein anderes Mitglied an einer Abstimmung teilnehmen.

Die Beschlüsse unseres Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, sofern das Gesetz, unsere Satzung oder die Geschäftsordnung unseres Aufsichtsrats keine andere Mehrheit vorschreiben. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag. Unser Aufsichtsrat ist nicht befugt,

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Managemententscheidungen zu treffen, hat aber im Einklang mit deutschem Recht und zusätzlich zu seinen satzungsgemäßen Aufgaben geregelt, dass unter anderem die folgenden Angelegenheiten seiner vorherigen Zustimmung bedürfen:

• Verabschiedung, Änderung oder Rücknahme des kombinierten Jahresgeschäftsplans für die Gesellschaft einschließlich der damit verbundenen Investitions-, Budget- und Finanzplanung,
• Investitionen in Anlagevermögen, die im Einzelfall 5,0 Millionen € oder das vereinbarte jährliche Investitionsbudget um insgesamt mehr als 10,0 Millionen € übersteigen,
• Abschluss von Kredit- oder Darlehensverträgen oder sonstigen Finanzierungsvereinbarungen als Kreditnehmer von im Einzelfall mehr als 5,0 Millionen € sowie Änderungen unserer Kreditlinie von mehr als 5,0 Millionen €,
• Gewährung von Darlehen (i) von mehr als 2,0 Millionen € im Einzelfall oder 3,5 Millionen € insgesamt pro Jahr (ohne Darlehen an hundertprozentige Tochtergesellschaften oder im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit beispielsweise an Lieferanten oder Vermieter gewährte Darlehen) oder (ii) an Mitarbeiter von mehr als 70.000 € im Einzelfall ausgenommen Lohn- und Gehaltsvorschüsse,
• Abtretung der Vermögenswerte der Gesellschaft zu Sicherungszwecken, Verpfändungen oder Sicherheiten in Form von Sicherungsabtretungen, Gewährung oder Übernahme von Garantien oder ähnlichen Verbindlichkeiten oder von Bürgschaften oder persönlichen Garantien, Zahlungsgarantien oder bürgschaftsähnliche Verpflichtungen, Abgabe von Patronatserklärungen sowie Eingehen von Wechselverbindlichkeiten von mehr als 7,0 Millionen € oder außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs, wobei allerdings gesetzliche und/oder vertragliche Sicherheiten und/oder Verbindlichkeiten der vorgenannten Art (beispielsweise Pfandrecht des Leasinggebers, Pfandrechte in Verbindung mit gewerblichen Kreditversicherungen, Eigentumsvorbehalt, Zoll- und Steuersicherheiten etc.) oder Wertpapiere und/oder Verbindlichkeiten zugunsten von Tochtergesellschaften, deren alleiniger Gesellschafter die Gesellschaft ist, in jedem Fall als innerhalb des normalen Geschäftsgangs liegend gelten,
• Termingeschäfte mit Währungen, Wertpapieren und börsengehandelten Waren und Rechten sowie sonstige Geschäfte mit derivativen Finanzinstrumenten, die 3,5 Millionen € übersteigen und außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs getätigt werden, wobei allerdings Absicherungsgeschäfte zur Begrenzung entsprechender Risiken in jedem Fall im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs erfolgen,
• Erwerb oder Veräußerung Unternehmen einschließlich Joint Ventures, Beteiligungen an Unternehmen oder selbständigen Geschäftsbereichen mit Ausnahme des Erwerbs von Vorratsgesellschaften, die einen Betrag von 7,0 Millionen € im Einzelfall oder 10,0 Millionen € insgesamt pro Jahr übersteigen,
• Belastung von Aktien, wenn diese Aktien eine Forderung von mehr als 7,0 Millionen € absichern sichern, sowie Liquidation von Unternehmen,
• Einführung eines Mitarbeiteranreizsystems, das die Gewährung von Aktien der Gesellschaft, virtuellen Aktien oder anderen aktienkursbezogenen Anreizen beinhaltet,
• Abschluss oder Änderung von Vereinbarungen mit verbindlich zugesicherten Zahlungsverpflichtungen von mehr als 10,0 Millionen € erforderlich,
• Geschäftsbeziehungen der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften auf der einen Seite und einem Hauptaktionär oder einer mit einem Hauptaktionär verbundenen Partei auf der anderen Seite,
• Einleitung oder Beendigung von Gerichts- oder Schiedsgerichtsverfahren mit einem Streitwert von mehr als 3,5 Millionen € im Einzelfall sowie
• Abschluss, Änderung oder Kündigung von Unternehmensverträgen gemäß § 291 ff. Aktiengesetz.

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Die nachstehende Tabelle enthält die Namen und die Dauer der Mitgliedschaft der Mitglieder unseres Aufsichtsrats zum 31. Dezember 2019, ihr Alter, ihre (am Tag der ordentlichen Hauptversammlung des betreffenden Jahres endende) Amtszeit sowie ihre berufliche Haupttätigkeit außerhalb unserer Gesellschaft.

	Alter	Mitglied		Ende der		Hauptberuf
Name		seit		Amtszeit
Gilles Bogaert(1) .............	50	Dez. 2018	2023		Chairman und Chief Executive Officer, EMEA und
						LATAM, Pernod Ricard SA
Andre T. Iguodala ..........	36	Dez. 2018	2023		Profibasketballspieler, Miami Heat, National Basketball
						Association
Blaise Judja-Sato............	55	Dez. 2018	2023		Gründer von VillageReach, Gründer von Resilience Trust
Jonathan D. Klein ..........	59	Dez. 2018	2023		Mitbegründer und Deputy Chairman of the Board, Getty
						Images
Angela Kaya Mwanza ....	49	März 2019	2024		Private Wealth Advisor und Senior Portfolio Manager, UBS
						Private Wealth Management
Alioune Ndiaye(2)	60	Dez. 2018		entfällt		Chief Executive Officer, Orange Middle East and Africa
Matthew Odgers(1)..........	44	Dez. 2018	2023		Executive, Group Business Development, MTN Group
John H. Rittenhouse .......	63	Dez. 2018	2023		Chairman und Chief Executive Officer, Cavallino Capital
						LLC; Chairman und Chief Executive Officer, VinAsset Inc.

1. Gemäß § 7.2 unserer am 18. Dezember 2018 mit unseren damals bestehenden Aktionären geschlossenen Aktionärsvereinbarung haben wir und die Aktionäre vereinbart, Gilles Bogaert und Matthew Odgers in den Aufsichtsrat zu berufen.
2. Im Februar 2020 ist Alioune Ndiaye aus unserem Aufsichtsrat ausgeschieden.

Der Aufsichtsrat hat sichergestellt, dass die gesetzlichen Vorschriften, die Satzung und die Geschäftsordnungen von Aufsichtsrat und Vorstand eingehalten wurden. Er hat die nach Gesetz und Satzung erforderlichen Beschlüsse gefasst. Soweit Geschäftsvorgänge der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, haben die Mitglieder diese vor der Beschlussfassung mit dem Vorstand eingehend erörtert. Weitere Informationen enthält der Bericht des Aufsichtsrats für das Jahr 2019.

Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Entscheidungen werden grundsätzlich von unserem Aufsichtsrat als Ganzem getroffen, wobei Entscheidungen über bestimmte Angelegenheiten jedoch im gesetzlich zulässigen Umfang auch an Ausschüsse unseres Aufsichtsrats delegiert werden können. Der Vorsitzende oder im Fall seiner Verhinderung sein Stellvertreter leiten die Sitzungen des Aufsichtsrats und bestimmen nach pflichtgemäßer Prüfung der Umstände die Reihenfolge der Abhandlung der Tagesordnungspunkte, die Art und Reihenfolge der Abstimmungen sowie eine etwaige Vertagung der Beratung und Beschlussfassung über einzelne Tagesordnungspunkte.

Darüber hinaus ist nach deutschem Recht ein Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, seine Pflichten und Verantwortlichkeiten persönlich wahrzunehmen, und diese Pflichten und Verantwortlichkeiten können nicht pauschal und dauerhaft an Dritte delegiert werden. Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse können nach deutschem Recht jedoch unabhängige Sachverständige für die Prüfung und Analyse spezifischer Sachverhalte im Einklang mit seinen Kontroll- und Überwachungspflichten bestellen. Wir würden die Kosten dieser vom Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse beauftragten unabhängigen Experten tragen.

Gemäß § 107 (3) Aktiengesetz kann der Aufsichtsrat aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen und sie mit der Wahrnehmung bestimmter Aufgaben betrauen. Die Aufgaben, Befugnisse und Verfahren der Ausschüsse werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Wichtige Befugnisse des Aufsichtsrats können im gesetzlich zulässigen Umfang auch auf Ausschüsse übertragen werden.

Gemäß § 10 seiner Geschäftsordnung hat der Aufsichtsrat einen Prüfungsausschuss, einen Vergütungsausschuss und einen Corporate-Governance- und Nominierungsausschuss gemäß Empfehlung 5 der Empfehlung der Kommission vom 15. Februar 2005 zu den Aufgaben von nicht geschäftsführenden Direktoren/Aufsichtsratsmitgliedern börsennotierter Gesellschaften sowie zu den Ausschüssen des Verwaltungs-/Aufsichtsrats (2005/162/EG) eingerichtet.

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Die nachstehende Tabelle enthält die Mitglieder des Prüfungs-, Vergütungs- und Corporate-Governance- und Nominierungsausschusses per 31. Dezember 2019:

Bezeichnung des Ausschusses		Mitglieder
Prüfungsausschuss .........................................................	Blaise Judja-Sato, Angela Kaya Mwanza und John
		H. Rittenhouse (Vorsitzender)
Vergütungsausschuss .....................................................	Andre T. Iguodala, Blaise Judja-Sato und Jonathan
		D. Klein (Vorsitzender)

Corporate-Governance- und Nominierungsausschuss ... Blaise Judja-Sato, Andre Iguodala und Matthew Odgers (Vorsitzender)*

• Seit Gründung der Gesellschaft war Alioune Ndiaye bis zu seinem Rücktritt aus dem Aufsichtsrat im Februar 2020 Mitglied des Corporate-Governance- und Nominierungsausschusses. Andre Iguodala wurde am 31. März 2020 vom Aufsichtsrat zum Mitglied des Ausschusses gewählt.

Prüfungsausschuss

Unser Prüfungsausschuss unterstützt den Aufsichtsrat bei der Überwachung der Genauigkeit und Integrität unserer Abschlüsse, unserer Bilanzierungs- und Finanzberichterstattungsprozesse und Abschlussprüfungen, der Wirksamkeit unseres internen Kontrollsystems, unseres Risikomanagementsystems, der Einhaltung gesetzlicher und behördlicher Vorschriften, der Qualifikation, Unabhängigkeit und Leistung der unabhängigen Prüfer sowie der Effektivität unserer internen Revisionsfunktionen. Die Pflichten und Verantwortlichkeiten des Prüfungsausschusses zur Erfüllung seiner Aufgaben beinhalten unter anderem:

• Vorbereitung der Empfehlung des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung über die Bestellung der unabhängigen Wirtschaftsprüfer zur Prüfung unserer Jahresabschlüsse und den entsprechenden Vorschlag an den Aufsichtsrat,
• direkte Verantwortung für die Ernennung, Vergütung, Beauftragung und Beaufsichtigung der Arbeit der unabhängigen Wirtschaftsprüfer, die direkt dem Prüfungsausschuss Bericht erstatten, wobei die Ernennung und Kündigung der Wirtschaftsprüfer der Genehmigung durch die Hauptversammlung bedarf,
• Vorabgenehmigung oder Annahme geeigneter Verfahren zur Vorabgenehmigung aller von den unabhängigen Wirtschaftsprüfern zu erbringenden Prüfungs- und prüfungsunabhängigen Leistungen,
• Behandlung von Angelegenheiten und Prozessen im Zusammenhang mit der Unabhängigkeit der Wirtschaftsprüfer,
• Einrichtung, Aufrechterhaltung und Überprüfung von Verfahren für die Entgegennahme, Archivierung und Behandlung von bei uns eingehenden Beschwerden in Bezug auf Bilanzierung, interne Bilanzierungskontrolle oder Rechnungsprüfung sowie für die vertrauliche und anonyme Meldung fragwürdiger Bilanzierungs- oder Rechnungsprüfungsangelegenheiten durch unsere Mitarbeiter und
• Überprüfung und Genehmigung aller Transaktionen unserer verbundenen Parteien gemäß unseren von Zeit zu Zeit geltenden Richtlinien.

Der Prüfungsausschuss verfügt über die zur Erfüllung seiner Pflichten und Verantwortlichkeiten angemessenen Ressourcen und Befugnisse einschließlich der Befugnis, ohne die vorherige Genehmigung des Vorstands oder Aufsichtsrats die Honorare und sonstigen Auftragsbedingungen für besondere oder unabhängige Rechtsberater, Rechnungsprüfer oder andere Experten und Berater festzulegen, zu archivieren, zu kündigen und zu genehmigen, wenn er dies für notwendig oder angemessen hält. Wir stellen die vom Prüfungsausschuss in seiner Eigenschaft als Ausschuss des Aufsichtsrats festgelegten angemessenen Finanzmittel für die Zahlung von Vergütungen an die zum Zweck der Vorbereitung oder Herausgabe eines Prüfungsberichts oder zur Durchführung anderer Prüfungs-, Überprüfungs- oder Bestätigungsleistungen für unsere Gesellschaft beauftragten unabhängigen Wirtschaftsprüfer, für

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die Vergütung etwaiger vom Prüfungsausschuss beauftragter Berater und für gewöhnliche Verwaltungsausgaben des Ausschusses, die zur Erfüllung seiner Aufgaben notwendig oder angemessen sind.

Der Prüfungsausschuss besteht aus mindestens drei Mitgliedern, und vorbehaltlich bestimmter begrenzter Ausnahmen muss jedes Mitglied des Prüfungsausschusses gemäß den folgenden Kriterien unabhängig sein:

• Kein Mitglied des Prüfungsausschusses darf direkt oder indirekt Beratungs-, Gutachter- oder andere Entschädigungshonorare von unserer Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften annehmen, es sei denn in seiner Eigenschaft als Mitglied unseres Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse.
• Kein Mitglied des Prüfungsausschusses darf eine "verbundene Person" unserer Gesellschaft oder einer ihrer
  Tochtergesellschaften sein, außer in seiner Eigenschaft als Mitglied unseres Aufsichtsrats oder eines seiner
  Ausschüsse. In diesem Zusammenhang bezeichnet der Begriff "verbundene Person" eine Person, die direkt oder indirekt, über einen oder mehrere Vermittler, unsere Gesellschaft oder eine ihrer Tochtergesellschaften kontrolliert oder von ihnen kontrolliert wird oder unter gemeinsamer Kontrolle mit ihnen steht.

Mindestens ein Mitglied des Prüfungsausschusses muss nach der Definition im Börsengesetz als "Finanzexperte des Prüfungsausschusses" qualifiziert sein. Der Finanzexperte unseres Prüfungsausschusses ist John H. Rittenhouse.

Vergütungsausschuss

Unser Vergütungsausschuss besteht aus drei Mitgliedern, von denen eines der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist. Unser Vergütungsausschuss ist für die folgenden Aufgaben verantwortlich:

• Prüfung aller Aspekte der Vergütung und der Beschäftigungsbedingungen für den Vorstand und in diesem Zusammenhang (i) Abgabe von Empfehlungen an den Aufsichtsrat und Vorbereitung von Entscheidungen für den Aufsichtsrat, (ii) Vorbereitung von Präsentationen für die Hauptversammlung (falls zutreffend) zur Erörterung von Änderungen bestehender oder den Abschluss neuer Arbeitsverträge für die Mitglieder des Vorstands einschließlich Fragen der Vergütungsrichtlinien, Anreizprogramme, Strategie und Rahmenbedingungen,
• Prüfung der Vergütung und der allgemeinen Beschäftigungsbedingungen für Führungskräfte der zweiten Ebene mit dem Recht, insoweit Empfehlungen an den Vorstand abzugeben,
• gegebenenfalls Beauftragung einer eigenen unabhängigen Überprüfung der Vergütungsrichtlinien und der den Vorstandsmitgliedern gezahlten Vergütungspakete, um sicherzustellen, dass die Richtlinien die besten Praktiken widerspiegeln und dass die Pakete wettbewerbsfähig und marktkonform bleiben,
• Präsentation einer Bewertung der Leistung des Vorstands und Abgabe einer Empfehlung an den Aufsichtsrat bezüglich der Beschäftigungsbedingungen und der Vergütung des Vorstands,
• Unterstützung des Aufsichtsrats bei der Überwachung der Einhaltung von Vorschriften in Bezug auf Vergütungsfragen einschließlich der Überwachung unseres Systems zur Einhaltung der einschlägigen Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex bezüglich der Offenlegung von Informationen über die Vergütung des Vorstands und anderer leitender Angestellter und
• Prüfung von als Rahmen für alle Vergütungsangelegenheiten dienenden Vergütungsrichtlinien, die dem Aufsichtsrat vorgelegt und von diesem festgelegt werden.

Corporate-Governance- und Nominierungsausschuss

Unser Corporate-Governance- und Nominierungsausschuss besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Der Ausschuss ist unter anderem für die Vorbereitung aller Empfehlungen an den Aufsichtsrat in Bezug auf die folgenden Themen zuständig:

• Ernennung und Entlassung von Vorstandsmitgliedern sowie Ernennung des Vorstandsvorsitzenden,

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• Abschluss, Änderung und Kündigung von Arbeitsverträgen mit Vorstandsmitgliedern und
• auf der Hauptversammlung vorzulegende Wahlvorschläge für geeignete Aufsichtsratskandidaten.

Darüber hinaus entscheidet der Corporate-Governance- und Nominierungsausschuss und nicht der gesamte Aufsichtsrat vorbehaltlich der obligatorischen Zuständigkeiten des gesamten Aufsichtsrats über die meisten Geschäfte, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, und kann seine Zustimmung zu Transaktionen zwischen uns und Mitgliedern unseres Vorstands erteilen.

Überprüfung der Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Aufsichtsrats überprüfen regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit, insbesondere seiner Verfahren, sowie die rechtzeitige und inhaltlich ausreichende Versorgung des Aufsichtsrats mit Informationen. Als Ergebnis dieser Überprüfung wurden dem Vorstand Verbesserungen vorgeschlagen und vom Vorstand umgesetzt, darunter beispielsweise die im Februar 2020 abgeschlossene Einrichtung einer neuen Vorstandskommunikationssoftware. Darüber hinaus wurden einige allgemeine Richtlinien zur Zeitplanung und Verfügbarkeit von Informationen diskutiert und umgesetzt. Geplant ist auch, die Geschäftsordnung für den Vorstand und den Aufsichtsrat im Jahr 2020 zu überarbeiten.

Vorstandsausschüsse

Der Vorstand hat keine Ausschüsse eingerichtet. Er übt seine Leitungsfunktion als kollektives Organ aus, wobei einzelnen Vorstandsmitgliedern die Verantwortung für bestimmte Bereiche übertragen wird.

Jahreshauptversammlung und Aktionäre

Die Jahreshauptversammlung ist das zentrale Organ, über das die Aktionäre ihre Rechte und ihr Stimmrecht ausüben können. Jeder Aktie entspricht eine Stimme. Stimmberechtigt sind im Aktienregister eingetragenen Aktionäre, die sich fristgerecht angemeldet haben. Den Vorsitz der Hauptversammlung führt in der Regel der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Um den Aktionären die Wahrnehmung ihrer Interessen auf der Jahreshauptversammlung zu erleichtern, können die Stimmrechte durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Jumia benennt ebenfalls einen Bevollmächtigten für die Jahreshauptversammlung, den Aktionäre mit der weisungsgemäßen Ausübung ihrer Stimmrechte betrauen können. Alle erforderlichen Berichte und Dokumente werden den Aktionären vorab auch auf der Website der Gesellschaft zur Verfügung gestellt.

Die Jahreshauptversammlung entscheidet insbesondere über die Verwendung des Bilanzgewinns, die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats, die Wahl des Wirtschaftsprüfers und andere ihr vom Gesetz zugewiesene Angelegenheiten wie beispielsweise Kapitalangelegenheiten und andere Satzungsänderungen. Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, sofern das Gesetz oder die Satzung nichts anderes vorsieht. Die Satzung kann im

Abschnitt "Corporate Governance" auf unserer Investor-Relations-Website eingesehen werden (https://investor.jumia.com).

Andere Corporate-Governance-Themen

Vergütung des Vorstands

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Komponenten zusammen. Alle Vergütungskomponenten sind für sich jeweils einzeln und in ihrer Gesamtheit angemessen. Der Aufsichtsrat befasst sich intensiv mit der Angemessenheit und Üblichkeit der Vorstandsvergütung und berücksichtigt dabei insbesondere die in § 87 AktG genannten Kriterien. Hierzu gehören beispielsweise die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage sowie der Erfolg und die Zukunftsaussichten der Gesellschaft. Darüber hinaus wird auch das Branchenumfeld der Gesellschaft berücksichtigt.

Am 15. Februar 2019 beschloss die Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß §§ 314 (3) und 286 (5) HGB, die Offenlegung der individualisierten Bezüge der Vorstandsmitglieder bis zum Geschäftsjahr 2023 zu unterlassen.

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Dementsprechend erfolgt gemäß Ziffer 4.2.4 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom

7. Februar 2017 keine Offenlegung der Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds, der den Vorstandsmitgliedern gewährten Versorgungszusagen für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit sowie der im Geschäftsjahr 2019 geänderten Versorgungszusagen gemäß Ziffer 4.2.4 Satz 1 und 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017.

Vergütung des Aufsichtsrats

Nach zwingendem deutschem Recht wird die Vergütung des Aufsichtsrats einer deutschen Aktiengesellschaft durch Beschluss einer Hauptversammlung oder in der Satzung festgelegt. Auf der Hauptversammlung am 15. Februar 2019 haben unsere Aktionäre das folgende Vergütungssystem beschlossen:

• Ordentliche Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung in Höhe von 75.000 € pro Jahr. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung in Höhe von 150.000 € pro Jahr.
• Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe von 40.000 € pro Jahr und jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe von 20.000 € pro Jahr.
• Der Vorsitzende des Vergütungsausschusses sowie der Vorsitzende des Corporate-Governance- und Nominierungsausschusses erhalten jeweils eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe von 20.000 € pro Jahr und jedes andere Mitglied des Vergütungsausschusses sowie des Corporate-Governance- und Nominierungsausschusses eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 10.000 € pro Jahr.
• Der Vorsitzende des Börsengangsausschusses erhält eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe von 30.000 € pro Jahr und jedes andere Mitglied des Börsengangsausschusses eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 25.000 € pro Jahr.
• Für die Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen zahlen wir keine Honorare.
• Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Erstattung ihrer angemessenen Auslagen, die ihnen in Ausübung ihrer Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglieder entstanden sind, sowie der auf ihre Vergütung und Auslagen entfallenden Umsatzsteuer.

Verhaltens- und Ethikkodex im Geschäftsleben/Compliance-Management-System

Wir haben einen schriftlichen Verhaltens- und Ethikkodex im Geschäftsleben verabschiedet, in dem die für unsere Tätigkeit geltenden Grundsätze rechtskonformen und ethischen Geschäftsgebarens dargestellt sind. Der Verhaltenskodex gilt für alle unsere Aufsichtsrats- und Vorstandsmitglieder sowie Mitarbeiter. Der Zweck des Verhaltenskodexes ist die Förderung von seriösem und ethischem Verhalten einschließlich des ethischen Umgangs mit tatsächlichen oder scheinbaren Interessenkonflikten, die Förderung der vollständigen, fairen, genauen, rechtzeitigen und verständlichen Offenlegung in von der Gesellschaft bei der US-amerikanischen Börsenaufsicht (United States Securities and Exchange Commission) eingereichten Berichten und Dokumenten und in anderen öffentlichen Mitteilungen der Gesellschaft, die Förderung der Einhaltung geltender Gesetze und behördlicher Regeln und Vorschriften, die Gewährleistung des Schutzes der legitimen Geschäftsinteressen der Gesellschaft einschließlich ihrer geschäftlichen Chancen, Vermögenswerte und vertraulichen Informationen sowie die Förderung von fairem Handel und die Verhinderung von Fehlverhalten.

Darüber hinaus haben wir Compliance-Richtlinien eingeführt, in denen die bei uns und unseren Tochtergesellschaften eingeführten Compliance-Management-Systeme beschrieben sind. Unsere Compliance-Richtlinien sind so gestaltet, dass sie die Einhaltung aller gesetzlichen Anforderungen gewährleisten und gleichzeitig hohe ethische Standards umsetzen, die sowohl für die Unternehmensleitung als auch für jeden einzelnen Mitarbeiter verbindlich sind. Die Gesamtverantwortung für das Compliance-Management-System liegt beim Vorstand, der dem Prüfungsausschuss regelmäßig berichtet. Unsere wichtigsten Compliance-relevanten Risikobereiche werden nach einem systematischen Ansatz unter Berücksichtigung unserer aktuellen Unternehmensstrategie und unserer Prioritäten bewertet. Wir haben einen Chief Compliance Officer ernannt, der die Unternehmensleitung und die Mitarbeiter über relevante rechtliche

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Anforderungen informiert. Mitarbeiter und Dritte haben die Möglichkeit, vermutete Gesetzesverstöße innerhalb der Gruppe auf geschützte Weise an [e-mail] zu melden.

Der vollständige Text unseres Verhaltens- und Ethikkodex im Geschäftsleben ist im Abschnitt "Corporate Governance" auf unserer Investor-Relations-Website (https://investor.jumia.com) verfügbar.

Verbindliche Ziele für den Anteil von Frauen in bestimmten Führungspositionen

Unser Aufsichtsrat hat sich gemäß § 111 (5) AktG am 8. Februar 2019 eine Geschäftsordnung gegeben, nach der bis zum 31. Dezember 2019 ein Mitglied des Aufsichtsrats (d. h. 12,5 % und eine Erhöhung um ein Mitglied gegenüber dem Stand zum Zeitpunkt der Beschlussfassung) weiblich und bis zum 31. Dezember 2023 drei der Mitglieder des Aufsichtsrats (d. h. 37,5 %) weiblich sein müssen. Seit dem 7. März 2019, d. h. vor dem Börsengang der Gesellschaft im April 2019, hat der Aufsichtsrat ein weibliches Mitglied. Die Vorgabe des Aufsichtsrats wurde mithin erreicht.

Der Vorstand besteht derzeit aus zwei Mitgliedern, und die Einführung einer Frauenquote wird in diesem frühen Stadium der Unternehmensgeschichte als nicht sinnvoll erachtet. Beide Vorstandsmitglieder sind Mitbegründer der Gesellschaft, und eine Erhöhung des Frauenanteils wäre nur möglich, wenn die Zahl der Mitglieder erhöht wird oder ein Mitglied aus dem Vorstand ausscheidet. Der Aufsichtsrat hat daher beschlossen, die derzeitige Vorstandsstruktur beizubehalten.

Transparenz

Alle wichtigen Termine für Aktionäre, Investoren und Analysten während des Geschäftsjahres werden im Abschnitt "Investors Relations" auf der Website der Gesellschaft (https://investor.jumia.com) veröffentlicht.

Die Gesellschaft informiert Aktionäre, Analysten und Journalisten nach einheitlichen Kriterien. Die Informationen sind für alle Kapitalmarktteilnehmer transparent und konsistent. Pressemitteilungen sowie Präsentationen von Presse- und Analystenkonferenzen werden auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht.

Die Jumia Technologies AG hat keine direkten Angestellten in den beiden obersten Führungsebenen unterhalb des Vorstands und hat daher kein Diversitätsziel gemäß § 76 (4) AktG festgelegt. Auch wenn die gesetzliche Verpflichtung zur Festlegung dieser Ziele nur die Jumia Technologies AG betrifft, setzt sich der Vorstand für die Erhöhung des Frauenanteils in der weltweiten Belegschaft des Unternehmens ein.

Weitere Angaben

Weitere Informationen über die Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sowie über seine Zusammenarbeit mit dem Vorstand sind dem Bericht des Aufsichtsrats zu entnehmen.

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