Xos, Inc. (NasdaqCM:XOS) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Electrameccanica Vehicles Corp. (NasdaqCM:SOLO) für 12,6 Millionen Dollar am 11. Januar 2024 getroffen. Xos wird alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von ElectraMeccanica in einer reinen Aktientransaktion erwerben. Nach Abschluss der Transaktion haben die Inhaber von ElectraMeccanica-Aktien das Recht, eine bestimmte Anzahl von Xos-Aktien im Austausch für die Übertragung einer ElectraMeccanica-Aktie an Xos zu erhalten. Unter der Annahme, dass die Nettobarmittel mehr als 46.500.000 $ und weniger als 50.500.000 $ betragen und dass die Anzahl der ausstehenden ElectraMeccanica-Aktien und die Anzahl der ausstehenden Xos-Aktien zum voraussichtlichen Zeitpunkt des Inkrafttretens die Anzahl der ausstehenden Aktien zum 24. Januar 2024 ist, wird die Gegenleistung voraussichtlich 0,0142 einer Xos-Aktie im Austausch für jede ElectraMeccanica-Aktie betragen, vorbehaltlich bestimmter Anpassungen.

Nach Abschluss der Transaktion werden die Aktionäre von ElectraMeccanica, vorbehaltlich bestimmter Anpassungen, etwa 21,0% von Xos besitzen. Das Board of Directors des fusionierten Unternehmens wird aus neun Direktoren bestehen, darunter sechs von Xos benannte Direktoren, darunter die Xos-Mitbegründer Dakota Semler und Giordano Sordoni (der auch als Chief Operating Officer von Xos fungiert), sowie drei von ElectraMeccanica benannte Direktoren. Das Managementteam von Xos wird die Geschäfte des fusionierten Unternehmens nach Abschluss der Transaktion weiterführen. Für den Fall, dass eine solche Abfindungszahlung von Xos oder ElectraMeccanica zu leisten ist, muss Xos an ElectraMeccanica bzw. ElectraMeccanica an Xos eine Abfindungszahlung in Höhe von 6 Millionen US-Dollar leisten. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass die Aktionäre von Xos und ElectraMeccanica der Transaktion zustimmen, dass eine einstweilige Verfügung und eine endgültige Verfügung des Obersten Gerichtshofs von British Columbia ergeht, die die Vereinbarung genehmigt, dass die Ausgabe der Gegenwertaktien von den Registrierungsanforderungen des Securities Act von 1933 befreit ist, dass die Anzahl der ElectraMeccanica-Aktien, für die ElectraMeccanica-Aktionäre ihr Widerspruchsrecht gültig ausgeübt haben, nicht mehr als 7.5% der ausgegebenen und im Umlauf befindlichen ElectraMeccanica-Aktien, die Notierung der im Rahmen der Vereinbarung auszugebenden Aktien an der Nasdaq, bestimmte Zustimmungen Dritter und andere übliche Abschlussbedingungen. Die Mitglieder der Verwaltungsräte beider Unternehmen haben die vorgeschlagene Transaktion einstimmig genehmigt. Am 20. März 2024 stimmten die Aktionäre von Electrameccanica der Vereinbarung auf ihrer außerordentlichen Hauptversammlung zu. Die Transaktion wird voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2024 abgeschlossen werden.

Greenhill & Co. Canada Ltd. fungiert als Finanzberater von ElectraMeccanica und hat dem Vorstand von ElectraMeccanica im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion auch eine Fairness Opinion vorgelegt. Greenhill erhält für seine Dienste ein Honorar in Höhe von 3 Millionen Dollar und zusätzlich 0,5 Millionen Dollar, die zum Zeitpunkt der Abgabe der Opinion gezahlt werden. Snell & Wilmer L.L.P. sowie David Frost und Gerald Gaunt von McCarthy Tétrault LLP sind Rechtsberater von ElectraMeccanica im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion. Houlihan Lokey fungiert als Finanzberater für Xos. David Peinsipp und Logan Tiari von Cooley LLP waren als Rechtsberater für Xos tätig. Alex Gorka, David Davachi, Teresa Tomchak und Kaeleigh Kuzma von Osler, Hoskin & Harcourt LLP fungierten als Rechtsberater für Xos. Mackenzie Partners agierte als Proxy Solicitation Agent für die Vereinigten Staaten und Laurel Hill Advisory Group agierte als Proxy Solicitation Agent für Kanada für ElectraMeccanica. Die Transferstelle für die Xos-Aktien wird Equiniti Trust Company, LLC sein. Die Transferstelle und Registerstelle für die ElectraMeccanica-Aktien ist VStock Transfer, LLC.

Xos, Inc. (NasdaqCM:XOS) hat die Übernahme von Electrameccanica Vehicles Corp. (NasdaqCM:SOLO) am 26. März 2024 abgeschlossen.