1326919 B.C. Ltd. hat am 26. Oktober 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Wow Unlimited Media Inc. (TSXV:WOW) für 57,5 Millionen CAD abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion erhalten die Aktionäre von WOW! im Austausch für jede WOW!-Aktie 0,271 einer Stammaktie von Genius Brands, der Muttergesellschaft von 1326919 B.C. Ltd. und 1,169 CAD in bar. Die Gegenleistung entspricht einem Wert von 1,623 CAD pro WOW!-Aktie. Die Aktienoptionen von WOW! werden durch eine entsprechende Anzahl von Genius-Optionen auf der Grundlage des Umtauschverhältnisses, das für die Berechnung der Gegenleistung verwendet wurde, ersetzt. Nach Abschluss der Transaktion werden die Aktionäre von WOW! einen Anteil von etwa 4% an Genius Brands International, Inc. halten. Nach Abschluss des Arrangements wird die Notierung der Wow-Aktien an der TSX Venture Exchange und der OTCQX-Börse eingestellt und es wird beantragt, dass WOW! bei den zuständigen Wertpapieraufsichtsbehörden nicht mehr als meldepflichtiger Emittent geführt wird. Infolge der Transaktion wird Michael Hirsh, Chief Executive Officer von WOW!, voraussichtlich in den Vorstand von Genius Brands eintreten und die Verantwortung für Mainframe, Frederator Studios, Networks und Platforms weiterführen und weiterhin als ein von Kanada kontrolliertes Unternehmen tätig sein.

Die Transaktion unterliegt der Zustimmung von (i) mindestens zwei Dritteln der Stimmen der WOW! Aktionäre, die als eine Klasse abstimmen, und (ii) einer Mehrheit der Stimmen der WOW! Anleihegläubiger, wobei die Versammlung voraussichtlich im frühen ersten Quartal 2022 stattfinden wird. Zusätzlich zu den oben genannten Genehmigungen ist der Abschluss der Transaktion abhängig von (i) dem Erhalt der Genehmigung gemäß dem Investment Canada Act, (ii) dem Abschluss einer Umstrukturierung vor der Übernahme in Bezug auf die kanadischen Geschäftsbereiche von WOW!, um sicherzustellen, dass diese weiterhin die Anforderungen der kanadischen Kontrollbehörden erfüllen, und (iii) bestimmten anderen üblichen Bedingungen, einschließlich des Erhalts aller erforderlichen Gerichts- und Börsengenehmigungen. Die Transaktion wurde vom Board of Directors und dem Sonderausschuss von WOW! einstimmig genehmigt. WOW! hat auf der außerordentlichen Versammlung seiner Aktionäre und der außerordentlichen Versammlung seiner Anleihegläubiger, die am 30. Dezember 2021 stattfand, für das Arrangement gestimmt. Die Parteien haben sich darauf geeinigt, das Outside Date zu verlängern, da sie auf den Abschluss der Prüfung des Arrangements gemäß dem Investment Canada Act (Kanada) (dem “Investment Canada Act”) mit der Cultural Sector Investment Review Division des Department of Canadian Heritage warten. Am 29. März 2022 erhielt die Transaktion eine behördliche Genehmigung gemäß dem Investment Canada Act von der Cultural Sector Investment Review Division des Department of Canada Heritage. Mit Stand vom 16. März 2022 haben die Parteien eine endgültige Verfügung des Supreme Court of British Columbia erhalten, die das Arrangement genehmigt. Vorbehaltlich des Erhalts aller erforderlichen Genehmigungen wird der Abschluss der Transaktion für das erste Quartal 2022 erwartet. Ab dem 5. November 2021 ist der 15. März 2022 das Außentermin der Transaktion. Ab dem 25. November 2021 wird der Abschluss der Transaktion in der ersten Hälfte des Jahres 2022 erwartet. Ab dem 16. März 2022 verlängern die Parteien den Außentermin für den Abschluss der anstehenden Transaktion vom 15. März 2022 auf den 14. Mai 2022. WOW! geht davon aus, dass das Arrangement vor dem 15. Mai 2022 abgeschlossen sein wird. Mit Stand vom 29. März 2022 gehen die Parteien nun davon aus, das Arrangement am oder um den 1. April 2022 abzuschließen, vorbehaltlich der Erfüllung der üblichen aufschiebenden Bedingungen. Die Parteien sind dabei, verschiedene Abschlussverfahren abzuschließen und erwarten nun, das Arrangement am oder um den 6. April 2022 abzuschließen.

Cormark Securities Inc. fungierte als Fairness Opinion Provider und Finanzberater, Evolution Media Capital LLC fungierte als Finanzberater und Jim Russell von Dentons fungierte als Rechtsberater von Wow Unlimited Media Inc. Bruce Sheiner von Norton Rose Fulbright Canada LLP und Mark S. Greenfield von Norton Rose Fulbright US LLP fungierten als Rechtsberater für Genius Brands International, Inc.

Wow Exchange Co. Inc. hat die Übernahme von Wow Unlimited Media Inc. (TSXV:WOW) am 6. April 2022 abgeschlossen. Michael Hirsh, Chief Executive Officer von WOW! wird dem Vorstand von Genius Brands beitreten. Die Stammaktien und die Aktien mit variablem Stimmrecht von WOW werden mit Wirkung zum Geschäftsschluss am oder um den 8. April 2022 von der TSXV genommen. Wow wird beantragen, kein meldepflichtiger Emittent in British Columbia, Ontario, Alberta und Quebec mehr zu sein. Es wird erwartet, dass die Akquisition eine Reihe von unmittelbaren Vorteilen mit sich bringt, da sie voraussichtlich zu höheren Einnahmen führen und sich positiv auswirken wird.