Wolftank Adisa : Beschlussvorschläge

BESCHLUSSVORSCHLÄGE

DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS

der

Wolftank-Adisa Holding AG mit dem Sitz in Innsbruck

zu den Tagesordnungspunkten 3 bis 11

1. Tagesordnungspunkt 1: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2023 samt Lagebericht sowie Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023:
   Zu diesem Tagesordnungspunkt ist kein Beschlussvorschlag zu erstatten.
2. Tagesordnungspunkt 2: Vorlage des Konzernabschlusses zum 31.12.2023 samt Konzernla- gebericht:
   Zu diesem Tagesordnungspunkt ist kein Beschlussvorschlag zu erstatten.
3. Tagesordnungspunkt 3: Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2023:
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31.12.2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 590.906,04 auf neue Rechnung vorzutragen.
4. Tagesordnungspunkt 4: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023:
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäfts- jahr 2023 die Entlastung zu erteilen.
5. Tagesordnungspunkt 5: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichts- rats für das Geschäftsjahr 2023:
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäfts- jahr 2023 die Entlastung zu erteilen.
6. Tagesordnungspunkt 6: Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024:
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Crowe SOT GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungs- gesellschaft (FN 265115 a), mit dem Sitz in Innsbruck und der Geschäftsanschrift Maria-There-sien-Straße51-53, 6020 Innsbruck, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.

7. Tagesordnungspunkt 7: Beschlussfassung über die Änderung der Firma in Wolftank Group AG und die entsprechende Änderung der Satzung in § 1 (Firma, Sitz und Geschäftsjahr) Absatz (1):

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zur besseren Lesbarkeit und Übereinstimmung mit dem im Markt sehr etablierten Logo der Gesellschaft, sowie zur Vermeidung von Missverständnissen den Firmenwortlaut der Gesellschaft in

Wolftank Group AG

zu ändern und die Satzung der Gesellschaft entsprechend zu ändern.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Hauptversammlung möge folgenden Beschluss fassen:

1. Der Firmenwortlaut der Gesellschaft wird in Wolftank Group AG geändert, und
2. die Satzung der Gesellschaft wird in § 1 (Firma, Sitz und Geschäftsjahr) Absatz (1) geändert, sodass dieser lautet wie folgt:

"§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet:

Wolftank Group AG."

8. Tagesordnungspunkt 8: Beschlussfassung über

1. den Widerruf des in der ordentlichen Hauptversammlung vom 2.6.2023 beschlossenen genehmigten Kapitals gemäß § 169 Aktiengesetz, sofern und soweit dieses noch nicht ausgenützt wurde,
2. die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 169 Aktiengesetz, mit Zustimmung des Auf- sichtsrats, bis zum 6.6.2029 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.640.827,-- gegen Bareinzahlung und/oder Sacheinlage, allenfalls in mehreren Tranchen, unter teilweisem Bezugsrechtsausschluss (Direktausschluss) sowie teilwei- ser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, zu erhöhen und den Ausgabekurs so- wie die Ausgabebedingungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzen, und
3. die entsprechende Änderung der Satzung in § 4b (Genehmigtes Kapital).

Die Hauptversammlung hat zuletzt am 2.6.2023 ein genehmigtes Kapital beschlossen und den Vorstand ermächtigt, gemäß § 169 Aktiengesetz das Grundkapital um bis zu EUR 2.400.752,-- durch Ausgabe von bis zu 2.400.752 neuen Stückaktien gegen Bareinzahlung und/oder Sachein- lage zu erhöhen. Dieses genehmigte Kapital wurde bereits teilweise ausgenutzt. Der nicht ausge- nützte Betrag soll nunmehr widerrufen werden und infolge der jüngsten Kapitalerhöhungen der Gesellschaft soll ein neues und erhöhtes genehmigtes Kapital beschlossen werden.

Es soll weiterhin ein Fokus auf das operative Geschäft der Gesellschaft gelegt und eine gegebe- nenfalls notwendige, kurzfristige Kapitalaufbringung für operative Maßnahmen gesichert wer- den. Aus diesem Grund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Hauptversammlung möge den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre

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auszuschließen, bzw die Hauptversammlung möge einen teilweisen Direktausschluss des Bezugs- rechts beschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Hauptversammlung möge folgenden Beschluss fas- sen:

1. Das in der ordentlichen Hauptversammlung vom 2.6.2023 beschlossene genehmigte Kapital gemäß § 169 Aktiengesetz wird, sofern und soweit dieses noch nicht ausgenützt wurde, wi- derrufen;
2. der Vorstand wird ermächtigt, gemäß § 169 Aktiengesetz, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum 6.6.2029 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.640.827,-- gegen Bareinzahlung und/oder Sacheinlage, allenfalls in mehreren Tranchen, unter teilweisem Be- zugsrechtsausschluss (Direktausschluss) sowie teilweiser Ermächtigung zum Bezugsrechts- ausschluss, durch Ausgabe von bis zu 2.640.827 neuen auf Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) zum Mindestausgabepreis von EUR 1,-- je Aktie (anteiliger Betrag am Grund- kapital je Aktie) zu erhöhen und den Ausgabekurs sowie die Ausgabebedingungen mit Zu- stimmung des Aufsichtsrats festzusetzen.
   Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Kapitalerhöhung von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen wird, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugs- recht gemäß § 153 Absatz 6 Aktiengesetz).
   Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen (Direktausschluss des gesetz- lichen Bezugsrechts), wenn und sofern eine Ausnutzung dieser Ermächtigung durch Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage in einem Gesamtausmaß von bis zu EUR 528.165,-- erfolgt, um allenfalls im Interesse der Gesellschaft zur Stärkung der Eigenkapitalausstattung weitere Ka- pitalerhöhungen flexibel und schnell durchführen zu können, insbesondere im Wege eines Accelerated Bookbuilding Verfahrens, wobei Direktausschlüsse des gesetzlichen Bezugs- rechts nach Tagesordnungspunkt 8 (genehmigtes Kapital) und Tagesordnungspunkt 10 (Wan- delschuldverschreibungen) insgesamt einen Nennbetrag von EUR 528.165,-- bzw einen Be- trag von 528.165 auszugebenden Stückaktien zum Mindestausgabepreis von EUR 1,-- je Aktie nicht überschreiten dürfen.
   Der Aufsichtsrat ist gemäß § 145 Aktiengesetz ermächtigt, Änderungen der Satzung zu be- schließen, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben;
3. die Satzung der Gesellschaft wird in § 4b (Genehmigtes Kapital) geändert, sodass dieser lautet wie folgt:

"§ 4b Genehmigtes Kapital

1. Der Vorstand ist ermächtigt, gemäß § 169 Aktiengesetz, mit Zustimmung des Aufsichts- rats, bis zum 6.6.2029 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.640.827,--, gegen Bareinzahlung und/oder Sacheinlage, allenfalls in mehreren Tranchen, unter teil- weisem Bezugsrechtsausschluss (Direktausschluss) sowie teilweiser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, durch Ausgabe von bis zu 2.640.827 neuen auf Inhaber lauten- den Stückaktien (Stammaktien) zum Mindestausgabepreis von EUR 1,-- je Aktie (anteili- ger Betrag am Grundkapital je Aktie) zu erhöhen und den Ausgabekurs sowie die Ausga- bebedingungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzen.
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1. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugs- recht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Kapitalerhöhung von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflich- tung übernommen wird, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht gemäß § 153 Absatz 6 Aktiengesetz).
2. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen (Direktausschluss des ge- setzlichen Bezugsrechts), wenn und sofern eine Ausnutzung dieser Ermächtigung durch Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage in einem Gesamtausmaß von bis zu EUR 528.165,-- erfolgt, um allenfalls im Interesse der Gesellschaft zur Stärkung der Ei- genkapitalausstattung weitere Kapitalerhöhungen flexibel und schnell durchführen zu können, insbesondere im Wege eines Accelerated Bookbuilding Verfahrens, wobei Direk- tausschlüsse des gesetzlichen Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital nach diesem § 4b und bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft insgesamt einen Nennbetrag von EUR 528.165,-- bzw einen Betrag von 528.165 auszugebenden Stückaktien zum Mindestausgabepreis von EUR 1,-- je Aktie nicht überschreiten dürfen.
3. Der Aufsichtsrat ist gemäß § 145 Aktiengesetz ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital erge- ben."

Auf den schriftlichen Bericht des Vorstands gemäß § 170 Absatz 2 in Verbindung mit § 153 Absatz 4 Aktiengesetz zu diesem Tagesordnungspunkt wird verwiesen.

9. Tagesordnungspunkt 9: Beschlussfassung über

1. die Erhöhung des in der ordentlichen Hauptversammlung vom 10.6.2022 beschlosse- nen Bedingten Kapitals 2022,
2. die Änderung des in der ordentlichen Hauptversammlung vom 10.6.2022 beschlosse- nen Bedingten Kapitals 2022, womit dieses bedingte Kapital auch zur Bedienung von Aktienoptionen, welche Mitgliedern des Vorstands sowie sonstigen Arbeitnehmern der Gesellschaft gemäß dem Stock-Option Program 2022 in der geänderten Fassung ("Stock-Option Program 2024") eingeräumt werden, herangezogen werden kann,
3. die bedingte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß § 159 Absatz 2 Zif- fer 1 Aktiengesetz zur Bedienung von Umtausch- oder Bezugsrechten, die zukünftigen Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen eingeräumt werden ("Bedingtes Ka- pital 2024"), und
4. die entsprechende Änderung der Satzung in § 4c (Bedingtes Kapital).

Als Anreiz für ausgewählte Mitarbeiter und Vorstände der Gesellschaft und/oder mit ihr verbun- dener Gesellschaften und um die Interessen von Aktionären auf der einen Seite und ausgewählten Mitarbeitern bzw Vorständen der Gesellschaft und/oder mit ihr verbundener Gesellschaften auf der anderen Seite anzugleichen, haben der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft ein Aktienoptionsprogramm eingeführt (das "Stock-OptionProgram 2022").

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Zur Bedienung der unter dem Stock-Option Program 2022 an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und/oder mit ihr verbundenen Gesellschaften aus- zugebenden Aktienoptionen wurde in der Hauptversammlung vom 10.6.2022 die Schaffung eines bedingten Kapitals beschlossen (Bedingtes Kapital 2022).

Nunmehr soll zur Erhöhung des Anreizes für ausgewählte Mitarbeiter und Vorstände der Gesell- schaft und/oder mit ihr verbundener Gesellschaften und zur Anpassung an den aktuellen Börse- kurs der Gesellschaft der Ausübungspreis für neu auszugebende Aktienoptionen herabgesetzt werden (das derart geänderte Stock-Option Program 2022 nachfolgend das "Stock-OptionProgram 2024"). Darüber hinaus soll mit Zustimmung des jeweiligen Optionsinhabers auch der Aus- übungspreis für bestehende Aktienoptionen herabgesetzt werden. Das Bedingte Kapital 2022 soll dahingehend geändert werden, dass dieses bedingte Kapital auch zur Bedienung von Aktienopti- onen, welche Mitgliedern des Vorstands sowie sonstigen Arbeitnehmern der Gesellschaft gemäß dem Stock-Option Program 2024 eingeräumt werden, herangezogen werden kann.

Zudem soll das Bedingte Kapital 2022 infolge der letzten Kapitalerhöhungen der Gesellschaft zu erhöht werden, sodass es dem zulässigen gesetzlichen Ausmaß von 10% des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung entspricht.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen im Rahmen des Tagesordnungspunkts 10 zudem vor, den Vorstand zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, die Bezugs- und/ oder Umtausch- rechte auf den Erwerb von Aktien der Gesellschaft einräumen, zu ermächtigen. Auch zur Bedie- nung solcher Umtausch- oder Bezugsrechte, die zukünftigen Gläubigern von Wandelschuldver- schreibungen eingeräumt werden, ist die Schaffung eines bedingten Kapitals erforderlich.

Aus diesen Gründen schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, (i) das Bedingte Kapital 2022 zu erhöhen sowie zu ändern, womit dieses bedingte Kapital auch zur Bedienung von Akti- enoptionen, welche gemäß dem Stock-Option Program 2024 eingeräumt werden, herangezogen werden kann, und (ii) ein bedingtes Kapital zur Bedienung von zukünftig auszugebenden Wan- delschuldverschreibungen, die Bezugs- und/ oder Umtauschrechte auf den Erwerb von Aktien der Gesellschaft einräumen, zu schaffen.

Die Hauptversammlung möge Folgendes beschließen:

"Beschlussfassung über

1. die Erhöhung des in der ordentlichen Hauptversammlung vom 10.6.2022 beschlossenen Be- dingten Kapitals 2022 und damit einhergehende bedingte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß § 159 Absatz 2 Ziffer 3 Aktiengesetz um zusätzlich bis zu EUR 90.072,--, sodass das Bedingte Kapital 2022 gesamt nunmehr EUR 528.165,-- beträgt, durch Ausgabe von zusätzlich bis zu 90.072, gesamt daher 528.165 auf Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) zum Zweck der Bedienung von Aktienoptionen, welche Mitgliedern des Vor- stands sowie sonstigen Arbeitnehmern der Gesellschaft und/oder mit ihr verbundenen Ge- sellschaften gemäß dem Stock-Option Program 2022 eingeräumt werden. Der Aufsichtsrat wird gemäß § 145 Aktiengesetz ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022 ergeben;

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1. die Änderung des in der ordentlichen Hauptversammlung vom 10.6.2022 beschlossenen Be- dingten Kapitals 2022, womit dieses bedingte Kapital auch zur Bedienung von Aktienoptio- nen, welche Mitgliedern des Vorstands sowie sonstigen Arbeitnehmern der Gesellschaft ge- mäß dem Stock-Option Program 2024 eingeräumt werden, herangezogen werden kann. Der Ausübungspreis, das ist jener Preis, den die Optionsberechtigten bei der Ausübung von Op- tionen bezahlen müssen, ist nach Maßgabe der Bedingungen des Stock-Option Programs 2022 bzw des Stock-Option Programs 2024 zu ermitteln, wobei der Ausgabebetrag nicht un- ter dem anteiligen Betrag des Grundkapitals liegen darf. Der Aufsichtsrat wird gemäß § 145 Aktiengesetz ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022 ergeben;
2. die bedingte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß § 159 Absatz 2 Ziffer 3 Aktiengesetz um bis zu EUR 2.112.662,-- durch Ausgabe von bis zu 2.112.662 auf Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) zum Zweck der Bedienung von Umtausch- oder Bezugs- rechten, die zukünftigen Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, zu deren Ausgabe der Vorstand in der Hauptversammlung vom 7.6.2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats er- mächtigt wurde, eingeräumt werden, wobei die Summe von (i) neuen Aktien, auf die Bezugs- und/ oder Umtauschrechte aus Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft eingeräumt werden, (ii) neuen Aktien, die zur Bedienung von Aktienoptionen, welche Mitgliedern des Vorstands sowie sonstigen Arbeitnehmern der Gesellschaft und/oder mit ihr verbundenen

Gesellschaften gemäß dem Stock-Option Program 2022 und Stock-Option Program 2024 ein- geräumt werden, sowie (iii) die aus dem genehmigten Kapital laut § 4b der Satzung bereits ausgegebenen oder auszugebenden neuen Aktien einen Erhöhungsbetrag von EUR 2.640.827,-- nicht überschreiten darf ("Bedingtes Kapital 2024"). Der Aufsichtsrat wird gemäß § 145 Aktiengesetz ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2024 ergeben;

1. die Satzung der Gesellschaft wird in § 4c (Bedingtes Kapital) geändert, sodass dieser lautet wie folgt:

"§ 4c Bedingtes Kapital

1. Das Grundkapital der Gesellschaft wird gemäß § 159 Absatz 2 Ziffer 3 Aktiengesetz um bis zu EUR 528.165,-- durch Ausgabe von bis zu 528.165 auf Inhaber lautende Stückak- tien (Stammaktien) bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital 2022"). Der Zweck des Bedingten Kapitals 2022 ist die Bedienung von Aktienoptionen, welche Mitgliedern des Vorstands sowie sonstigen Arbeitnehmern der Gesellschaft und/oder mit ihr verbundenen Gesell- schaften gemäß dem Stock-Option Program 2022 und dem Stock-Option Program 2024 eingeräumt werden. Der Ausübungspreis, das ist jener Preis, den die Optionsberechtig- ten bei der Ausübung von Optionen bezahlen müssen, ist nach Maßgabe der Bedingungen des Stock Option Programs 2022 bzw des Stock-Option Programs 2024 zu ermitteln, wo- bei der Ausgabebetrag nicht unter dem anteiligen Betrag des Grundkapitals liegen darf. Der Aufsichtsrat wird gemäß § 145 Aktiengesetz ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022 er- geben.
2. Das Grundkapital der Gesellschaft wird gemäß § 159 Absatz 2 Ziffer 3 Aktiengesetz um bis zu EUR 2.112.662,-- durch Ausgabe von bis zu 2.112.662 auf Inhaber lautende Stück-
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aktien (Stammaktien) bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital 2024"). Der Zweck des Beding- ten Kapitals 2024 ist die Bedienung von Umtausch- oder Bezugsrechten, die zukünftigen Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, zu deren Ausgabe der Vorstand in der Hauptversammlung vom 7.6.2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wurde, eingeräumt werden. Insgesamt darf die Summe von (i) neuen Aktien, auf die Bezugs- und/ oder Umtauschrechte aus Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft eingeräumt werden, (ii) neuen Aktien, die zur Bedienung von Aktienoptionen, welche Mitgliedern des Vorstands sowie sonstigen Arbeitnehmern der Gesellschaft und/oder mit ihr verbundenen Gesellschaften gemäß dem Stock-Option Program 2022 und Stock-Option Program 2024 eingeräumt werden, sowie (iii) die aus dem genehmigten Kapital laut § 4b der Satzung bereits ausgegebenen oder auszugebenden neuen Aktien einen Erhöhungsbetrag von EUR 2.640.827,-- nicht überschreiten. Der Aufsichtsrat wird gemäß § 145 Aktiengesetz ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die sich durch die Ausgabe von Ak- tien aus dem Bedingten Kapital 2024 ergeben."

Der Vorstands und der Aufsichtsrats schlagen vor, den Beschluss zu Punkt c) des Tagesordnungs- punkts 9 sowie zu Punkt d) zur Änderung der Satzung in § 4c Absatz (2) bedingt mit der positiven Beschlussfassung über Tagesordnungspunkt 10 zu fassen.

Im Übrigen wird auf den schriftlichen Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß § 159 Absatz 2 Z 3 Aktiengesetz zu diesem Tagesordnungspunkt verwiesen.

10. Tagesordnungspunkt 10: Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands bis ein- schließlich fünf Jahre ab dem Tag dieser Beschlussfassung Wandelschuldverschreibungen, die Bezugs- und/ oder Umtauschrechte auf den Erwerb von Aktien der Gesellschaft einräu- men, auch in mehreren Tranchen, auszugeben, unter teilweisem Bezugsrechtsausschluss (Direktausschluss) sowie teilweiser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, und den Ausgabepreis sowie die Ausgabebedingungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzuset- zen.

Die Emission von Wandelschuldverschreibungen, die den Bezug auf und/oder den Umtausch in Aktien der Gesellschaft vorsehen können stellt eine Alternative zur Barkapitalerhöhung dar, die der Gesellschaft zusätzliche Flexibilität bei der Finanzierung bietet und aus Sicht der Gesellschaft

- und damit der Aktionäre - auch eine üblicherweise deutlich günstigere Alternative zu einer herkömmlichen Anleihe ist. Wandelschuldverschreibungen bieten darüber hinaus für die Gesell- schaft ein angemessenes Mittel, die Kapitalkosten gering zu halten. Die Ermächtigung zur Aus- gabe von Wandelschuldverschreibungen im Sinne von § 174 Aktiengesetz soll der Gesellschaft insbesondere ermöglichen, im Rahmen des aktiven Managements ihrer Kapitalstruktur weitere Finanzierungsformen zu nutzen und von den in der Regel besseren Finanzierungskonditionen, als mit herkömmlichen (reinen) Fremdkapitalinstrumenten (Kreditfinanzierungen, Anleihen), zu pro- fitieren.

Insgesamt darf die Summe von (i) neuen Aktien, auf die Bezugs- und/ oder Umtauschrechte aus Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft eingeräumt werden, (ii) neuen Aktien, die zur Bedienung von Aktienoptionen, welche Mitgliedern des Vorstands sowie sonstigen Arbeitneh- mern der Gesellschaft und/oder mit ihr verbundenen Gesellschaften gemäß dem Stock-Option

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Program 2022 und Stock-Option Program 2024 eingeräumt werden, sowie (iii) die aus dem ge- nehmigten Kapital laut § 4b der Satzung bereits ausgegebenen oder auszugebenden neuen Aktien einen Erhöhungsbetrag von EUR 2.640.827,-- nicht überschreiten.

Gegebenenfalls soll eine für operative Maßnahmen erforderliche kurzfristige Kapitalaufbringung gesichert werden. Aus diesem Grund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Hauptver- sammlung möge den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, bzw soll ein teilweiser Direktausschluss des Bezugsrechts von der Hauptversammlung beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Hauptversammlung möge folgenden Beschluss fassen:

1. "Der Vorstand wird gemäß § 174 Absatz 2 Aktiengesetz ermächtigt, bis zum 6.6.2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandelschuldverschreibungen, die ein Bezugs- und/oder Um- tauschrecht bzw. eine Bezugs- oder Umtauschpflicht auf insgesamt bis zu 2.640.827 Stück neue, auf Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) der Gesellschaft zum Mindestausga- bepreis von EUR 1,-- je Aktie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 2.640.827,-- gewähren bzw. vorsehen, auch in mehreren Tranchen und in unter- schiedlicher Kombination, auszugeben.
   Die Summe von (i) neuen Aktien, auf die Bezugs- und/ oder Umtauschrechte aus Wandel- schuldverschreibungen der Gesellschaft eingeräumt werden, (ii) neuen Aktien, die zur Bedie- nung von Aktienoptionen, welche Mitgliedern des Vorstands sowie sonstigen Arbeitnehmern der Gesellschaft und/oder mit ihr verbundenen Gesellschaften gemäß dem Stock-Option Pro- gram 2022 und Stock-Option Program 2024 eingeräumt werden, sowie (iii) die aus dem ge- nehmigten Kapital laut § 4b der Satzung bereits ausgegebenen oder auszugebenden neuen Aktien insgesamt einen Erhöhungsbetrag von EUR 2.640.827,-- nicht überschreiten.
   Für die Bedienung der Bezugs- und/oder Umtauschrechte bzw. der Bezugs- oder Umtausch- pflichten aus den Wandelschuldverschreibungen kann der Vorstand bedingtes Kapital, ins- besondere das gemäß Tagesordnungspunkt 9 neu zu schaffende Bedingte Kapital 2024, ei- gene Aktien oder eine Kombination aus bedingtem Kapital und eigenen Aktien sowie jede sonstige zulässige Lieferform verwenden.
   Ausgabebetrag und Ausgabebedingungen der Wandelschuldverschreibungen (insbesondere: Verzinsung, Laufzeit, Rang (einschließlich Nachrangigkeit), Stückelung, Verwässerungs- schutz, Wandlungsmodalitäten (insbesondere Wandlungsrechte und/oder Wandlungspflich- ten), Wandlungspreis, Umtauschverhältnis und Bezugs- und/ oder Umtauschbedingungen und/oder -pflichten, Möglichkeit der Barabfindung, etc.) sind vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzen. Der Preis der Wandelschuldverschreibungen ist unter Berück- sichtigung marktüblicher Berechnungsmethoden sowie des Börsenkurses der bestehenden Aktien der Gesellschaft in einem marktüblichen Preisfindungsverfahren zu ermitteln. Der Ausgabebetrag darf nicht unter dem anteiligen Betrag des Grundkapitals liegen. Die Wan- delschuldverschreibungen können so ausgestaltet sein, dass ihr Ausweis als Fremd- oder Ei- genkapital erfolgen kann.
   Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Wandelschuldverschreibungen ein- zuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt wer- den, dass die Wandelschuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium
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von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen wird, sie den Aktionären entspre- chend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht gemäß § 153 Absatz 6 Aktien- gesetz).

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen (Direktausschluss des gesetz- lichen Bezugsrechts), wenn und sofern eine Ausnutzung dieser Ermächtigung durch Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, die ein Bezugs- und/oder Umtauschrecht auf insgesamt bis zu 528.165 Aktien vorsehen, erfolgt, wobei Direktausschlüsse des gesetzlichen Bezugs- rechts nach Tagesordnungspunkt 8 (genehmigtes Kapital) und Tagesordnungspunkt 10 (Wan- delschuldverschreibungen) insgesamt einen Nennbetrag von EUR 528.165,-- bzw einen Be- trag von 528.165 auszugebenden Aktien nicht überschreiten dürfen.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandelschuldverschrei- bungen im Sinne des § 174 Absatz 4 Aktiengesetz mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszu- schließen.

Auf den schriftlichen Bericht des Vorstands gemäß §§ 174 Absatz 4 in Verbindung mit 153 Ab- satz 4 Satz 2 Aktiengesetz zu diesem Tagesordnungspunkt wird verwiesen.

11. Tagesordnungspunkt 11: Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes

1. zum Erwerb eigener Aktien gem § 65 Absatz 1 Ziffer 1, Ziffer 2 und Ziffer 4 sowie Absatz 1a und Absatz 1b Aktiengesetz, wobei der mit den von der Gesellschaft gemäß Absatz 1 Ziffer 1 und Ziffer 4 erworbenen Aktien verbundene Anteil am Grundkapi- tal zusammen mit den anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erwor- ben hat und noch besitzt, 10% des Grundkapitals nicht übersteigen darf, auch unter Ausschluss des quotenmäßigen Veräußerungsrechts (umgekehrter Bezugsrechtsaus- schluss),
2. gem § 65 Absatz 1b Aktiengesetz für die Veräußerung bzw Verwendung eigener Ak- tien eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot unter sinngemäßer Anwendung der Regelungen über den Bezugsrechtsaus- schluss der Aktionäre zu beschließen, und
3. den Erwerbspreis mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzen.

Bei niedrigem Kursniveau ist es für die Aktionäre vorteilhaft, wenn die Gesellschaft anstelle der Ausgabe neuer Aktien zur Bedienung von Aktienoptionen eigene Aktien erwirbt, um so den Bör- sekurs, den inneren Wert der einzelnen Aktien und den Gewinn pro Aktie zu steigern. Der Erwerb ist nur zulässig, wenn auf die Aktien der Ausgabebetrag voll geleistet ist.

Um die kurzfristige Handlungsfähigkeit des Vorstands mit Blick auf den Börsekurs der Gesell- schaft sicherzustellen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Hauptversammlung möge das Andienungsrecht (umgekehrtes Bezugsrecht) der Aktionäre ausschließen.

Im Fall eines Erwerbs gemäß § 65 Absatz 1 Ziffer 4 Aktiengesetz, wenn die Aktien Arbeitneh- mern, leitenden Angestellten und Mitgliedern des Vorstands oder Aufsichtsrats der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens zum Erwerb angeboten werden sollen, muss zum Zeitpunkt des Erwerbs eine konkrete Absicht über die weitere Verwendung, dh über die Weiter- gabe an Arbeitnehmer oder Organträger bestehen.

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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen somit vor, den Vorstand zu ermächtigen (i) eigene Aktien der Gesellschaft gemäß § 65 Absatz 1 Ziffer 1, Ziffer 2 und Ziffer 4 sowie Absatz 1a und Absatz 1b Aktiengesetz auch unter Ausschluss des quotenmäßigen Veräußerungsrechts (umgekehrter Be- zugsrechtsausschluss) zu erwerben, (ii) gemäß § 65 Absatz 1b Aktiengesetz für die Veräußerung bzw Verwendung eigener Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot unter sinngemäßer Anwendung der Regelungen über den Bezugsrechts- ausschluss der Aktionäre zu beschließen und (iii) den Erwerbspreis mit Zustimmung des Auf- sichtsrats festzusetzen.

Die Hauptversammlung möge Folgendes beschließen:

"Beschlussfassung über

1. die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Absatz 1 Ziffer 1, Ziffer 2 und Ziffer 4 sowie Absatz 1a und 1b Aktiengesetz, im Fall der Ziffer 4 bis zum 6.12.2026, wobei der mit den von der Gesellschaft gemäß Absatz 1 Ziffer 1 und Ziffer 4 er- worbenen Aktien verbundene Anteil am Grundkapital zusammen mit den anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, insgesamt einen Nenn- betrag von EUR 528.165,-- bzw einen Betrag von 528.165 zu erwerbenden Aktien nicht über- schreiten darf, über die Börse oder öffentliches Angebot oder auf andere Art. Die Ermächti- gung kann mehrmals, auch in Tranchen, und zur Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgenützt werden. Das Andienungsrecht der Aktionäre (umgekehrtes Bezugsrecht) ist ausgeschlossen (Direktausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts),
2. die Ermächtigung des Vorstands, für die Dauer von fünf Jahren ab Beschlussfassung gemäß § 65 Absatz 1b Aktiengesetz mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Veräußerung bezie- hungsweise Verwendung eigener Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot, unter sinngemäßer Anwendung der Regelungen über den Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre, zu beschließen,
3. die Ermächtigung des Vorstands, den Erwerbspreis festzusetzen, wobei im Fall der Ziffer 4 die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich ist und ein Mindestgegenwert des anteiligen Betrags des Grundkapitals je Aktie und ein Maximalgegenwert, der unter Berücksichtigung marktüblicher Preisberechnungsmethoden und des Börsenkurses der bestehenden Aktien der Gesellschaft in einem marktüblichen Preisfindungsverfahren zu ermitteln ist, festzulegen ist."

Auf den schriftlichen Bericht des Vorstands gemäß § 65 Absatz 1b in Verbindung mit § 170 Abs 2 und § 153 Absatz 4 Aktiengesetz zu diesem Tagesordnungspunkt wird verwiesen.

Innsbruck, im Mai 2024

Der Vorstand Der Aufsichtsrat

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