Wolftank Adisa : Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10

Bericht des Vorstands

der

Wolftank-Adisa Holding AG

gemäß des § 174 Abs 4 iVm § 153 Abs 4 Satz 2 AktG

über die

Ermächtigung des Vorstands, Wandelschuldverschreibungen im Sinne des § 174 AktG

unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben

Der Vorstand der Wolftank-Adisa Holding AG mit dem Sitz in Innsbruck und der Geschäftsanschrift Grabenweg 58, 6020 Innsbruck, eingetragen im Firmenbuch des Landesgericht Innsbruck unter FN 306731 a (die "Gesellschaft"), erstattet gemäß § 174 Abs 4 iVm § 153 Abs 4 Satz 2 AktG nachstehenden Bericht an die am 7. Juni 2024 stattfindende ordentliche Hauptversammlung (die "Ordentliche Hauptversammlung") der Gesellschaft.

Die Emission von Wandelschuldverschreibungen, die den Bezug auf und/oder den Umtausch in Aktien der Gesellschaft vorsehen können, stellt eine Alternative zur Barkapitalerhöhung dar, die der Gesellschaft zusätzliche Flexibilität bei der Finanzierung bietet und aus Sicht der Gesellschaft - und damit der Aktionäre - auch eine üblicherweise deutlich günstigere Alternative zu einer herkömmlichen Anleihe ist. Wandelschuldverschreibungen bieten darüber hinaus für die Gesellschaft ein angemessenes Mittel, die Kapitalkosten gering zu halten. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Sinne von § 174 AktG soll der Gesellschaft insbesondere ermöglichen, im Rahmen des aktiven Managements ihrer Kapitalstruktur weitere Finanzierungsformen zu nutzen und von den in der Regel besseren Finanzierungskonditionen, als mit herkömmlichen (reinen) Fremdkapitalinstrumenten (Kreditfinanzierungen, Anleihen), zu profitieren.

Insgesamt darf die Summe von (i) neuen Aktien, auf die Bezugs- und/oder Umtauschrechte aus Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft eingeräumt werden, (ii) neuen Aktien, die zur Bedienung von Aktienoptionen, welche Mitgliedern des Vorstands sowie sonstigen Arbeitnehmern der Gesellschaft und/oder mit ihr verbundenen Gesellschaften gemäß dem Stock-Option Program 2022 und Stock-Option Program 2024 eingeräumt werden, sowie

1. die aus dem genehmigten Kapital laut § 4b der Satzung bereits ausgegebenen oder auszugebenden neuen Aktien einen Erhöhungsbetrag von EUR 2.640.827,-- nicht überschreiten.

Gegebenenfalls soll eine für operative Maßnahmen erforderliche kurzfristige Kapitalaufbringung gesichert werden. Aus diesem Grund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Hauptversammlung möge den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, bzw soll ein teilweiser Direktausschluss des Bezugsrechts von der Hauptversammlung beschlossen werden.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft haben der Ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 10 folgenden Beschlussvorschlag erstattet:

"Der Vorstand wird gemäß § 174 Absatz 2 Aktiengesetz ermächtigt, bis zum 6.6.2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandelschuldverschreibungen, die ein Bezugs- und/oder Umtauschrecht bzw. eine Bezugs- oder Umtauschpflicht auf insgesamt bis zu 2.640.827 Stück neue, auf Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) der Gesellschaft zum Mindestausgabepreis von EUR 1,-- je Aktie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 2.640.827,-- gewähren bzw. vorsehen, auch in mehreren Tranchen und in unterschiedlicher Kombination, auszugeben.

Die Summe von (i) neuen Aktien, auf die Bezugs- und/ oder Umtauschrechte aus Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft eingeräumt werden, (ii) neuen Aktien, die zur Bedienung von Aktienoptionen, welche Mitgliedern des Vorstands sowie sonstigen Arbeitnehmern der Gesellschaft und/oder mit ihr verbundenen Gesellschaften gemäß dem Stock-Option Program 2022 und Stock-Option Program 2024 eingeräumt werden, sowie (iii) die aus dem genehmigten Kapital laut § 4b der Satzung bereits ausgegebenen oder auszugebenden neuen Aktien insgesamt einen Erhöhungsbetrag von EUR 2.640.827,-- nicht überschreiten.

Für die Bedienung der Bezugs- und/oder Umtauschrechte bzw. der Bezugs- oder Umtauschpflichten aus den Wandelschuldverschreibungen kann der Vorstand bedingtes Kapital, insbesondere das gemäß Tagesordnungspunkt 9 neu zu schaffende Bedingte Kapital 2024, eigene Aktien oder eine Kombination aus bedingtem Kapital und eigenen Aktien sowie jede sonstige zulässige Lieferform verwenden.

Ausgabebetrag und Ausgabebedingungen der Wandelschuldverschreibungen (insbesondere: Verzinsung, Laufzeit, Rang (einschließlich Nachrangigkeit),

Stückelung, Verwässerungsschutz, Wandlungsmodalitäten (insbesondere

Wandlungsrechte und/oder Wandlungspflichten), Wandlungspreis, Umtauschverhältnis und Bezugs- und/ oder Umtauschbedingungen und/oder - pflichten, Möglichkeit der Barabfindung, etc.) sind vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzen. Der Preis der Wandelschuldverschreibungen ist unter Berücksichtigung marktüblicher Berechnungsmethoden sowie des Börsenkurses der bestehenden Aktien der Gesellschaft in einem marktüblichen Preisfindungsverfahren zu ermitteln. Der Ausgabebetrag darf nicht unter dem anteiligen Betrag des Grundkapitals liegen. Die Wandelschuldverschreibungen können so ausgestaltet sein, dass ihr Ausweis als Fremd- oder Eigenkapital erfolgen kann.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Wandelschuldverschreibungen einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Wandelschuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen wird, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht gemäß § 153 Absatz 6 Aktiengesetz).

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen (Direktausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts), wenn und sofern eine Ausnutzung dieser Ermächtigung durch Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, die ein Bezugs- und/oder Umtauschrecht auf insgesamt bis zu 528.165 Aktien vorsehen, erfolgt, wobei Direktausschlüsse des gesetzlichen Bezugsrechts nach Tagesordnungspunkt 8

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(genehmigtes Kapital) und Tagesordnungspunkt 10 (Wandelschuldverschreibungen) insgesamt einen Nennbetrag von EUR 528.165,-- bzw einen Betrag von 528.165 auszugebenden Aktien nicht überschreiten dürfen.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandelschuldverschreibungen im Sinne des § 174 Absatz 4 Aktiengesetz mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erstattet der Vorstand der Gesellschaft gemäß

• 174 Abs 4 iVm § 153 Abs 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung nachfolgenden schriftlichen

BERICHT

über den Grund für den teilweisen Ausschluss des Bezugsrechts (Direktausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts) bzw. die Ermächtigung des Vorstands zum gesonderten Ausschluss mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen.

Gemäß § 174 AktG können Wandelschuldverschreibungen mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrechten oder einer Wandlungspflicht auf der Grundlage eines Beschlusses der Hauptversammlung ausgegeben werden. Die Hauptversammlung kann den Vorstand auch ermächtigen, Wandelschuldverschreibungen innerhalb von fünf Jahren ab dem Tag des Beschlusses der Hauptversammlung auszugeben. Ein solcher Beschluss soll in der Ordentlichen Hauptversammlung gefasst werden.

Im Rahmen der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrechten oder einer Wandlungspflicht haben die bestehenden Aktionäre der Gesellschaft ein gesetzliches Bezugsrecht (§ 174 Abs 4 AktG iVm § 153 AktG).

Verzichten die Aktionäre auf die Ausübung ihres Bezugsrechts oder werden solche Bezugsrechte von der Hauptversammlung direkt ausgeschlossen bzw der Vorstand ermächtigt, die Bezugsrechte mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, können die Wandelschuldverschreibungen mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrechten oder einer Wandlungspflicht an Nichtaktionäre ausgegeben werden.

1. Gesellschaftsinteresse

Die Gesellschaft möchte ihre Kapitalstruktur aktiv gestalten, um auf diese Weise eine Optimierung der Kapitalkosten erreichen zu können. Die Emission von Wandelschuldverschreibungen stellt eine Alternative zu einer Barkapitalerhöhung dar, die der Gesellschaft zusätzliche Flexibilität bei der Finanzierung bietet und aus Sicht der Gesellschaft - und damit der Aktionäre - auch eine üblicherweise deutlich günstigere Finanzierungsalternative zu einer herkömmlichen Anleihe ist. Die Ermächtigung zur Ausgabe der

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Wandelschuldverschreibungen im Sinne von § 174 AktG soll der Gesellschaft insbesondere ermöglichen, im Rahmen des aktiven Managements ihrer Kapitalstruktur sowie zur Finanzierung ihres Wachstums oder zur Durchführung von laufenden oder künftigen Projekten rasch, flexibel und unkompliziert weitere Finanzierungsformen zu nutzen und auch von den in der Regel besseren Finanzierungskonditionen gegenüber herkömmlichen (reinen) Fremdkapitalinstrumenten (Kreditfinanzierungen, Anleihen) zu profitieren. Dabei können auch Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden, die eine Wandlungspflicht in Aktien bei Eintritt bestimmter Ereignisse vorsehen. Die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen stellt daher im Rahmen des aktiven Managements der Kapitalstruktur ein angemessenes Mittel dar, um bei positiven Aussichten für laufende oder neue Projekte sowie zur Finanzierung des weiteren Wachstums die dafür nötige Finanzierung rasch, flexibel und unkompliziert sicherzustellen und die Kapitalkosten und sonstigen Konditionen dafür so attraktiv wie möglich zu halten.

Wandelschuldverschreibungen bieten Investoren als Alternative zu einer direkten Aktieninvestition eine attraktive Möglichkeit, von einer Wertsteigerung des Unternehmens zu profitieren. Anleger erhalten durch die Wandlungskomponente im Wandlungsfall als Gläubiger die Möglichkeit, sich direkt an der Gesellschaft zu beteiligen, wodurch zugleich die Beteiligung an der Substanz und Ertragskraft des Unternehmens ermöglicht wird. Bei Pflichtwandelschuldverschreibungen ist zu berücksichtigen, dass diese eine Wandlungspflicht bei Eintritt bestimmter Ereignisse enthalten. Die Gesellschaft erhält im Gegenzug Zugang zu flexiblen und attraktiven Finanzierungskonditionen, die gewöhnlich unter dem Marktniveau von reinen Fremdkapitalinstrumenten liegen. Zudem wird die Ausgabe von Wandel- schuldverschreibungen am Kapitalmarkt oftmals als positives Signal für die Zuversicht des Managements hinsichtlich der zukünftigen Entwicklung des Aktienkurses gewertet. Wandelschuldverschreibungen iSd § 174 AktG stellen daher auch ein geeignetes Mittel dar, um das Ziel einer flexiblen, optimalen Kapitalstruktur zur Finanzierung weiteren Wachstums und für laufende oder neue Projekte mit attraktiven Finanzierungskonditionen zu erreichen.

Der teilweise Direktausschluss sowie die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Bezugsrechte der Aktionäre bei Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen auszuschließen, erweist sich als für das Interesse der Gesellschaft und deren Aktionäre förderlich. Der Vorteil für die Gesellschaft besteht insbesondere in der Ermöglichung einer beschleunigten und marktnahen Platzierung von Wandelschuldverschreibungen und einer damit verbundenen Reduktion des Kurs- und Platzierungsrisikos.

2. Direktausschluss und Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts mit Zustimmung des Aufsichtsrats

Um die Wandelschuldverschreibungen erfolgreich platzieren zu können, ist es erforderlich, den Vorstand zu ermächtigen, das gesetzliche Bezugsrecht der bestehenden Aktionäre der

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Gesellschaft im Anlassfall auszuschließen. Die den Aktionären unter Tagesordnungspunkt 10 der Ordentlichen Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen gemäß § 174 AktG beinhaltet daher auch (i) einen direkten Bezugsrechtsausschluss (Direktausschluss), wenn und sofern eine Ausnutzung dieser Ermächtigung durch Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, die ein Bezugs- und/oder Umtauschrecht auf insgesamt bis zu 528.165 Aktien vorsehen, erfolgt, wobei Direktausschlüsse des gesetzlichen Bezugsrechts nach Tagesordnungspunkt 8 (genehmigtes Kapital) und Tagesordnungspunkt 10 (Wandelschuldverschreibungen) insgesamt einen Nennbetrag von EUR 528.165,-- bzw einen Betrag von 528.165 auszugebenden Aktien nicht überschreiten dürfen, und (ii) das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei der Emission solcher Wandelschuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Die Wandelschuldverschreibungen werden üblicherweise nur von institutionellen Investoren gezeichnet, die sich auf die jeweilige Finanzierungsform oder mehrere davon spezialisiert haben. Somit sind solche Wandelschuldverschreibungen für die Ausgabe an professionelle und institutionelle (oder andere besonders ausgewählte) Anleger, nicht aber an Kleinanleger per se geeignet, die der Gesellschaft typischerweise auch nicht als Finanzierungspartner für diese Instrumente zur Verfügung stehen. Je nach Ausgestaltung sind manche Wandelschuldverschreibungen überhaupt nicht für Kleinanleger geeignet, da diese die Komplexität der Wandelschuldverschreibungen bei ihrer Anlageentscheidung möglicherweise

nicht vollständig richtig oder überhaupt nicht einschätzen könnten. Wandelschuldverschreibungen können hingegen bei diesen professionellen und institutionellen Investoren in der Regel sehr schnell und im Voraus platziert werden. Der Vorteil der Gesellschaft in einem solchen beschleunigten Verfahren liegt in einer marktnahen Platzierung und der Reduzierung von Markt- und Kursrisiken. Die Einhaltung der zweiwöchigen Bezugsfrist würde mit hoher Wahrscheinlichkeit auch dazu führen, dass aufgrund marktunüblicher Ausgestaltung oder Zuteilungsmechanismen und/oder der sich innerhalb der Bezugsfrist für diese Investoren ergebenden Marktrisiken nur wenige Investoren oder nur im Zusammenhang mit einem geringeren Emissionsvolumen angesprochen werden können. Aus diesem Grund ist der Ausschluss des Bezugsrechts bei der Begebung von Wandelschuldverschreibungen auf dem internationalen Kapitalmarkt gängig und zweckmäßig.

Die Praxis hat auch gezeigt, dass bei Emissionen von Wandelschuldverschreibungen mit Bezugsrechtsausschluss bessere Konditionen erreicht werden können, weil durch die sofortige Platzierung preiswirksame Risiken zu Lasten der Gesellschaft aus einer geänderten Marktsituation typischerweise vermieden werden können. Im Übrigen soll der Vorstand im Fall der Emission von Wandelschuldverschreibungen auch in der Lage sein, bei Eintritt bestimmter Ereignisse rasch zu agieren und diese in beliebigen Tranchen zu begeben.

Durch einen Bezugsrechtsausschluss hat die Gesellschaft auch die Möglichkeit, vorab einen oder eine Auswahl ausgesuchter Investoren anzusprechen, die sich zur Zeichnung einer gewissen Menge an Wandelschuldverschreibungen verpflichten (Anchor Investor) und damit eine alternative, allenfalls auch nach Bedarf flexibel in Tranchen ausnutzbare Finanzierungslinie, sicherstellen. Durch die Möglichkeit der Zusage einer fixen Zuteilung an

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diesen Investor oder diese Investoren erhöht sich in der Regel die Transaktionssicherheit sowie der für die Gesellschaft umsetzbare Preis der Wandelschuldverschreibungen. Auch aus strategischen Überlegungen kann es für die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft zweckmäßig sein, einen Investor, welcher durch seine Kompetenz und/oder sein Investitionskapital neue Geschäftsfelder für die Gesellschaft eröffnen kann oder aber die Marktstellung der Gesellschaft verfestigt und stärkt, als neuen Investor für die Gesellschaft zu gewinnen.

Hinzu kommt, dass ein Bezugsrechtsangebot für die Wandelschuldverschreibungen ein öffentliches Angebot von Wertpapieren darstellen würde, was die vorherige Erstellung und Billigung eines Wertpapierprospekts durch die zuständige Aufsichtsbehörde erforderlich machen würde. Die Einhaltung dieser Regularien würde für die Gesellschaft einen erheblichen weiteren Zeit- und Kostenaufwand bedeuteten und neben der zweiwöchigen Bezugsfrist eine zusätzliche mehrwöchige wesentliche Verzögerung der Platzierung zur Folge haben. Zudem sind, wie erwähnt, die Wandelschuldverschreibungen - je nach Ausgestaltung - möglicherweise aufgrund ihrer Komplexität überhaupt nicht für Kleinanleger geeignet, sodass auch kein prospektpflichtiges Angebot dieser Wandelschuldverschreibungen aufgrund eines gebilligten Prospekt durchgeführt werden könnte.

Daher können nur durch den Ausschluss des Bezugsrechts und damit der Vermeidung einer zeitaufwändigen Abwicklung des Bezugsrechts die mit der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen verfolgten Ziele erreicht und Kursrisiken vermieden werden.

Ein Direktausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, wenn und sofern eine Ausnutzung der Ermächtigung durch Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, die ein Bezugs- und/oder Umtauschrecht auf insgesamt bis zu 528.165 Aktien vorsehen, erfolgt, hat den Vorteil, dass es im Fall einer Ausnützung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen in diesem Rahmen keiner späteren Beschlussfassung des Vorstands der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats über einen Ausschluss des Bezugsrechts und keiner Veröffentlichung eines gesonderten Berichts zum Bezugsrechtsausschluss mehr bedarf.

Ein Direktausschluss des Bezugsrechts ermöglicht es der Gesellschaft solche Instrumente auszugeben und Finanzierungsmaßnahmen zu treffen, ohne dass es zu einem Zeitverlust kommt. Bei Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, muss der Vorstand einen weiteren Bericht zumindest zwei Wochen vor der Beschlussfassung über die Ausgabe solcher Instrumente veröffentlichen. Das würde den Emissionsprozess deutlich verlangsamen und die generell bereits unter Punkt 2 dargelegten Ziele der Gesellschaft unter Umständen nicht erreichbar machen. Der Direktausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, wenn und sofern eine

Ausnutzung der Ermächtigung des Vorstands durch Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, die ein Bezugs- und/oder Umtauschrecht auf insgesamt bis zu 528.165 Aktien vorsehen, erfolgt, wobei Direktausschlüsse des gesetzlichen Bezugsrechts nach

Tagesordnungspunkt 8 (genehmigtes Kapital) und Tagesordnungspunkt 10 (Wandelschuldverschreibungen) insgesamt einen Nennbetrag von EUR 528.165,-- bzw. einen Betrag von 528.165 auszugebenden Aktien nicht überschreiten dürfen, ist in diesem

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Zusammenhang daher im überwiegenden Interesse der Gesellschaft, sachlich gerechtfertigt und erforderlich.

3. Verhältnismäßigkeit

Der Direktausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, wenn und sofern eine Ausnutzung der Ermächtigung des Vorstands durch Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, die ein Bezugs- und/oder Umtauschrecht auf insgesamt bis zu 528.165 Aktien vorsehen, erfolgt, wobei Direktausschlüsse des gesetzlichen Bezugsrechts nach Tagesordnungspunkt 8 (genehmigtes Kapital) und Tagesordnungspunkt 10 (Wandelschuldverschreibungen) insgesamt einen Nennbetrag von EUR 528.165,-- bzw. einen Betrag von 528.165 auszugebenden Aktien nicht

überschreiten dürfen, und die darüber hinausgehende Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sind auch verhältnismäßig. Ohne Ausschluss des Bezugsrechts wäre es der Gesellschaft nicht möglich, eine Stärkung der Eigenmittel, Zugang zu flexiblen Finanzierungsmöglichkeiten, Diversifizierung der Finanzierungsstruktur und eine Senkung der Finanzierungskosten im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre zu erreichen.

Eine Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen ist nicht zu erwarten.

Eine spürbare Verwässerung der Stimmrechte ist bei einem Direktausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, die ein Bezugs- und/oder Umtauschrecht auf insgesamt bis zu 528.165 Aktien vorsehen, nicht zu befürchten. Die Grenze von 528.165 auszugebenden Aktien umfasst nicht nur die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen sondern auch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital auf Basis des Direktauschlusses des gesetzlichen Bezugsrechtes gemäß der zum Tagesordnungspunkt 8 der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juni 2024 zu beschließenden Ermächtigung und ist somit als absolute Obergrenze für den Direktausschluss zu verstehen.

Auch haben die Aktionäre darüber hinaus die Möglichkeit, ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil durch Zukauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Zudem werden sich bei Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungs- und Umtauschrechten bzw Wandlungs- und Umtauschpflichten der Ausgabebetrag, der Wandlungspreis sowie das sich daraus ergebende Wandlungsverhältnis am Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft orientieren. Dadurch kann eine nicht marktkonforme Verwässerung der Aktionäre vermieden werden.

Im Gegensatz dazu sind bei marktgerechter Bewertung der Wandelschuldverschreibungen und deren Platzierung zu den möglichst besten am Markt erzielbaren Konditionen, wie dies die Gesellschaft auch im Interesse ihrer Aktionäre anstrebt, die Bezugsrechte ohne wesentliche wirtschaftliche Bedeutung. Je nach Art der Wandelschuldverschreibung kann dies etwa durch eine Festlegung des für eine allfällige Wandlung maßgeblichen Referenzwertes, der sich am Marktpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Preisfestsetzung der Wandelschuldverschreibungen orientieren, erreicht werden, soweit die Bedingungen und das jeweilige Angebot einer Wandelschuldverschreibung dies zulassen.

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Außerdem geht die Gesellschaft davon aus, dass nur wenige Aktionäre der Gesellschaft wegen der komplexen und für die Anleger teilweise risikobehafteten Ausgestaltung von Wandelschuldverschreibungen von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen würden. Aus diesem Grund ist auch der Ausschluss des Bezugsrechts bei der Begebung von Wandelschuldverschreibungen auf dem internationalen Kapitalmarkt üblich.

Der erwartete Zugang zu flexiblen Kapitalgebern zur Finanzierung weiteren Wachstums und die Optimierung der Finanzierungsstruktur der Gesellschaft durch die Begebung von Wandelschuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss wird allen Aktionären zugutekommen. Es kann somit davon ausgegangen werden, dass der durch den Bezugsrechtsausschluss erzielte Vorteil den verhältnismäßigen Beteiligungsverlust der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre überwiegt.

Die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen sieht zudem eine Beschränkung des verhältnismäßigen Beteiligungsverlustes insofern vor, als die Summe von

1. neuen Aktien, auf die Bezugs- und/ oder Umtauschrechte aus Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft eingeräumt werden, (ii) neuen Aktien, die zur Bedienung von Aktienoptionen, welche Mitgliedern des Vorstands sowie sonstigen Arbeitnehmern der Gesellschaft und/oder mit ihr verbundenen Gesellschaften gemäß dem Stock-Option Program 2022 und Stock-Option Program 2024 eingeräumt werden, sowie (iii) die aus dem genehmigten Kapital laut § 4b der Satzung bereits ausgegebenen oder auszugebenden neuen Aktien einen Erhöhungsbetrag von EUR 2.640.827,-- nicht überschreiten darf.

4. Ausgabebetrag und Wandlungskurs

Bei Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe der aktienrechtlichen Vorschriften die Ausgabe- und Ausstattungsmerkmale sowie die Bedingungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Wandlungs-Zeitraum und/oder - Zeitpunkte, Wandlungsrechte und/oder -pflichten, Wandlungsverhältnis sowie Wandlungspreis und Umtausch- und/oder Bezugsbedingungen festlegen.

Für die Bedienung der Bezugs- und/oder Umtauschrechte bzw. der Bezugs- oder Umtauschpflichten aus den Wandelschuldverschreibungen kann der Vorstand bedingtes Kapital, insbesondere das gemäß Tagesordnungspunkt 9 neu zu schaffende Bedingte Kapital 2024, eigene Aktien oder eine Kombination aus bedingtem Kapital und eigenen Aktien sowie jede sonstige zulässige Lieferform verwenden.

Der Preis der Wandelschuldverschreibungen ist unter Berücksichtigung marktüblicher Berechnungsmethoden sowie des Börsekurses der bestehenden Aktien der Gesellschaft in einem marktüblichen Preisfindungsverfahren zu ermitteln. Der Preis (Ausgabebetrag) einer Wandelschuldverschreibung ist dabei insbesondere aus dem Preis (Ausgabebetrag) einer allfälligen festverzinslichen Wandelschuldverschreibung sowie dem Preis für das allfällige Wandlungs- oder Umtauschrecht bzw die allfällige Wandlungs- oder Umtauschpflicht unter Berücksichtigung der sonstigen Ausstattungsmerkmale (wie z.B. Rang oder laufende

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Verzinsung) zu bestimmen. Die neu ausgegebenen Aktien der bedingten Kapitalerhöhung haben eine Dividendenberechtigung, die den zum Zeitpunkt der Ausgabe an der Börse gehandelten Aktien entspricht.

Durch diese dem Vorstand in der Ermächtigung vorgegebenen Beschränkungen wird dem Bedürfnis nach Schutz vor Verwässerung der bisherigen Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft ausreichend Rechnung getragen. Dadurch wird ein Ausgabebetrag angestrebt, aus dem sich nur ein geringfügiger Wert eines hypothetischen Bezugsrechts der bestehenden Aktionäre auf Wandelschuldverschreibungen ergibt.

5. Zusammenfassende Interessenabwägung

Der vorgeschlagene Direktausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, wenn und sofern eine

Ausnutzung der Ermächtigung des Vorstands durch Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, die ein Bezugs- und/oder Umtauschrecht auf insgesamt bis zu 528.165 Aktien vorsehen, erfolgt, wobei Direktausschlüsse des gesetzlichen Bezugsrechts nach

Tagesordnungspunkt 8 (genehmigtes Kapital) und Tagesordnungspunkt 10 (Wandelschuldverschreibungen) insgesamt einen Nennbetrag von EUR 528.165,-- bzw einen Betrag von 528.165 auszugebenden Aktien nicht überschreiten dürfen, und die vorgeschlagene Möglichkeit eines darüber hinausgehenden Ausschlusses des Bezugsrechts mit Zustimmung des Aufsichtsrats ist durch die angestrebten Ziele, nämlich eine Optimierung der Kapital- und Finanzierungsstruktur, Erschließung von neuen Finanzierungsgebern und damit Zugang zu attraktiven und flexiblen Wandelschuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre zu gewährleisten, sachlich gerechtfertigt.

Der Bezugsrechtsausschluss ist darüber hinaus auch angemessen und notwendig, weil die erwartete Zufuhr von Fremd- oder Eigenkapital durch die zielgruppenspezifische Orientierung der Wandelschuldverschreibungen im Sinne von § 174 AktG zeit- und kostenintensivere Kapitalmaßnahmen ersetzt, attraktive Finanzierungskonditionen bietet und eine flexible langfristige Geschäftsplanung und Verwirklichung der geplanten Unternehmensziele zum Wohle der Gesellschaft und, damit verbunden, auch aller Aktionäre sichert. Ohne Ausschluss des Bezugsrechts ist es der Gesellschaft nicht möglich, vergleichbar rasch und flexibel auf günstige Marktkonditionen zu reagieren und entsprechende Investoren anzusprechen. Schließlich wird ein Ausgabepreis angestrebt, bei dem eine wertmäßige Verwässerung der bestehenden Aktionäre vermieden wird.

Der Vorstand der Gesellschaft erwartet, dass der Vorteil der Gesellschaft aus der Begebung der Wandelschuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss allen Aktionären zugutekommt und den (potentiellen) verhältnismäßigen Beteiligungsverlust der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre klar überwiegt, sodass daher auch insgesamt das Gesellschaftsinteresse den allfälligen Nachteil der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts überwiegt.

Zusammenfassend kann daher bei Abwägung aller angeführten Umstände festgestellt werden, dass die Erteilung einer Ermächtigung an den Vorstand der Gesellschaft,

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Wandelschuldverschreibungen gemäß § 174 AktG, allenfalls auch unter Ausschluss des Bezugsrechtes zu beschließen, im konkreten Fall erforderlich, geeignet, angemessen und im überwiegenden Interesse der Gesellschaft sachlich gerechtfertigt und geboten ist und daher den gesetzlichen Vorschriften vollkommen entspricht.

Innsbruck, im Mai 2024

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DI Dr. Peter Werth, geb. 21.3.1973

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