Wienerberger : Vorstandsbericht zu TOP 11

Bericht des Vorstands der Wienerberger AG

zum Tagesordnungspunkt 11

der 155. ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai 2024

gemäß § 170 Abs. 2 iVm § 153 Abs. 4 AktG betreffend die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts / Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Sämtliche Mitglieder des Vorstands der Wienerberger AG (die "Gesellschaft") erstatten gemäß § 170 Abs. 2 AktG iVm § 153 Abs. 4 Satz 2 AktG nachstehenden Bericht des Vorstands an die 155. ordentliche Hauptversammlung vom 7. Mai 2024 zu Tagesordnungspunkt 11.

Beschlussvorschlag:

Der Vorstand der Gesellschaft beabsichtigt, zusammen mit dem Aufsichtsrat der 155. ordent- lichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. Mai 2024 zu Tagesordnungspunkt 11 folgende Beschlussfassungvorzuschlagen:

1. Widerruf der bestehenden Ermächtigung des Vorstands in § 4 Absatz (3) der Satzung, gemäß § 169 AktG mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft innerhalb von fünf Jahren ab Eintragung der Satzungsänderung in das Firmenbuch - allenfalls in mehreren Tranchen - gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu EUR 17.452.724,-- (entsprechend 15% des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung) durch Ausgabe von bis zu 17.452.724 Stück neue auf Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen und den Ausgabekurs und die Ausgabebedingungen festzulegen;
2. unter gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstands, gemäß § 169 AktG mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung in das Firmenbuch - allenfalls in mehreren Tranchen - gegen Bareinlage um bis zu EUR 16.759.851,00 (entsprechend rund 15% (fünfzehn Prozent) des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung) durch Ausgabe von bis zu 16.759.851 Stück neuen, auf Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen und den Ausgabekurs, der nicht unter dem anteiligen Betrag je Aktie am Grundkapital liegen darf, und die Ausgabebedingungen sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzulegen.
   Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die aus dem genehmigten Kapital auszugebenden neuen Aktien einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Kapitalerhöhung von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen wird, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht gemäß § 153 Abs. 6 AktG).

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (Ermächtigung zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts), wenn (i) die Aktien für den Ausgleich von Spitzenbeträgen oder (ii) die Aktien für die Bedienung von Mehrzuteilungsoptionen im Rahmen der Platzierung neuer Aktien der Gesellschaft (Greenshoe) verwendet werden. Auf die Summe der unter dieser Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bareinlagen insgesamt ausgegebenen Aktien darf rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 5% (fünf Prozent) des im Zeit-punkt der Satzungsänderung im Firmenbuch eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die sich aus der Ausnützung des genehmigten Kapitals ergeben.

Der bestehende § 4 Absatz (3) der Satzung wird daher zur Gänze gestrichen und durch folgende Bestimmung ersetzt:

"Der Vorstand ist gemäß § 169 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung in das Firmenbuch

• allenfalls in mehreren Tranchen - gegen Bareinlage um bis zu EUR 16.759.851,00 durch Ausgabe von bis zu 16.759.851 Stück neuen, auf Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen und den Ausgabekurs, der nicht unter dem anteiligen Betrag des Grundkapitals liegen darf, und die Ausgabebedingungen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzulegen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Kapitalerhöhung von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen wird, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht gemäß § 153 Abs. 6 AktG).

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (Ermächtigung zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts), wenn (i) die Aktien für den Ausgleich von Spitzenbeträgen oder (ii) die Aktien für die Bedienung von Mehrzuteilungsoptionen im Rahmen der Platzierung neuer Aktien der Gesellschaft (Greenshoe) verwendet werden. Auf die Summe der unter dieser Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bareinlagen insgesamt ausgegebenen Aktien darf rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 5% (fünf Prozent) des im Zeit-punkt der Satzungsänderung im Firmenbuch eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die sich aus der Ausnützung des genehmigten Kapitals ergeben."

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erstattet der Vorstand der Gesellschaft gemäß

• 170 Abs. 2 iVm 153 Abs. 4 Satz 2 AktG daher der 155. ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. Mai 2024 den nachfolgenden schriftlichen

BERICHT

über die Gründe für die Ermächtigung zum gesonderten Ausschluss des Bezugsrechts in Zusammenhang mit einer Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital:

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1. Allgemeines

1. Der Vorstand der Gesellschaft kann Aktien aus dem neu zu schaffenden genehmigten Kapital gemäß § 4 Absatz (3) der Satzung neuer Fassung (das "Genehmigte Kapital"), gleich ob die Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen mit oder ohne Ausschluss des Bezugsrechts stattfindet, nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ausgeben. Der Ausgabebetrag, der nicht unter dem anteiligen Betrag des Grundkapitals liegen darf, die Ausgabebedingungen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital können vom Vorstand nur im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festgelegt werden.
2. Das neue Genehmigte Kapital gemäß § 4 Absatz (3) der Satzung neuer Fassung kann innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung in das Firmenbuch - allenfalls in mehreren Tranchen - ausgenützt werden. Insgesamt dürfen maximal 16.759.851 Stück neue, auf Inhaber lautende Stückaktien, entsprechend rund 15% des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung, aus dem Genehmigten Kapital ausgegeben werden.
3. Für die Gesellschaft ist es wesentlich, im Fall der Durchführung einer Bezugsrechtskapital- erhöhung die erforderlichen Voraussetzungen zum Ausschluss des Bezugsrechts für den Ausgleich von Spitzenbeträgen sowie für den Fall der Bedienung von Mehrzuteilungs- optionen im Rahmen der Platzierung neuer Aktien der Gesellschaft (Greenshoe) zu besitzen.

2. Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts mit Zustimmung des Aufsichtsrats

1. Der Vorstand der Gesellschaft soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht auf die aus dem Genehmigten Kapital ausgegebenen neuen Aktien auszuschließen (Ermächtigung zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts), wenn (i) die Aktien für den Ausgleich von Spitzenbeträgen oder (ii) die Aktien für die Bedienung von Mehrzuteilungsoptionen im Rahmen der Platzierung neuer Aktien der Gesellschaft (Greenshoe) verwendet werden.
2. Bezugsrechtsausschluss für den Ausgleich von Spitzenbeträgen:
3. 1. Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für den Ausgleich von Spitzenbeträgen auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag einer Barkapitalerhöhung unter grundsätzlicher Wahrung der Bezugsrechte ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können.
   2. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für den Ausgleich von Spitzenbeträgen würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung mit einem runden Gesamtbetrag der Kapital- erhöhung die technische Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der bestehenden Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Diese Vorgangsweise ist marktüblich und sachlich gerechtfertigt, weil die Kosten des Bezugsrechtshandels

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für die Gesellschaft bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die bestehenden Aktionäre der Wienerberger AG stehen und Auswirkungen der Beschränkungen für bestehende Aktionäre kaum spürbar sind.

1. Bezugsrechtsausschluss bei Mehrzuteilungsoptionen (Greenshoe):
2. 1. Im Rahmen der Platzierung neuer Aktien der Gesellschaft ist es oft vorteilhaft, Mehrzuteilungsoptionen (sogenannter "Greenshoe") einräumen zu können. Mehrzu- teilungsoptionen kommen bei Überzeichnung einer Emission von neuen Aktien zur Anwendung, also wenn die Nachfrage nach den auszugebenden Aktien größer ist als das Angebot. Durch Mehrzuteilungsoptionen können zusätzliche Wertpapiere zu denselben Bedingungen ausgegeben werden, zu denen bereits die im Zuge der Kapitalerhöhung begebenen Aktien ausgegeben wurden.
   2. Diese Maßnahme ist bei Wertpapieremissionen üblich. Sie hat den Zweck, die Kursent- wicklung der Aktien der Gesellschaft nach der Platzierung der neuen Aktien zu stabilisieren, und liegt damit nicht nur im Interesse der Gesellschaft, sondern auch der Aktionäre der Wienerberger AG. Um diesen Zweck erfüllen zu können, muss das Bezugsrecht der bestehenden Aktionäre für die Mehrzuteilungsoption durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können.
3. Allgemeines zur Ausnutzung der Ermächtigung
4. 1. Bei Abwägung aller Umstände ist die jeweilige Ermächtigung zum Bezugsrechtsaus- schluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre geboten. Der Vorstand der Gesellschaft darf die Ermächtigung nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausüben. Die Bedingungen werden jeweils zu gegebener Zeit so festgelegt werden, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Verhältnisse die Interessen der bestehenden Aktionäre und die Interessen der Gesellschaft angemessen gewahrt werden.
   2. Im Falle eines Ausschlusses des Bezugsrechts auf Grundlage der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand spätestens zwei Wochen vor der diesbezüglichen Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat einen weiteren schriftlichen Bericht gemäß §§ 171 Abs. 1 iVm 153 Abs. 4 AktG zu veröffentlichen.
   3. Die bestehenden Aktien der Wienerberger AG weisen am Amtlichen Handel der Wiener Börse eine hohe Liquidität auf. Angesichts des bestehenden liquiden Marktes für die Aktien der Gesellschaft und der Beschränkung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts auf einen Anteil von höchstens insgesamt 5% des im Zeitpunkt der Satzungsänderung im Firmenbuch eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft für Ausgaben neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital, und eben nur in den Fällen des Ausgleichs von Spitzenbeträgen und für einen allfälligen Greenshoe, würde auch eine Verwässerung der bestehenden Aktionäre in Hinblick auf ihre Beteiligung am Unternehmenswert und ihre Stimmrechte in angemessenen Grenzen gehalten. Die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten Aktionäre sind

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selbst für den Fall des Ausnützens der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugs- rechts in den genannten Fällen in der Lage, die entsprechende Anzahl der Aktien der Gesellschaft über die Börse zu erwerben.

Wien, im April 2024

Der Vorstand der Wienerberger AG

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Heimo Scheuch	Gerhard Hanke

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Solveig Menard-Galli	Harald Schwarzmayr

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