Wienerberger : Satzungsgegenüberstellung Wienerberger AG

ÄNDERUNG DER SATZUNG

der

Wienerberger AG

anlässlich der 155. ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai 2024

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Version November 2022	Version Mai 2024
II. Grundkapital und Aktien	II. Grundkapital und Aktien
§ 4 (3)	§ 4 (3)

Der Vorstand ist gemäß § 169 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft innerhalb von fünf Jahren ab Eintragung der Satzungsänderung in das Firmenbuch - allenfalls in mehreren Tranchen - gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu EUR 17.452.724,- (entsprechend 15% des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung) durch Ausgabe von bis zu 17.452.724 Stück neue auf Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen und den Ausgabekurs und die Ausgabebedingungen festzulegen.

Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Kapitalerhöhung von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen wird, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei einer Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital (i) gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbes

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Der Vorstand ist gemäß § 169 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung in das Firmenbuch - allenfalls in mehreren Tranchen - gegen Bareinlage um bis zu EUR 16.759.851,00 durch Ausgabe von bis zu 16.759.851 Stück neuen, auf Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen und den Ausgabekurs, der nicht unter dem anteiligen Betrag des Grundkapitals liegen darf, und die Ausgabebedingungen und die weiteren

Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzulegen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Kapitalerhöhung von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen wird, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht gemäß § 153 Abs 6 AktG).

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (Ermächtigung zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts), wenn (i) die Aktien für den Ausgleich von Spitzenbeträgen oder (ii) die

von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder (ii) bei Mehrzuteilungsoptionen im Rahmen der Platzierung neuer Aktien der Gesellschaft (Greenshoe) auszuschließen. Die Anzahl der

unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 5.817.574 (entsprechend 5% der ausstehenden Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung) nicht überschreiten.

Der Aufsichtsrat oder ein hierzu vom Aufsichtsrat bevollmächtigter Ausschuss ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich aus der Ausnützung des genehmigten Kapitals ergeben, zu beschließen.

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Aktien für die Bedienung von Mehrzuteilungsoptionen im Rahmen der Platzierung neuer Aktien der Gesellschaft (Greenshoe) verwendet werden. Auf die Summe der unter dieser Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bareinlagen insgesamt ausgegebenen Aktien darf rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 5% (fünf Prozent) des im Zeitpunkt der

Satzungsänderung im Firmenbuch eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die sich aus der Ausnützung des genehmigten Kapitals ergeben.