Wienerberger : Beschlussvorschläge zur 155. ordentlichen Hauptversammlung

Wienerberger AG

Wienerbergerplatz 1, 1100 Wien

Firmenbuch-Nummer 77676f

ISIN AT0000831706

Beschlussvorschläge

zur 155. ordentlichen Hauptversammlung der

Wienerberger AG

am 7. Mai 2024

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 2023 und des Lageberichts der Wienerberger AG für das Geschäftsjahr 2023, des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, des Corporate Governance Berichts, des nichtfinanziellen Berichts und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2023
   Anmerkung:
2. 
   Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Die in dem Tagesordnungspunkt angeführten Dokumente sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.wienerberger.comzugänglich.
3. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinns
4. 1. 
      Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Wienerberger AG schlagen vor, die Hauptversammlung möge beschließen, aus dem im Jahresabschluss der Wienerberger AG zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen verteilungsfähigen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 109.066.523,81 eine Dividende in Höhe von EUR 0,90 auf jede Aktie der Gesellschaft, die zum Dividendenstichtag (Montag,
   2. Mai 2024) dividendenberechtigt ist, auszuschütten und den verbleibenden Teil des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorzutragen. Die Auszahlung der Dividende erfolgt ab Mittwoch,
   1. Mai 2024 durch Gutschrift bei den depotführenden Kreditinstituten.

Anmerkung:

Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Beschlussvorschläge hat die Gesellschaft insgesamt 111.732.343 Stückaktien ausgegeben. Die Gesellschaft hält zum Stichtag Montag, 25. März 2024, 339.332 Stück eigene Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind, sodass nach den zum Stichtag (25. März 2024) gegebenen Verhältnissen auf die Gesamtzahl von 111.393.011 dividendenberechtigten Aktien der Gesellschaft eine Dividende von insgesamt EUR 100.253.709,90 an die Aktionäre ausgeschüttet und der verbleibende Bilanzgewinn von EUR 8.812.813,91 auf neue Rechnung vorgetragen wird. Die Anzahl eigener Aktien und damit verbunden die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung noch ändern. Die Gesellschaft wird darüber im Einklang mit den anwendbaren Rechtsvorschriften informieren.

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1. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
   Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Wienerberger AG schlagen vor, die Hauptversammlung möge beschließen, dass den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Wienerberger AG die Entlastung für diesen Zeitraum erteilt werde.
   Anmerkung:
   Die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 betrifft die Vorstandsmitglieder Heimo SCHEUCH, Gerhard HANKE, Solveig MENARD-GALLI und Harald SCHWARZMAYR.
2. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
   Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Wienerberger AG schlagen vor, die Hauptversammlung möge beschließen, dass den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Wienerberger AG die Entlastung für diesen Zeitraum erteilt werde.
   Anmerkung:
   Die Entlastung betrifft auch die mit Ablauf der 154. ordentlichen Hauptversammlung ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder Peter Johnson, Regina Prehofer und Oswald Schmid.
3. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
   Der Aufsichtsrat der Wienerberger AG schlägt vor, die Hauptversammlung möge beschließen, die Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH, Wien, zum Abschlussprüfer und Konzernabschluss- prüfer, sowie - unter der Bedingung des rechtzeitigen Inkrafttretens innerstaatlicher Rechtsvor- schriften für das Geschäftsjahr 2024 - zum Prüfer des gesetzlich verpflichtend aufzustellenden konsolidierten Nachhaltigkeitsberichts der Wienerberger AG für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
   Anmerkung:
   Der vorgeschlagene Abschlussprüfer Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH würde die Wienerberger Gruppe im Falle seiner Wahl im Geschäftsjahr 2024 zum achten Mal in Folge prüfen. Eine gesetzliche Pflicht zur Bestellung einer anderen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Rotationspflicht) liegt nach zehn Prüfungsjahren vor.
   Die im Dezember 2022 verabschiedete Corporate Sustainability Reporting Directive (Richtlinie (EU)
   2022/2464, kurz: "CSRD") verpflichtet künftig große und börsenotierte Unternehmen, in den
   (konsolidierten) Lagebericht einen Nachhaltigkeitsbericht aufzunehmen, der über die gegebenenfalls bereits von den Unternehmen aufgrund der bisherigen Vorschriften aufgestellte Berichterstattung (nichtfinanzielle Erklärung bzw nichtfinanzieller Bericht) in wesentlichen Aspekten hinausgeht. Zugleich wird durch die CSRD erstmalig eine sofortige externe Prüfung mit begrenzter Zusicherung ("limited assurance") dieser neuen Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtend, d.h. auch für jene Unternehmen, die bereits im Geschäftsjahr 2024 zu einer Aufstellung verpflichtet sind. Hinsichtlich der Auswahl und Bestellung des externen Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung ist nach dem aktuellen Stand der Diskussionen zur Umsetzung der CSRD in Österreich davon auszugehen, dass die bereits bestehenden gesetzlichen Vorschriften zur Bestellung des Abschlussprüfers gemäß § 270 Abs 1 UGB um entsprechende Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung ergänzt werden und eine gesonderte Bestellung dieses Prüfers durch eine ordentliche Hauptversammlung erforderlich ist. Da der Gesetzgebungsprozess zur Umsetzung der CSRD in Österreich bis dato noch nicht

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eingeleitet wurde, ist davon auszugehen, dass bis zu der am 7. Mai 2024 stattfindenden 155. ordentlichen Hauptversammlung der Wienerberger AG, in der die Bestellung des Abschluss- und Nachhaltigkeits- prüfers für das laufende Geschäftsjahr erfolgen müsste, die entsprechend angepassten unternehmens- und gesellschaftsrechtlichen Vorschriften noch nicht in Kraft sein werden. Um die Notwendigkeit einer späteren außerordentlichen Hauptversammlung zu vermeiden, die den Beschluss zur Bestellung des Nachhaltigkeitsprüfers gegebenenfalls nachzuholen hat, empfehlen die Kammer der Steuerberater:Innen und Wirtschaftsprüfer:Innen (KSW) und das Institut österreichischer Wirtschaftsprüfer:innen (iwp) in Abstimmung mit dem zuständigen Bundesministerium für Justiz, bereits durch einen "in eventu- Beschluss" diese Bestellung - auf Basis entsprechender Vorbereitungen durch einen Prüfungs- ausschuss/Aufsichtsrat - für den Fall eines späteren gesetzlichen Erfordernisses durchzuführen.

6. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht 2023

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Wienerberger AG schlagen vor, die Hauptversammlung möge dem Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 - wie auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht - die Zustimmung erteilen.

Anmerkung:

Der Vorstand und der Aufsichtsrat einer börsenotierten Gesellschaft haben einen klaren und ver- ständlichen Vergütungsbericht für die Bezüge der Vorstandsmitglieder und der Aufsichtsratsmitglieder gem. § 78c iVm § 98a AktG zu erstellen. Dieser Vergütungsbericht hat einen umfassenden Überblick über die im Laufe des letzten Geschäftsjahres den aktuellen und ehemaligen Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Rahmen der Vergütungspolitik (§ 78a iVm § 98a AktG) gewährten oder geschuldeten Vergütung einschließlich sämtlicher Vorteile in jeglicher Form zu bieten.

Der Vergütungsbericht für das letzte Geschäftsjahr ist der Hauptversammlung zur Abstimmung vorzulegen. Die Abstimmung hat empfehlenden Charakter (§ 78d Abs 1 AktG). Der Beschluss ist nicht anfechtbar (§ 78d Abs 1 AktG). Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben einen Vorschlag zur Beschlussfassung über den Vergütungsbericht gem. § 108 Abs 1 AktG zu machen und den Beschlussvorschlag sowie den Vergütungsbericht gem. § 108 Abs 4 Z 4 AktG ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite zugänglich zu machen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Wienerberger AG haben in der Sitzung vom 22. März 2024 den Vergütungsbericht gem. § 78c iVm § 98a AktG beschlossen und den oben angeführten Beschlussvorschlag gem. § 108 Abs 1 AktG verabschiedet. Die dem Vergütungsbericht zugrunde liegende Vergütungspolitik 2020 für den Vorstand und jene für den Aufsichtsrat der Wienerberger AG wurden der 151. ordentlichen Hauptversammlung am 5. Mai 2020 zur Beschlussfassung vorgelegt und von dieser gebilligt.

Der Vergütungsbericht 2023 steht in vollem Einklang mit den Grundsätzen und Bestimmungen der Vergütungspolitik 2020. Der Aufsichtsrat weist ausdrücklich darauf hin, dass im Jahr 2023 keinerlei Ermessen in der Frage der Vorstandsvergütung ausgeübt wurde. Die Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH hat den Vergütungsbericht der Wienerberger AG im Hinblick auf die Einhaltung der gesetzlichen Vorgaben zum Vergütungsbericht gemäß §§ 78c bis 78e AktG sowie § 98a AktG evaluiert und festgestellt, dass der Vergütungsbericht den gesetzlichen Anforderungen entspricht.

Der Vergütungsbericht 2023 ist spätestens ab dem 16. April 2024 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.wienerberger.comabrufbar.

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1. Beschlussfassung über die Vergütungspolitik für den Vorstand
   Der Aufsichtsrat der Wienerberger AG schlägt vor, die Hauptversammlung möge die vom Aufsichtsrat aufgestellte und vorgelegte Vergütungspolitik für den Vorstand der Wienerberger AG ab 2024 billigen, die rückwirkend zum 1. Jänner 2024 in Kraft tritt.
   Anmerkung:
   Die Vergütungspolitik ab 2024 für den Vorstand finden Sie im Anhang bzw. kann diese der Internetseite der Gesellschaft unter www.wienerberger.comentnommen werden. Die Abstimmung in der Hauptversammlung über die Vergütungspolitik hat empfehlenden Charakter. Der Beschluss ist nicht anfechtbar (§ 78b Abs 1 AktG).
2. Beschlussfassung über 1) die Vergütungspolitik für den Aufsichtsrat und 2) die Festlegung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats
3. 1. Beschlussvorschlag: Vergütungspolitik für den Aufsichtsrat:
      Der Aufsichtsrat der Wienerberger AG schlägt vor, die Hauptversammlung möge die vom Aufsichtsrat aufgestellte und vorgelegte Vergütungspolitik für den Aufsichtsrat der Wienerberger AG ab 2024 billigen, die rückwirkend zum 1. Jänner 2024 in Kraft tritt.
      Anmerkung:
      Die Vergütungspolitik für den Aufsichtsrat der Wienerberger AG ab 2024 finden Sie im Anhang bzw. ist diese auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.wienerberger.comabrufbar.
   2. Beschlussvorschlag: Festlegung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats:
      Der Aufsichtsrat der Wienerberger AG schlägt vor, die Hauptversammlung möge beschließen, dass die gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats (Kapitalvertreter) ab dem Geschäftsjahr 2024 (einschließlich) bis auf Weiteres jährlich wie folgt vergütet werden:

1. Jährliche Fixvergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat:
2. • für den/die Vorsitzende/n des Aufsichtsrats:
   • für den/die stellvertretende/n Vorsitzende/n des Aufsichtsrats:
   • für jedes weitere Mitglied des Aufsichtsrats:

EUR 213.750,-- EUR 133.000,-- EUR 95.000,--

Die oben genannten Beträge sind Bruttobeträge und unterliegen keiner Indexierung.

Ein Betrag in Höhe von 20 % der jährlichen Bruttofixvergütung pro Aufsichtsratsmitglied (Kapitalvertreter) ist dabei in Aktien der Wienerberger AG zu investieren (die "Aktienkomponente"). Der Aktienerwerb erfolgt über die Wienerberger AG jeweils für das abgelaufene Geschäftsjahr im Namen und auf Rechnung des jeweiligen Aufsichts- ratsmitglieds am dritten Handelstag an der Wiener Börse, der auf die Veröffentlichung des konsolidierten Jahresfinanzberichts der Wienerberger AG für das abgelaufene Geschäftsjahr folgt, über ein Kreditinstitut, welches die beauftragten Käufe unabhängig abwickelt. Diese Aktien, die im Wege der Aktienkomponente für jedes Mitglied des Aufsichtsrats erworben werden, sind auf einem separaten Wertpapierdepot zu verwahren, dessen wirtschaftlich Berechtigte/r das jeweilige Mitglied des Aufsichtsrats ist. Sie unterliegen einer verpflichtenden Haltefrist bis zum Ende der jeweiligen Funktionsperiode als Mitglied des Aufsichtsrats der Wienerberger AG.

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b. Jährliche Vergütung für die Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats:

Prüfungs- und Risikoausschuss:
•	für den/die Vorsitzende/n:	EUR 54.000,--
•	für einfache Mitglieder:	EUR 31.000,--
Übrige Ausschüsse:
•	für den/die Vorsitzende/n:	EUR 35.000,--
•	für einfache Mitglieder:	EUR 30.000,--

Die Ausschussvergütung ist auf eine Ausschussmitgliedschaft beschränkt und steht auch bei einer Mitgliedschaft in mehreren Ausschüssen nur einmalig zu. Es wird jeweils die am höchsten dotierte Ausschussmitgliedschaft vergütet. Die Auszahlung der Ausschuss- vergütung erfolgt vollständig in bar; auf die Auszahlung der Ausschussvergütung ist keine Aktienkomponente anwendbar. Die oben genannten Beträge sind Bruttobeträge und unterliegen keiner Indexierung.

Die Beträge werden an die Aufsichtsratsmitglieder binnen einer Woche nach der ordentlichen Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr ausgezahlt.

Hintergrund der vorgeschlagenen Anpassungen:

Das bisherige Vergütungsschema ("Vergütungsschema 2020") des Aufsichtsrats wurde durch die

151. Hauptversammlung der Wienerberger AG am 5. Mai 2020 festgelegt. Es gilt seit dem Geschäftsjahr 2020 (einschließlich) für alle von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats (Kapitalvertreter).

Das neue Vergütungsschema des Aufsichtsrats ("Vergütungsschema 2024" oder "Vergütungsschema") steht im Einklang mit der Vergütungspolitik des Aufsichtsrats der Wienerberger AG ab 2024, welche dieser 155. Hauptversammlung der Wienerberger AG zu Tagesordnungspunkt 8, Beschlusspunkt 1 zur Billigung vorgelegt wird. Die vorgeschlagenen Anpassungen gegenüber dem Vergütungsschema 2020 lassen sich wie folgt zusammenfassen:

		Vergütungsschema 2020						Vergütungsschema 2024
			Jährliche Fixvergütung
	•	EUR 170.000,--		Vorsitzende/r			•	EUR 213.750,--
	•	EUR 105.000,--		Stellvertretende/r			•	EUR 133.000,--
		Vorsitzender
	•	EUR 80.000,--		Einfaches			•	EUR 95.000,--
		Mitglied
	•	100% in bar		Auszahlung			•	80% in bar
						•	20% in Aktien der Wienerberger AG
	•	keine		Aktienhalte-			•	20% der jährlichen Fixvergütung pro
		verpflichtung				Jahr der jeweiligen Funktionsperiode
		Jährliche Ausschussvergütung
	•	Vorsitzende/r: EUR 40.000,--		Prüfungs- und			•	Vorsitzende/r: EUR 54.000,--
	•	Stellvertretende/r Vorsitzende/r: EUR 30.000,--				•	Mitglied: EUR 31.000,--
		Risikoausschuss
	•	Mitglied: EUR 20.000,--
	•	Vorsitzende/r: EUR 30.000,--		Übrige			•	Vorsitzende/r: EUR 35.000,--
	•	Stellvertretende/r Vorsitzende/r: EUR 30.000,--				•	Mitglied: EUR 30.000,--
		Ausschüsse
	•	Mitglied: EUR 20.000,--
	•	in bar					•	in bar
	•	Die Ausschussvergütung ist auf ein		Auszahlung			•	Die Ausschussvergütung ist auf ein
		Ausschussmandat beschränkt						Ausschussmandat beschränkt

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Die Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats wurde zuletzt mit Wirkung zum Geschäftsjahr 2020 angepasst. Deutlich zugenommen haben seitdem die Anzahl der Aufgaben, die Arbeitsbelastung sowie der nötige Zeitaufwand der Aufsichtsratsmitglieder, um der Beratungs- und Überwachungsfunktion des Vorstands in einem anhaltend angespannten Umfeld angemessen nachzukommen. Auch die Arbeit der Ausschüsse wird, beispielsweise durch stetig zunehmende regulatorische Vorgaben, immer umfangreicher, zeitintensiver und komplexer. Gleichzeitig wurde die Anzahl der Kapitalvertreter im Aufsichtsrat im Jahr 2023 von neun auf sieben Mitglieder reduziert, was diesen Trend zusätzlich verstärkt hat.

Um diese Entwicklung in der Vergütung des Aufsichtsrats angemessen abzubilden, soll die jährliche Fixvergütung der Aufsichtsratsmitglieder um rund 20 % und zudem die Vergütung für Ausschuss- mitgliedschaften moderat erhöht werden. Insgesamt resultieren die im Rahmen des Vergütungs- schemas 2024 vorgeschlagenen Anpassungen in einer Steigerung der Gesamtvergütung für alle Aufsichtsratsmitglieder um rund 25 %.

Gleichzeitig sollen zukünftig 20 % der jährlichen Bruttofixvergütung durch das Mitglied des Aufsichtsrats in Aktien der Gesellschaft investiert werden; zur Vereinfachung des Erwerbsprozesses sollen die Käufe über die Wienerberger AG im Namen und auf Rechnung des jeweiligen Aufsichts- ratsmitglieds durch ein Kreditinstitut durchgeführt werden, welches am definierten und vorher bekanntgegebenen Kauftag unabhängig die Käufe abwickelt. Die vorgeschlagene Erhöhung der Aufsichtsratsvergütung erfolgt somit nahezu vollständig in Aktien der Gesellschaft, die bis zum Ende der jeweiligen Funktionsperiode der Aufsichtsratsmitglieder einer Haltefrist unterliegen. Auf diese Weise baut jedes Aufsichtsratsmitglied, insbesondere im Fall einer längerfristigen Tätigkeit im Aufsichtsrat, einen signifikanten Bestand an Aktien der Gesellschaft auf, wodurch auch im Aufsichtsrat eine Aktienkultur verankert wird und zusätzliche Impulse gesetzt werden, im Sinne der langfristigen Entwicklung von Wienerberger zu agieren.

Im Zuge der Festlegung der vorgeschlagenen Vergütung wurde zudem ein umfassender Markt- vergleich mit unterschiedlichen Vergleichsgruppen durchgeführt. Die erste Vergleichsgruppe nimmt Unternehmen in den Fokus, die in vergleichbaren Geschäftsfeldern wie Wienerberger tätig sind. Sie setzt sich aus Unternehmen des STOXX® Europe 600 Construction & Materials Index sowie weiteren Wettbewerbern zusammen, die der Größe nach mit Wienerberger vergleichbar sind:

Ergänzend wurden die Unternehmen des ATX betrachtet, um auch das nationale Umfeld zu berücksichtigen. Insgesamt führt die vorgeschlagene Vergütungsanpassung unter Berücksichtigung der beiden Vergleichsgruppen zu einer wettbewerbsfähigen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder von Wienerberger.

Die im Rahmen des Vergütungsschemas 2024 vorgeschlagenen Änderungen fördern die langfristige Entwicklung der Wienerberger AG. Sie tragen dazu bei, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in Anbetracht der gestiegenen Verantwortung, Arbeitsbelastung, des zeitlichen Aufwands sowie des zunehmend dynamischen Marktumfelds weiterhin angemessen ist. Das Vergütungsschema 2024 stellt

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auch sicher, dass die Wienerberger AG innerhalb ihrer Branche wettbewerbsfähig bleibt und Aufsichtsratsmitglieder mit einem umfassenden und breiten Spektrum an Fachwissen und Kompetenzen (z.B. ESG, Finanzexpertise oder Kenntnissen zu technologischen Fortschritten wie KI) sowie internationaler Erfahrung gewinnen und halten kann. Dies ist für Wienerberger auch von zentraler Bedeutung, da sich die Gesellschaft vollständig im Streubesitz befindet und dies eine besondere Herausforderung bei der Rekrutierung professioneller Aufsichtsratsmitglieder bedeutet. Die gewonnenen Aufsichtsratsmitglieder leisten durch ihre Arbeit in Ausschüssen und im Plenum des Aufsichtsrats sowie durch die Zusammenarbeit mit Stakeholdern einen aktiven Beitrag zu einer positiven Unternehmensentwicklung von Wienerberger.

Das Vergütungsschema 2024 wurde vom Nominierungs- und Vergütungsausschuss nach eingehender Überprüfung des Vergütungsschemas 2020 und Beratung mit Unterstützung eines unabhängigen Corporate Governance Beraters erarbeitet. Nach intensiven Erörterungen im Ausschuss wurde das Vergütungsschema 2024 dem Aufsichtsrat empfohlen und von diesem genehmigt, bevor es der 155. Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt wurde. Das neue Vergütungsschema für den Aufsichtsrat soll das von der 151. Hauptversammlung genehmigte Vergütungsschema für den Aufsichtsrat zur Gänze ersetzen.

9. Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Wienerberger AG schlagen vor, die Hauptversammlung möge beschließen:

Der Vorstand der Wienerberger AG wird gemäß § 65 Absatz 1 Ziffer 8 sowie Absatz 1a und

Absatz 1b Aktiengesetz während einer Geltungsdauer von 30 Monaten ab dem Tag der heutigen Beschlussfassung ermächtigt, eigene Aktien der Wienerberger AG zu einem niedrigsten Gegenwert von EUR 1,-- je Aktie und einem höchsten Gegenwert je Aktie, der höchstens 20% über dem durchschnittlichen, ungewichteten Börsenschlusskurs der vorangegangenen zehn Börsehandelstage vor dem jeweiligen Rückkauf der Aktien liegen darf, ohne weitere Beschlussfassung der Hauptversammlung zu erwerben. Der Bestand an unter dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien sowie sonstigen gehaltenen eigenen Aktien darf 10% des Grundkapitals der Wienerberger AG zu keinem Zeitpunkt überschreiten; die Gesamtstückzahl der gemäß der Ermächtigung nach diesem Beschluss vom 7. Mai 2024 erworbenen eigenen Aktien darf maximal 10% des Grundkapitals der Wienerberger AG zum Tag dieser Beschlussfassung betragen. Der Vorstand ist zur Festsetzung der Rückerwerbsbedingungen ermächtigt. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands börslich oder außerbörslich oder im Wege eines öffentlichen Angebots erfolgen. Der Erwerb auch nur von einzelnen Aktionären oder einem einzigen Aktionär ist zulässig. Sofern gesetzlich keine Zustimmung des Aufsichtsrats zwingend erforderlich ist, ist der Aufsichtsrat im Nachhinein vom Beschluss des Vorstands in Kenntnis zu setzen. Im Falle des außerbörslichen Erwerbs kann dieser auch unter Ausschluss des quotenmäßigen Veräußerungsrechts der Aktionäre durchgeführt werden (umgekehrter Bezugsrechtsausschluss). Der Handel mit eigenen Aktien ist als Zweck des Erwerbs ausgeschlossen. Der Vorstand kann diese Ermächtigung innerhalb der gesetzlichen Vorgaben insbesondere über die höchstzulässige Zahl eigener Aktien ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, einmal oder auch mehrfach ausüben. Diese Ermächtigung kann in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch ein Tochterunternehmen (§ 228 Absatz 3 Unternehmensgesetzbuch) oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden.

Dieser Beschluss ersetzt die in der 153. ordentlichen Hauptversammlung vom 3. Mai 2022 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zum Rückkauf eigener Aktien.

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Anmerkung:

Den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 finden Sie im Anhang bzw. kann dieser der Internetseite der Gesellschaft unter www.wienerberger.comentnommen werden.

10. Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Wienerberger AG schlagen vor, die Hauptversammlung möge beschließen:

1. Der Vorstand der Wienerberger AG wird für die Dauer von fünf Jahren ab dem Tag der heutigen Beschlussfassung gemäß § 65 Absatz 1b Aktiengesetz ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und ohne neuerliche Beschlussfassung der Hauptversammlung für die Veräußerung bzw. Verwendung gehaltener eigener Aktien eine andere gesetzlich zulässige Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot, unter sinngemäßer Anwendung der Regelungen über den Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre, zu beschließen und die Veräußerungsbedingungen festzusetzen. Diese Ermächtigung umfasst die Veräußerung bzw. Verwendung eigener Aktien auf eine andere gesetzlich zulässige Art der Veräußerung als über die Börse oder ein öffentliches Angebot, insbesondere einen außerbörslichen Verkauf (unter teilweisem oder vollständigem Ausschluss des Wiederkaufsrechts der Aktionäre), etwa in Form einer beschleunigten Privatplatzierung, oder als nicht in einer Barleistung bestehende Transaktionswährung für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensanteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögenswerten.
   Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise oder auch in mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch ein Tochterunternehmen (§ 228 Absatz 3 Unternehmensgesetzbuch) oder für Rechnung der Gesellschaft durch Dritte ausgeübt werden.
2. Der Vorstand der Wienerberger AG wird gemäß § 65 Absatz 1 Ziffer 8 letzter Satz Aktiengesetz ermächtigt, während einer Geltungsdauer von 30 Monaten ab dem Tag dieser Beschlussfassung mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Einziehung von erworbenen eigenen Aktien ohne weitere Beschlussfassung der Hauptversammlung herabzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die sich durch die Einziehung von Aktien ergeben.

Der Vorstand kann diese Ermächtigungen innerhalb der gesetzlichen Vorgaben insbesondere über die höchstzulässige Zahl eigener Aktien ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, einmal oder auch mehrfach ausüben. Die in den Punkten a) und b) erteilten Ermächtigungen gelten sowohl für am Tag dieser Beschlussfassung bereits von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien als auch für künftig zu erwerbende eigene Aktien.

Dieser Beschluss ersetzt die in der 153. ordentlichen Hauptversammlung vom 3. Mai 2022 beschlossene Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien.

Anmerkung:

Den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 finden Sie im Anhang bzw. kann dieser der Internetseite der Gesellschaft unter www.wienerberger.comentnommen werden.

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11. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Kapitalerhöhung gemäß § 169 AktG (genehmigtes Kapital) gegen Bareinlage samt der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, einschließlich der entsprechenden Änderungen der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien)

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Wienerberger AG schlagen vor, die Hauptversammlung möge beschließen:

1. Widerruf der bestehenden Ermächtigung des Vorstands in § 4 Absatz (3) der Satzung, gemäß § 169 AktG mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft innerhalb von fünf Jahren ab Eintragung der Satzungsänderung in das Firmenbuch - allenfalls in mehreren Tranchen - gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu EUR 17.452.724,-- (entsprechend 15% des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung) durch Ausgabe von bis zu 17.452.724 Stück neue auf Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen und den Ausgabekurs und die Ausgabebedingungen festzulegen;
2. unter gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstands, gemäß § 169 AktG mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung in das Firmenbuch - allenfalls in mehreren Tranchen - gegen Bareinlage um bis zu EUR 16.759.851,00 (entsprechend rund 15% (fünfzehn Prozent) des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung) durch Ausgabe von bis zu 16.759.851 Stück neuen, auf Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen und den Ausgabekurs, der nicht unter dem anteiligen Betrag je Aktie am Grundkapital liegen darf, und die Ausgabebedingungen sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzulegen.
   Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die aus dem genehmigten Kapital auszugebenden neuen Aktien einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Kapitalerhöhung von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen wird, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht gemäß § 153 Abs 6 AktG).
   Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (Ermächtigung zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts), wenn (i) die Aktien für den Ausgleich von Spitzenbeträgen oder (ii) die Aktien für die Bedienung von Mehrzuteilungsoptionen im Rahmen der Platzierung neuer Aktien der Gesellschaft (Greenshoe) verwendet werden. Auf die Summe der unter dieser Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bareinlagen insgesamt ausgegebenen Aktien darf rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 5% (fünf Prozent) des im Zeitpunkt der Satzungsänderung im Firmenbuch eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.
   Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die sich aus der Ausnützung des genehmigten Kapitals ergeben.

Der bestehende § 4 Absatz (3) der Satzung wird daher zur Gänze gestrichen und durch folgende Bestimmung ersetzt:

"Der Vorstand ist gemäß § 169 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung in das Firmenbuch - allenfalls in mehreren Tranchen - gegen Bareinlage um bis zu EUR 16.759.851,00 durch Ausgabe von bis zu 16.759.851 Stück neuen, auf Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen und den Ausgabekurs, der nicht unter dem anteiligen Betrag des Grundkapitals liegen darf, und die Ausgabebedingungen und die

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weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzulegen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Kapitalerhöhung von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen wird, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht gemäß § 153 Abs 6 AktG).

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (Ermächtigung zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts), wenn (i) die Aktien für den Ausgleich von Spitzenbeträgen oder (ii) die Aktien für die Bedienung von Mehrzuteilungsoptionen im Rahmen der Platzierung neuer Aktien der Gesellschaft (Greenshoe) verwendet werden. Auf die Summe der unter dieser Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bareinlagen insgesamt ausgegebenen Aktien darf rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 5% (fünf Prozent) des im Zeitpunkt der Satzungsänderung im Firmenbuch eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die sich aus der Ausnützung des genehmigten Kapitals ergeben."

Anmerkung:

Der Vorstand hat zur beantragten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss einen ausführlichen schriftlichen Bericht gemäß §§ 153 Abs 4 AktG iVm 169 und § 170 Abs 2 AktG verfasst, der diesem Beschlussvorschlag beiliegt und auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.wienerberger.comzugänglich ist.

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