B2Gold Corp. (TSX:BTO) unterzeichnete eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Sabina Gold & Silver Corp. (TSX:SBB) von Orion Fund III (Mt) LLC, Wheaton Precious Metals Corp. (TSX:WPM), Zhaojin International Mining Co., Ltd. und anderen für 1 Milliarde CAD am 2. Februar 2023. B2Gold Corp. (TSX:BTO) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Sabina Gold & Silver Corp. von Orion Fund III (Mt) LLC, Wheaton Precious Metals Corp. (TSX:WPM), Zhaojin International Mining Co., Ltd. und anderen am 12. Februar 2023 abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird B2Gold 0,3867 Stammaktien von B2Gold für jede Sabina-Stammaktie ausgeben, was einer Gegenleistung von 1,87 CAD pro Sabina-Aktie entspricht. Nach Abschluss der Vereinbarung werden die bestehenden B2Gold-Aktionäre und die ehemaligen Sabina-Aktionäre etwa 83% bzw. 17% der ausstehenden B2Gold-Aktien besitzen. Unter bestimmten Umständen wird B2Gold an Sabina eine Auflösungsgebühr in Höhe von 37 Millionen CAD zahlen, was etwa 3,5% des Aktienwerts von Sabina entspricht.

Die Transaktion wird im Rahmen eines gerichtlich genehmigten Arrangements gemäß dem Business Corporations Act (British Columbia) durchgeführt und bedarf der Zustimmung von 66 2/3% der Stimmen der Sabina-Aktionäre auf einer Sonderversammlung, die voraussichtlich im April 2023 stattfinden wird. Die Transaktion unterliegt den üblichen behördlichen Genehmigungen und der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen, der Genehmigung durch die kanadische Wettbewerbsbehörde, der Genehmigung durch den Investment Canada Act, den Einspruchsrechten von nicht mehr als 10 % der ausstehenden Aktien und den erforderlichen Zustimmungen Dritter, Einspruchsrechten von nicht mehr als 10 % der ausstehenden Aktien. Das Board of Directors von B2Gold hat die Transaktion einstimmig genehmigt. Der Verwaltungsrat von Sabina hat der Transaktion einstimmig zugestimmt, wobei die Direktoren von Sabina empfehlen, dass die Aktionäre von Sabina für die Transaktion stimmen. Am 12. April 2023 haben die Aktionäre von Sabina Gold die Transaktion auf ihrer außerordentlichen Aktionärsversammlung genehmigt. Vorbehaltlich der Erfüllung dieser Bedingungen erwarten B2Gold und Sabina, dass die Transaktion im zweiten Quartal 2023 abgeschlossen sein wird. Mit Stand vom 16. März 2023 wird der Abschluss der Sabina-Transaktion für Ende April 2023 erwartet. Nach dem positiven Ausgang der Aktionärsabstimmung wird der Abschluss der Transaktion am oder um den 19. April 2023 erwartet.

Der Finanzberater von B2Gold ist National Bank Financial, die kanadische Rechtsberaterin ist Karen L. MacMillan von Lawson Lundell LLP und die US-amerikanische Rechtsberaterin ist Dorsey & Whitney LLP. Die Finanzberater von Sabina sind BMO Capital Markets und Cormark Securities Inc. und die kanadischen Rechtsberater sind Bob Wooder und Susan Tomaine von Blake, Cassels & Graydon LLP. June S. Dipchand und Ryan J. Dzierniejko von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungierten als Rechtsberater der Sabina Gold & Silver Corp. BMO Capital Markets und Cormark Securities Inc. haben dem Board of Directors von Sabina jeweils eine mündliche Stellungnahme vorgelegt, wonach die im Rahmen der Transaktion angebotene Gegenleistung aus finanzieller Sicht für die Aktionäre von Sabina fair ist. Computershare Investor Services Inc. fungierte als Verwahrstelle für Sabina. Laurel Hill Advisory Group, LLC fungierte als Informationsvermittler für Sabina.

B2Gold Corp. (TSX:BTO) hat am 19. April 2023 die Übernahme von Sabina Gold & Silver Corp. (TSX:SBB) von Orion Fund III (Mt) LLC, Wheaton Precious Metals Corp. (TSX:WPM), Zhaojin International Mining Co., Ltd. und anderen abgeschlossen. Infolge des Abschlusses der Transaktion wird das Sabina-Team zu B2Gold wechseln. Die Sabina-Stammaktien werden voraussichtlich zum Börsenschluss am 21. April 2023 von der TSX und der OTCQX genommen.