Advanced Human Imaging Limited (ASX:AHI) hat am 29. Juni 2022 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von WellteQ Digital Health Inc. (CNSX:WTEQ) für 4,4 Millionen AUD abgeschlossen. Advanced Human Imaging Limited schloss am 2. September 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von WellteQ Digital Health Inc. ab. Gemäß den Bedingungen des Arrangement Agreements erhalten WellteQ-Aktionäre für je sechs WellteQ-Stammaktien eine AHI-Stammaktie (oder 0,1667 AHI-Aktien für je 1 WellteQ-Aktie). Nach Abschluss der Transaktion werden die WellteQ-Aktionäre insgesamt etwa 9,573% des ausgegebenen Kapitals von AHI halten. Nach Abschluss der Transaktion wird WellteQ die Einstellung der Börsennotierung seiner Stammaktien an der Canadian Securities Exchange beantragen. Mit Wirkung vom 1. Dezember 2022 wurde Scott Montgomery zum Chief Executive Officer von AHI ernannt. Darüber hinaus ist Katherine Iscoe, Mitbegründerin, von ihrer Funktion als Chief Executive Officer zurückgetreten und wird in Vollzeit als Executive Director im Board verbleiben, während der ehemalige Chairman von wellteq, Peter Vaughan, dem Board von AHI als Non-Executive Director beitreten wird. Das Arrangement Agreement enthält bestimmte übliche Schutzbestimmungen, darunter eine Break Fee in Höhe von AUD 0,35 Mio., die von WellteQ oder AHI (der vertragsbrüchigen Partei) an die jeweils andere Partei zu zahlen ist, wenn die vertragsbrüchige Partei eine von ihr im Rahmen des Arrangement Agreements abgegebene Zusicherung oder Garantie verletzt. WellteQ muss außerdem eine Break-Fee in Höhe von AUD 0,5 Millionen zahlen, wenn die Vereinbarung gekündigt wird. Nach Abschluss der Transaktion wird WellteQ zwei Direktoren für das Board of Directors von AHI nominieren. Bei den vorgeschlagenen nominierten Direktoren handelt es sich derzeit um Scott Montgomery, Chief Executive Officer und Direktor von WellteQ, und Peter Vaughan, Vorsitzender des WellteQ Board of Directors, und Herr Montgomery ist derzeit der vorgeschlagene Chief Executive Officer von AHI.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der WellteQ-Aktionäre, der Genehmigung der Transaktion durch den Obersten Gerichtshof von British Columbia und der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, einschließlich der ASX, der NASDAQ und der CSE, sofern erforderlich; die Gesamtzahl der Stammaktien, für die die Widerspruchsrechte gültig ausgeübt und nicht zurückgezogen wurden, darf 5 % der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien nicht überschreiten; die Direktoren und leitenden Angestellten von WellteQ, die im Zusammenhang mit dem Abschluss der Transaktion zurücktreten oder deren Dienst- oder Arbeitsverhältnis mit WellteQ beendet wird, WellteQ muss die Treuhandvereinbarung gekündigt haben, Scott Montgomery muss einen Arbeitsvertrag als Chief Executive Officer mit AHI zu für AHI zufriedenstellenden Bedingungen abgeschlossen haben, alle Zustimmungen Dritter und andere Genehmigungen, Verzichtserklärungen, Erlaubnisse, Freistellungen, Anordnungen, Genehmigungen, Vereinbarungen sowie Ergänzungen und Änderungen von Vereinbarungen, Verträgen oder Abmachungen müssen eingeholt worden sein, sowie andere für Transaktionen dieser Art übliche Abschlussbedingungen. AHI ist nicht verpflichtet, die Zustimmung der Aktionäre einzuholen, um die Transaktion abzuschließen. Der WellteQ-Vorstand hat einstimmig beschlossen, dass das Arrangement für die WellteQ-Aktionäre fair ist und im besten Interesse von WellteQ liegt, und er hat einstimmig beschlossen, den WellteQ-Aktionären zu empfehlen, für den Beschluss des Arrangements zu stimmen. Die Direktoren und leitenden Angestellten von WellteQ haben Stimmrechtsvereinbarungen abgeschlossen, in denen sie sich verpflichten, mit ihren WellteQ-Aktien für die Transaktion zu stimmen und diese auch sonst zu unterstützen. Mit Stand vom 26. Oktober 2022 hat der Supreme Court of British Columbia die Transaktion genehmigt. Am 24. November 2022 haben die WellteQ-Aktionäre der Transaktion zugestimmt. Am 30. November 2022 hat der Supreme Court of British Columbia, Kanada, die Transaktion durch eine endgültige Verfügung genehmigt. WellteQ AHI und wellteq gehen davon aus, dass der Abschluss der Transaktion Ende November 2022 erfolgen wird. Mit Stand vom 25. November 2022 wird der Abschluss der Transaktion für Anfang Dezember 2022 erwartet.

RWE Growth Partners, Inc. fungierte als Finanzberater für WellteQ und gab dem WellteQ-Vorstand eine Fairness Opinion. PKF Brisbane Audit fungierte als Wirtschaftsprüfer, während Automic Group Pty Ltd als Transfer Agent für AHI tätig war. Computershare Investor Services Inc. fungierte als Transferagent für WellteQ. Maryna M. O'Neill von der O'neill Law Corporation fungierte als Rechtsberaterin für WellteQ.

Advanced Human Imaging Limited (ASX:AHI) hat die Übernahme von WellteQ Digital Health Inc. (CNSX:WTEQ) am 6. Dezember 2022 abgeschlossen.