Waroona Energy Pty Ltd hat am 19. Oktober 2022 eine schriftliche Vereinbarung zur Übernahme von Metallum Resources Inc. (TSXV:MZN) von Frontier Energy Limited (ASX:FHE) und anderen für 9,1 Millionen CAD in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Waroona Energy Pty Ltd hat eine endgültige Vereinbarung zum Aktientausch getroffen, um Metallum Resources Inc. (TSXV:MZN) von Frontier Energy Limited (ASX:FHE) und anderen für 9,1 Millionen CAD in einer umgekehrten Fusionstransaktion am 6. Dezember 2022 zu erwerben. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird die Gegenleistung für die Übernahme in 304.500.000 Aktien von Metallum bestehen. Es wird erwartet, dass die ehemaligen Aktionäre von Waroona nach Abschluss der Transaktion ca. 51,8% der Aktien des entstehenden Emittenten besitzen werden. Vor dem Abschluss der Transaktion plant Metallum den Abschluss einer gleichzeitigen Finanzierung mit einem Bruttoerlös von bis zu 9 Millionen CAD (oConcurrent Financingo). Es wird erwartet, dass der aus der Transaktion hervorgehende Emittent nach Abschluss der Transaktion seinen Namen in oWaroona Energy Inc.o ändern und ein neues Handelssymbol erhalten wird. Es wird erwartet, dass das Managementteam des resultierenden Emittenten von Adam Kiley als President und Chief Executive Officer, Sean McGrath als Chief Financial Officer und Jan Urata als Corporate Secretary geleitet werden wird. Das erste Board of Directors des resultierenden Emittenten (das oResulting Issuer Boardo) wird voraussichtlich aus Michael Bowen (vorgeschlagenes Mitglied des Board of Directors), Timothy Hanlon (vorgeschlagenes Mitglied des Board of Directors), Adam Kiley (derzeit ein Mitglied des Board of Directors von Metallum), Paul Manias (vorgeschlagenes Mitglied des Board of Directors) und Tony Wonnacott (derzeit ein Mitglied des Board of Directors von Metallum) bestehen. Es wird erwartet, dass Grant Davey sein Amt als Director von Metallum mit dem Abschluss der Transaktion niederlegen wird. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die TSX Venture Exchange, des Abschlusses des endgültigen Abkommens, der Durchführung von Due-Diligence-Prüfungen, der Notierung des aus der Transaktion hervorgehenden Emittenten als Tier-2-Emittent an der TSXV, der Genehmigung der Transaktion durch die nicht beteiligten Aktionäre von Metallum und Waroona, der Einholung aller erforderlichen Zustimmungen, Genehmigungen und sonstigen Ermächtigungen von Aufsichtsbehörden oder Dritten, einschließlich der Genehmigung der TSXV für die Transaktion und die gleichzeitige Finanzierung. Das Board of Directors von Metallum und Waroona hat die Transaktion einstimmig genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für den 31. März 2023 erwartet. Simon Taskunas von Clayton Utz fungierte als Rechtsberater von Waroona, während Ruby Chan von DLA Piper (Canada) LLP als Rechtsberater von Metallum fungierte.

Waroona Energy Pty Ltd hat Metallum Resources Inc. (TSXV:MZN) von Frontier Energy Limited (ASX:FHE) und anderen am 10. Mai 2023 übernommen. Das Managementteam des Unternehmens besteht nun aus Adam Kiley als President und Chief Executive Officer, Sean McGrath als Chief Financial Officer und Jan Urata als Corporate Secretary. In Verbindung mit dem Abschluss der Transaktion hat das Unternehmen seinen Namen in Waroona Energy Inc. geändert. Die Aktien des Unternehmens werden voraussichtlich am oder um den 23. Mai 2023 wieder an der TSXV unter dem Tickersymbol oWHEo, der neuen CUSIP-Nummer 934633108 und der neuen ISIN-Nummer CA9346331080 gehandelt, sobald alle Bedingungen für die endgültige Genehmigung der Transaktion durch die TSXV erfüllt sind. Der Vorstand des Unternehmens setzt sich nun aus Mark Hanlon, Adam Kiley, Paul Manias und Tony Wonnacott (Vorsitzender) zusammen. Metallum hat die Zustimmung der Aktionäre für die Transaktion erhalten, was eine der Bedingungen für den Abschluss der Transaktion war. Mit Stand vom 16. Mai 2023 hat die TSX Venture Exchange die Einreichung der Unterlagen akzeptiert.